股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2022-004
天齐锂业股份有限公司
关于出售参股公司 SQM 部分 B 类股股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 4 日召开的第五届董事
会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于出售参股公司 SQM
部分股权的议案》，同意授权公司管理层选择实物交割的方式（即可以出售全部质押的
SQM 的 B 类股）完成领式期权融资的到期偿还，并授权管理层根据实际价格、时机等
因素选择收回部分剩余股票或出售全部剩余股票收回现金。具体情况如下：
一、交易内容
（一）交易概述
进一步满足公司子公司为 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”）氢氧化
锂项目建设、调试和爬坡的资金需求，公司通过全资子公司天齐锂业香港有限公司（以
下简称“天齐锂业香港”）持有的 Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（以下简称
“SQM”）的 B 类股进行融资。因 2019 年上半年 SQM 的 B 类股股价持续走低，经过
前期对多种融资方案的调研和商业层面的反复论证，公司选取了具有更高贷款金额的 3
年期领式期权融资方案，能够最大化满足公司对资金的需求。
鉴于上述融资将于 2022 年 1 月起陆续届满，经公司管理层充分论证，并经公司第
五届董事会第二十二次会议同意，公司拟使用此前质押给融资方的 SQM 的 B 类股股权
用于到期实物交割。
（二）交易背景
为标的资产，分别与摩根士丹利国际有限公司（下称“摩根”）签订了两份远期股票交
易（即 “领式期权”） 合同，共收到融资款项约 1.59 亿美元（按约定日 SQM 的 B 股
股价（下称“期初价格”）的 90%预付款，天齐锂业香港需支付的交易费用约为期初价
格的 7.5%），期限约为 3 年。作为交易的担保，天齐锂业香港分别将所持有的 2,575,318
股和 2,700,000 股 SQM 公司 B 类股股票质押给摩根。
按照上述两份合同约定，天齐锂业香港于到期日将按照如下规则与摩根完成交易：
易价格结算；
为交易价格结算。
上述每份领式期权合约对应的标的股票被等额分为 40 批，于 40 个交易日分别到期
交易。第一份领式期权（40 批股票，每批约 6.4 万股）将于 2022 年 1 月 11 日至 2022
年 3 月 9 日陆续到期，第二份领式期权（40 批股票，每批 6.75 万股）将于 2022 年 6 月
合同约定的领式期权交割方式有两种：现金交割和实物交割。公司可以提前五个工
作日自行选择领式期权到期交割方式，若未进行选择，则默认为实物交割。
价格 120%）对应的超额收益，即可取回股票。
期初股价的 90%），公司可以收回部分股票，收回部分的股票也可以选择转换为现金。
（三）交易内容
上述领式期权合约将分别于 2022 年 1 月 11 日、2022 年 6 月 3 日起陆续到期，公司
需对交割方式进行选择，如果选择（或默认）的交割方式为实物股票交割，将导致公司
失去部分或全部质押的 SQM 的 B 类股。
结合公司及境内外子公司资金现状、2022 年公司整体资金预算及有息负债到期情况，
董事会同意授权公司管理层选择实物交割方式（即可以出售全部质押的 SQM 的 B 类股），
并授权管理层根据实际价格、时机等因素选择收回部分剩余股票或出售全部剩余股票收
回现金。
（四）本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）概况
公司名称 Morgan Stanley & Co. International plc（摩根士丹利国际有限公司）
企业性质 外资
注册地 伦敦
主要办公地点 伦敦、香港
成立日期 1986 年 10 月 28 日
实收资本 截至 2021 年 6 月 30 日，124.65 亿美元
主营业务 金融服务
最终控股股东 Morgan Stanley (NYSE:MS)
（二）财务状况（单位：人民币元）
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 3,902,725,265,400 3,598,076,918,800
归母净资产 137,237,700,600 141,785,001,800
负债总额 3,765,487,564,800 3,456,291,917,000
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 42,096,412,800 26,719,479,800
利润总额 10,282,545,000 8,084,289,200
净利润 6,326,213,400 5,959,903,300
注：分别以 2020 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率 6.5286 和 2021 年 6 月 30 日美元
兑人民币汇率 6.4571 转换。2020 年 12 月 31 日的财务数据已经审计，2021 年 6 月 30
日的数据未经审计。
（三）交易对方摩根与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其它关系，公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
（四）截至目前，摩根不存在被列入失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一） 交易标的概况
SQM 是全球领先的碘、锂、钾以及专用化肥生产商，总部位于智利首都圣地亚哥，
并在美国、比利时、巴西、墨西哥及日本等国家设有区域管理分支。其主要有五大产业
生产线：特色植物肥料、碘及其衍生产品、锂及其衍生产品、工业化学品和钾。SQM
的基本信息如下：
公司名称 Sociedad Química y Minera de Chile S.A.
企业性质 上市公司
注册地 智利圣地亚哥
主要办公地点 El Trovador 4285, Las Condes, Santiago, Chile
成立日期 1968 年 6 月 17 日
主营业务 碘、锂、钾、农用化肥及化工原料
A+B 类股合 占其总股
序
普通股东 计持股数量 本比例
号
（股） （%）
The Bank of New York Mellon
Adrs
主要股东（截至 2021 2 Inversiones TLC SpA（天齐智利） 62,556,568 21.90
年 9 月 30 日） Sociedad de Inversiones Pampa
Calichera S.A.
Banco Santander via foreign
investor accounts
Banco de Chile non-resident third
party accounts
Inversiones la Esperanza de Chile
Limitada
Banco de Chile via Citi NA New
York Clients
合计 233,534,470 81.75
注：
持有 SQM 的 A 类股 62,556,568 股；通过全资子公司天齐锂业香港
持有 SQM B 类股 5,275,318 股， 该部分被包含于第一大股东 The Bank
of New York Mellon Adrs（SQM 在纽约证券交易所交易的美国存托凭
证的存托银行）的持股数量中。公司合计持股比例为 23.75%。
截至目前，SQM 累计发行在外股份情况如下表所示：
股权类别 股权数量（股） 比例（%）
A 类股票 142,819,552 50.00
B 类股票 142,818,904 50.00
合计 285,638,456 100.00
（二）标的公司的主要合并财务数据（人民币元）
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 31,439,989,228.70 44,187,222,265.20
归母净资产 13,852,917,316.50 21,307,840,068.60
负债总额 17,329,384,036.50 22,627,580,056.20
应收款项总额 2,864,248,402.80 3,696,807,708.00
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 11,856,989,555.90 11,531,190,364.20
利润总额 1,556,436,596.20 2,432,511,405.00
净利润 1,098,525,639.10 1,745,785,369.80
经营活动产生的现
金流量净额
注：
（1）上述数据来源于 SQM 的相关公告，其中，2020 年度数据已经普华永道会
计师事务所审计，2021 年 1-9 月数据未经审计；
（2）上述 2020 年相关财务数据按照 2020
年 12 月 31 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，2021 年相关数据按
照 2021 年 9 月 30 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算。
（二）公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在除交易对方以外的抵质押情形，
不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 截至目前，SQM 不存在被列入失信被执行人的情况。
四、定价依据
交易定价依据将参考 SQM 的 B 类股市场价格，按照公司与摩根签署的合同约定的
定价机制交割，具体成交价格、成交金额目前均未知。
五、本次出售参股公司 SQM 部分股权对公司的影响
经测算，假设按照 SQM 的 B 类股 2021 年 12 月 31 日的收盘价格、公司 2021 年 9
月 30 日的长期股权投资账面成本测算，本次采取实物交割的方式完成领式期权融资到
期偿还，对公司当期损益影响较小。公司偿还该部分债务后，财务费用也会相应减少。
本次出售公司所持有的 SQM B 类股部分股权，是基于公司现阶段的财务状况和长
远经营发展的考虑，有利于缓解公司的资金压力，同时确保在公司生产运营正常运行的
前提下按时偿付到期债务，符合公司现阶段的实际情况；不会影响公司在 SQM 拥有的
董事会席位，不会对公司参与其公司治理造成实质性障碍，亦不会对公司未来主营业务
和持续经营能力构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的
情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
六、专项意见
董事会认为：本次公司选择以出售参股公司 SQM 部分 B 类股股权的方式完成领式
期权融资的到期交割是在充分考虑了公司实际情况以及公司投资策略长远规划的前提
下做出的决定，通过出售 SQM 部分 B 类股股权，可以优化公司的资产结构，减少公司
负债，同时有利于提高公司资产流动性，不会影响公司参与其公司治理，不会对公司财
务状况造成重大不利影响，不会损害投资者，特别是中小投资者的利益，因此我们同意
本次出售参股公司部分股权事项。
独立董事认为：经审议，我们认为公司本次选择出售 SQM 部分 B 类股股权符合公
司实际情况和对外投资策略，有利于提高资产使用效率，缓解公司资金压力，没有损害
公司及中小股东的利益；公司董事会审议相关议案的程序合法，因此我们同意公司出售
SQM 的部分 B 类股股权事项。
监事会认为：公司董事会审议上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，监事会同意本次出售参股公司 SQM 部分 B 类股股权的议案。
七、备查文件
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二二年一月五日
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