广东海印集团股份有限公司公告（2022）
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2022-01号
债券代码：127003 债券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
根据公司 2007 年 11 月 21 日召开的第五届董事会第十次会议决
议和 2007 年 12 月 25 日召开的 2007 年第三次临时股东大会决议以及
中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1150 号文核准，公司向
广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）发行 243,275,724
股人民币普通股及以现金购买相关资产（以下简称“重大资产重组”）。
重大资产重组后，公司股本增加了 243,275,724 股，公司总股本
变为 410,157,472 股。新增的 243,275,724 股均由海印集团持有，股份
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性质为有限售条件流通股，限售期为 36 个月（2008 年 11 月 12 日至
时间 限售股 公司总股本 占比 说明
公司实施了 2008 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案，以公司当时总股本 410,157,472
日
增 2 股，共计转增股本 82,031,494 股，公司的
总股本变更为 492,188,966 股。
股，公司股本数由 492,188,966 股变更为
公积金转增股本预案，以公司当时股份总数
东每 10 股转增 10 股，合计转增 592,069,205
股，公司总股本增加至 1,184,138,410 股。
公司实施了 2015 年中期利润分配及公积金转增
股本预案，以公司当时股份总数 1,184,138,410
全体股东每 10 股转增 1 股。
转债转股，导致公司总股本增加 16,430 股。
日 售。
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公司自 2018 年 8 月至 2019 年 1 月期间，以集
中竞价交易方式回购公司股份并依法予以注
注销完成后，公司总股本减少至 2,180,391,703
股。
股。
二、本次解除限售的股东情况及解除限售股份情况
印集团直接持有本公司股份 970,533,089 股（详见下表），占总股本
比例为 41.73%。
海印集团持股情况
股份性质 数量（股） 股份来源
无限售条件流通股 888,294,364 2015 年以定向资产管理计划的形式增持公司
股份；
有限售条件流通股 82,238,725 2008 年重大资产重组时取得。
总计 970,533,089
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本次可上 本次可上
本次可上
市流通股 市流通股
限售股 本次可上 市流通股
序 持有限售股 数占公司 数占公司 质押股份数量
份持有 市流通股 数占公司
号 份数（股） 限售股份 无限售股 （股）
人名称 数（股） 总股本的
总数的比 份的比例
比例（％）
例（%） （%）
海印
集团
注：本次拟解除限售的股份系海印集团在 2008 年重大资产重组时取
得，经数次转增后，该部分股份变更为 583,861,738 股。2014 年 11
月 28 日解除限售部分股份 437,896,304 股。持有的 145,965,434 股在
持有的限售股股份减少至 129,334,325 股，2019 年 10 月 16 日解除限
售部分股份 13,340,000 股，持有的限售股份减少至 115,994,325 股，
减少至 82,238,725 股。现拟解除限售的股份是 2008 年重大资产重组
时取得的其中 16,705,100 股。
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
占股本 本次变动数 占总股本
股份类别 股数 股数
比例 比例
有限售条件股份 157,752,463 6.78% -16,705,100 141,047,363 6.07%
无限售条件股份 2,167,818,405 93.22% +16,705,100 2,184,523,505 93.93%
股份总数 2,325,570,868 100% - 2,325,570,868 100%
注：本次限售股份上市流通前的股本结构为公司截止至 2021 年 12 月
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三、本次解除限售的股东在非公开发行购买资产时做出的承诺及
履行情况
限售股份
序
持有人名 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
号
称
已完成。
集团为履行其出具的承诺，将其
持有自由闲的 100%股权以评估
关于江南粮油城、自由闲和总统数码
值 2170 万元转让给公司。公司
港。在维护上市公司中小股东利益的前提
以现金收购自由闲 100%的股
下，本次重大资产购买完成后十二个月内，
权。
海印集团拟将江南粮油城、自由闲和总统数
码港 100%股权转让与海印股份。到约定转
广州海印 团将其持有总统数码港和数码
让期限时，若江南粮油城、自由闲和总统数
码港存在着诸如注入上市公司有法律瑕疵、
有限公司 2.4 亿元转让给公司。公司以现
尚未正式运营、盈利状况不佳或发展前景不
金收购总统数码港和数码港置
佳等情形时，海印股份拟继续采用股权托管
业的 100%股权。
经营的方式，直至它们符合进入上市公司的
条件或它们被注销或被海印集团转让至无
团将其持有江南粮油城的 100%
关联的第三人。
股权以经审计净资产为基础作
价 900 万元转让给公司，公司以
现金收购了江南粮油城的 100%
股权。
海印集团和实际控制人邵建明等及其
所控制的企业不再从事高岭土、炭黑、商业 履行中。
广州海印
物业、专业市场等构成或可能构成与上市公 截止目前，海印集团和实际
司直接或间接竞争的业务，未来所有的高岭 控制人邵建明先生对上述承诺
有限公司
土、炭黑、商业物业、专业市场等项目机会 事项仍在严格履行中。
均由海印股份进行。
广州海印 关于二沙体育。在 2008 年 7 月 31 日租 已完成。
实业集团 赁到期后，海印集团将不继续经营该市场； 2008 年 4 月 25 日，二沙体
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有限公司 若获得续租权，海印集团、邵建聪和邵建佳 育获得物业续租权，场地租赁期
拟在本次重大资产购买完成后十二个月内 自 2008 年 8 月 1 日起至 2011
将二沙体育 100%股权以经审计的净资产值 年 7 月 31 日止，为期三年。2008
转让与海印股份，转让之前，二沙体育拟由 年 11 月 29 日，邵建佳、邵建聪
海印股份托管经营。 将其持有的二沙体育股权转让
给海印集团。转让完成后，二沙
体育成为海印集团 100%全资子
公司。2008 年 12 月 29 日，海
印股份 2008 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于收购广州
海印实业集团二沙体育精品廊
有限公司 100%股权的议案》，
海印集团为履行其出具的承诺，
将其持有二沙体育的 100%股权
以 经 审 计 的 净 资 产 值
司已完成二沙体育 100%股权的
过户手续。
已完成。
广州海印 二手城在 2009 年 12 月 21
关于二手城。目前，二手城正在办理公
司注销手续，海印集团将尽快办理完毕。
有限公司 书，获广州市工商行政管理局专
业市场管理分局核准注销登记。
已完成。
岭获得了新屋面矿区高岭土矿
关于北海高岭，在获得采矿权证后 6 个
广州海印 的采矿权。2008 年 7 月 29 日，
月内，海印股份拟以现金或股份的方式收购
其 100%股权（以经审计的净资产值作价），
有限公司 岭科技有限公司股权转让合
收购之前北海高岭不进行实质运营。
同》，海印集团将其持有北海高
岭的 100%股权以经审计的净资
产值 89,575,489.82 元转让给公
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司。
已完成。
料总汇将继续向海印集团租赁物业，由此产 布料总汇继续向海印集团租赁
广州海印
生新的经常性关联交易问题。布料总汇拟与 物业，租赁期限由 2013 年 6 月
海印集团签订长期租赁协议，约定至 2014 1 日至 2019 年 5 月 31 日，租金
有限公司
年 6 月 1 日前租金维持现有水平不变，即每 按每平方米人民币 35.22 元计
年约为 313.8 万元，相当于每平米月租金约 算，每月为人民币 26 万元，每
递增。
印集团及下属企业用商展中心、番禺休闲的
物业为其银行贷款提供了抵押担保，并且本
次交易购买的标的企业中的部分企业为海
已完成。
印集团在广州农信社的银行贷款提供了保
证担保。针对该关联担保问题，海印股份将
股份 2007 年第三次临时股东大
作为本次交易议案之一提交股东大会表决，
会审议通过了《关于本次重大资
海印集团将作为关联方回避表决。A、如果
广州海印 产购买完成后公司为广州海印
该议案获得股东大会表决通过。海印集团将
承诺在本次购买资产方案实施后的六个月
有限公司 议案》。为了表示本次注入资产
内通过偿还贷款、替换担保及其它合理的方
的诚意，截止 2008 年 2 月 29
式解除商展中心、番禺休闲的抵押担保和保
日，海印集团已通过替换担保或
证担保问题。B、如果该议案未能获得股东
偿还贷款等方式解除了上述抵
大会表决通过，海印集团将争取在本次重大
押及保证担保。
资产购买暨关联交易申报材料递交至中国
证监会前，通过偿还贷款、替换担保及其它
合理的方式解除商展中心、番禺休闲的抵押
担保和保证担保问题。
广州海印 截至 2007 年 9 月 30 日，商展中心已发 已完成。
有限公司 展中心和缤缤广场承担的工程款）和扩建部 担的应付工程款和需补交的土
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分面积需补交的土地价款，无论金额大小， 地价合计 7,999,951.76 元，海印
全部由海印集团承担。 集团已于 2008 年 12 月支付完毕
该笔款项。
对于海印集团与海印股份签订《关于非
公开发行股票及以现金购买资产协议》，关
已完成。
于评估基准日至交割日期间标的资产的损
自评估基准日至交割日期
广州海印 益的约定，海印集团特作如下补充承诺：如
间标的资产未发生亏损，自评估
基准日至交割日期间标的资产
有限公司 生收益，则该收益在购买资产协议生效后由
产生的收益已全部由海印股份
海印股份享有；如果自评估基准日至交割日
享有。
期间标的资产发生亏损，则该亏损由本公司
通过现金补足或其它方式承担。
已完成。
截至 2008 年 12 月 31 日，
潮楼、流行前线、海印广场、缤
缤广场、东川名店、布料总汇、
布艺总汇、电器总汇、少年坊 9
家标的企业的房屋租赁履行租
鉴于潮楼、流行前线、海印广场、缤缤
赁备案手续已基本全部办理完
广场、东川名店、布料总汇、布艺总汇、电
毕，但对于电器总汇租赁物业所
器总汇、少年坊 9 家标的企业的房屋租赁履
涉及的其中三份因客观原因未
广州海印 行租赁备案手续问题，海印集团特作如下承
能办理房屋租赁备案手续租赁
合同，报告期内具体进展情况如
有限公司 理完整和还未办理租赁备案手续的租赁物
下：
业，海印集团将继续派专人负责办理租赁备
①2002 年 11 月 30 日，由
案手续，并协同业主在 2008 年 12 月 31 日
海印集团与广州市东山区教育
前办妥全部租赁合同的备案手续。
局签订大沙头三马路 20 号商业
用地合同，占地面积 600 平方
米。
承诺履行情况：由于该物业
属于自行扩建物业，无任何产权
证明，无法办理租赁登记备案手
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续。
该合同已于 2013 年 3 月 31
日到期，在合同的存续期内，未
发生因未办理租赁登记备案手
续而导致公司有所损失，因此，
海印集团对公司该份合同的承
诺已经履行完毕。
②广州东华实业股份有限
公司于 2007 年 1 月 11 日签订
《合作经营协议书》对湖滨苑小
区 230.02 平方米（场地）进行
合作经营。
承诺履行情况：由于该物业
属于自行扩建物业，无任何产权
证明，无法办理租赁登记备案手
续。
该合同已于 2007 年 12 月
未发生因未办理租赁登记备案
手续而导致公司有所损失，因
此，海印集团对公司该份合同的
承诺已经履行完毕。
③电脑城于 2004 年 9 月 6
日与广州二运集团有限公司穗
华实业分公司就广州市大沙头
三马路 22 号二楼前座及南侧共
协议书》。2010 年 1 月 28 日，
因电脑城已核准注销，改由海印
电器总汇承租商铺并签订了《租
赁合同之承租方变更协议书》。
承诺履行情况：由于该物业
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属于自行扩建物业，无任何产权
证明，无法办理租赁登记备案手
续。
该合同已于 2012 年 12 月
内，未发生因未办理租赁登记备
案手续而导致公司有所损失，因
此，海印集团对公司该份合同的
承诺已经履行完毕。
已完成。
①关于电器总汇权益瑕疵
的物业补偿承诺已履行完毕。资
鉴于海印广场及电器总汇部分物业存
产重组前，电器总汇（包括控股
在权益瑕疵，海印广场中租赁物业总面积
股东、实际控制人）分别与广州
二运集团有限公司等 9 家公司
积为 9,883.02 平方米，电器总汇租赁物业总
签订了 11 份租赁合同，租赁期
面积 17,398.75 平方米中存在权益瑕疵的物
截至 2013 年 3 月 31 日。目前，
广州海印 业面积为 10,497.64 平方米。海印集团承诺：
上述 11 份合同均已到期，在租
赁期满日之前未发生权益瑕疵
有限公司 因导致无法经营时，海印集团将向海印股份
的物业因拆迁等原因导致无法
所遭受的损失进行弥补，补偿金额按房屋租
经营的情况。
赁合同剩余年限在本次评估过程中对应的
②关于海印广场权益瑕疵
未实现的净现金流量及相应的贴现率确定
的物业补偿承诺已履行完毕。该
（权属瑕疵物业对应的净现金流量按其面
物业的租赁期截至 2018 年 12
积占标的企业总面积的比例估算）。
月 31 日，在租赁期满日之前未
发生权益瑕疵的物业因拆迁等
原因导致无法经营的情况。
鉴于潮楼、流行前线、海印广场、东川 ① 对流行前线、电器总汇、
广州海印 名店、布艺总汇、电器总汇、少年坊等 7 家 布艺总汇、东川名店、海印广场、
有限公司 第三方，其物业存在提前终止《房屋租赁合 完毕。
同》的风险，海印集团为此出具了《关于本 ② 对少年坊的承诺继续履
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次出售标的企业的物业出租方违约的承诺 行中。目前尚未出现标的物业业
函》，承诺：本次重大资产购买完成后，若 主提前收回物业的情形。海印集
出现标的企业的物业业主提前收回物业的 团承诺上述租赁合同的剩余年
情形，海印集团拟在《房屋租赁合同》终止 限内将继续履行本承诺。若真的
后三个月内向海印股份补偿现金，补偿金额 发生标的物业业主提前收回物
按房屋租赁合同剩余年限在本次评估过程 业的情形，以 2021 年 12 月 31
中对应的未实现的净现金流量及相应的贴 日为时间节点，假设少年坊业主
现率确定，当前述租赁合同终止行为发生在 在该日收回物业，则海印集团应
月 31 日之前对应的各年度未实现的净现金 10,616.45 万元。因此，为保证
流与收益现值法评估报告中对应的净利润 继续履行承诺，海印集团本次仅
有差异，则按孰高原则采用相关数据计算补 解除 2008 年重大资产重组时取
偿金额。 得 的 剩 余 限 售 股 份 的 20.31%
（ 即 16,705,100 股 ） ， 剩 余
市场价值（21,232.89 万元）高
于可能产生的最大补偿金额
（10,616.45 万元）。
届董事会第十五次临时会议审议通过了《关
于调整海印股份向海印集团购买标的资产
的交易作价的议案》。本次交易作价调整后，
以 2007 年 9 月 30 日为基准，海印集团对商
展 中 心 合 计 的 “ 应 付 款 ” 余 额 为 已完成。
广州海印
心所签订的协议，在交割日商展中心将上述 元，海印集团已于 2008 年 6 月
有限公司
对海印集团的“应收款”转让给海印股份，上 17 日支付给海印股份。
述“应收款”在海印股份向海印集团购买广
州少年坊商业有限公司股权的价款中进行
抵扣，根据广州少年坊商业有限公司本次调
整后的定价，抵扣后海印集团将形成对海印
股份 3,647,155.53 元的应付款余额，海印集
广东海印集团股份有限公司公告（2022）
团承诺在本承诺函出具之日起十五个工作
日内向海印股份支付该笔款项。
已完成。
出具《广州海印实业集团有限公司关于标的 计的净利润总和为 13,919.98 万
企业实际盈利不足预测数之承诺函》，海印 元，超过盈利预测数 10,597.45
广州海印 集团在承诺函中承诺：重大资产购买完成 万元；2009 年 11 家标的企业审
有限公司 的净利润总和达不到净利润预测数时（分别 元，超过盈利预测数 11,657.25
为 10,597.45 万元、11,657.25 万元、15,564.90 万元；2010 年 11 家标的企业审
万元），海印集团将在海印股份年报披露后 计的净利润总和为 21,895.03 万
一个月内以现金的方式补偿予海印股份。 元，超过盈利预测数 15,564.90
万元。
已完成。
据上海上会资产评估有限
公司出具的资产评估报告，广州
市海印自由闲名店城有限公司
团出具《广州海印实业集团有限公司关于补 208.09 万元，2009 年度实际净
偿自由闲实际盈利不足预测数之承诺函》， 利润完成 328.55 万元，实际比
广州海印
海印集团在承诺函中承诺：本次收购完成 预计超额完成 120.47 万元；2010
后 ， 广 州 市 海 印 自 由 闲 名 店 城 有 限 公 司 年度预计净利润为 236.90 万元，
有限公司
测数时，海印集团将在公司年报披露后一个
万元，实现净利润超过盈利预测
月内以现金向公司补足净利润不足数。
的净利润为 257.11 万元，2011
年度实际净利润完成 258.04 万
元，实际比预计超额完成 0.93
万元。
广东海印集团股份有限公司公告（2022）
实业集团 出具《广州海印实业集团有限公司关于补偿 据上海银信汇业资产评估
有限公司 总统数码港和数码置业实际盈利不足预测 有限公司出具的资产评估报告，
数之承诺函》，海印集团在承诺函中承诺： 广东总统数码港商业有限公司
本次收购完成后，广东总统数码港商业有限 和广州海印数码港置业有限公
公 司 和 广 州 海 印 数 码 港 置 业 有 限 公 司 司 2010 年度预计实现的净利润
测数时，海印集团将在公司年报披露后一个 现净利润 1,655.35 万元，实现净
月内以现金向公司补足净利润不足数。 利润超过盈利预测 442.46 万元。
预计 2011 年度实现的净利润为
利润 1,391.53 万元，实现净利润
超过盈利预测 130.45 万元；预
计 2012 年度实现的净利润为
利润完成 1,408.53 万元，实际比
预计超额完成 96.44 万元。
四、本次解除限售股份股东对上市公司的资产占用、违规担保等
情况
本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用
情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情
况。
五、本次解除限售股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
海印集团暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳
证券交易所竞价交易系统出售 5%以上解除限售流通股的情况。
海印集团同时承诺：如计划未来通过本所竞价交易系统出售所持
广东海印集团股份有限公司公告（2022）
公司解除限售流通股，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定，履行信息披露义务。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经审慎核查，中信建投证券股份有限公司就本次限售股份解禁并
上市流通出具如下结论性意见：
证券交易所的有关规定；
行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
售相关的信息披露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东
不存在违反海印股份重大资产重组时关于股份锁定所做出的承诺的
行为；
限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
七、备查文件
相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见。
广东海印集团股份有限公司公告（2022）
特此公告
广东海印集团股份有限公司
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