淮北矿业控股股份有限公司
会议资料
股票代码：600985
二○二二年一月
淮北矿业控股股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
淮北矿业控股股份有限公司
一、会议召开时间
（一）现场会议：2022 年 1 月 14 日上午 9:00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议地点：安徽省淮北市人民中路 276 号淮北矿业会议中心
三、与会人员
（一）截至 2022 年 1 月 7 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本次会议的见证律师；
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长孙方
五、会议主要议程安排
（一）宣布开会
（二）宣读和审议议案
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案
关主体承诺》的议案
换公司债券具体事宜》的议案
（三）股东或股东代表讨论、提问
（四）投票表决
（五）等待网络投票结果
（六）宣读决议和法律意见书
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淮北矿业控股股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（下称“公
司”）2022 年第一次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及公
司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人
员自觉遵守。
一、出席现场会议的股东需注意事项
安排和会务工作。
件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的
法人股东营业执照复印件等）于 2022 年 1 月 14 日上午 8:30—9:00 准时到达会
场办理签到登记手续。
和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发
言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数
量排列。
容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事
或应答者有权拒绝回答无关问题。
录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表
决时，必须填写股东姓名或委托股东姓名，在表决票每项议案下设的“同意”、
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“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人
员，以便及时统计表决结果。
会的有表决权的股东所持表决权总数的三分之二以上同意。
共同负责计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
程进行见证，并出具法律意见。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
日的 9:15-15:00。具体操作参见公司 2021 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》的
相关内容。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重
复投票，以第一次投票为准。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
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议案一
公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
各位股东：
为进一步完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增强公司利润分
配的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，
根据《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结
合公司未来三年经营计划和资金需求，特制订《公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》，具体内容详见 2021 年 11 月 30 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《淮北矿业控股股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》。
《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》已经公司第九届董事会第
四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案二
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《公司法》
《证券法》
《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券
相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已符合现行法律、法规和规范性
文件中关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券
的条件。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
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议案三
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
近年来，公司业务规模不断壮大，经营业绩大幅提升，投资优质项目的资金
需求也不断增加。根据目前的投融资计划，公司拟采取公开发行可转换公司债券
的方式募集资金，本次发行完成后的可转换公司债券将在上海证券交易所上市，
具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来
经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币
授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
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年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规
及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
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当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不低于最近一期经审计的每股
净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董
事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
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若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额
和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议
方式进行决策：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
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（5）免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；
（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，
未偿金额超过 2 亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可
能导致本次可转债发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过 2 亿元且达到发行人合并报表最近一期经审
计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资
产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、
合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破
产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；
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债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人、
保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权
提议受托管理人召集债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 300,000.00 万元
（含 300,000.00 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
合 计 317,968.58 300,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司
将以自有资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。股东大会审议通过后并经中国证监会核准后方可
实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
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议案四
关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东：
根据《公司法》
《证券法》
《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，为了更好实施本次公开发行可转换公司债券工作，充分做好各项准
备工作，特编制《公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见 2021 年
份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
《公司公开发行可转换公司债券预案》已经公司第九届董事会第四次会议、
第九届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案五
关于《公司公开发行可转换公司债券
募集资金项目可行性分析报告》的议案
各位股东：
为保证本次公开发行可转换公司债券所筹资金合理、安全、高效地运用，特
编制《公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》，具体内容
详见 2021 年 11 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮
北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报
告》
。
《公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》已经公司第
九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
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议案六
关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺》的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发【2013】110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（下称“本
次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期
回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业
务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、
相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险公告及相关主体的承诺如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
达到转股条件，且分别假设 2022 年 12 月 31 日全部转股和 2022 年 12 月 31 日全
部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本
次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实
际发行完成时间为准。
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2020 年持平；前述利润值不
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代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董
事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调
整或向下修正。
响。
的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
项目 2022.12.31 全部 2022.12.31 全部
/2020 年度 /2021 年度
未转股 转股
总股本（股） 2,172,624,659.00 2,481,035,925.00 2,481,035,925.00 2,731,035,925.00
本次募集资金总
额（万元）
转股价格（元/股） 12.00
可转股数（股） 250,000,000.00
归属于上市公司
股东的净利润 346,848.28 346,848.28 346,848.28 346,848.28
（万元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收
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益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 1.32 1.28 1.16 1.16
益（元/股）
注 1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益；
注 2：上述 2021 年 12 月 31 日总股本为截止至 2021 年 9 月 30 日总股本，较 2020 年 12 月 31 日总股本增
加系债转股形成所致。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收
益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于提升公司盈
利能力。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公
司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有
转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司
原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务
的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资于甲醇综合利用项目及偿还公司债务。
甲醇综合利用项目以焦炉煤气综合利用项目生产的甲醇为原料，配套煤气化
装置产生合成气并分离得到一氧化碳和氢气，经羟基化，加氢反应合成乙醇，形
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成年产60万吨乙醇规模。项目建设内容主要包括卸储煤装置（依托）、煤气化装
置、变换装置、净化装置、气体分离装置、乙醇装置、硫酸装置及其配套的公用
工程、辅助设施等。募投项目产品为综合利用先进技术与工艺生成高附加值的乙
醇，有利于丰富公司产品种类、优化公司产业结构，实现产业链上下一体化，将
资源优势最大程度的转化为经济效益优势，助力公司的转型升级，实现公司可持
续发展。
公司拟将本次募集资金中的70,000万元用于偿还公司债务，有助于优化公司
财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现产业升级打开良好的局面。项目实
施有助于公司抢占市场，在行业细分领域形成优势，同时巩固公司的行业地位，
提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；募集资金偿还
公司债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高
盈利水平。
公司就本次公开发行募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面都进行了
充分的准备。公司一直重视技术创新工作和技术研发投入，已经完成了对相关项
目关键技术的研发及储备工作。公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及产
品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才，为本次募集资金项目的实施奠定
了人才基础。在市场开拓方面，目前，公司在长期的经营过程中稳固了一批资质
优良、忠诚度较高的客户，着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队。
本次募投项目将进一步加大公司的市场竞争力，强化市场地位。
四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
公司未来将坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念，以高质量
发展为主题，在全面分析企业现状和科学研判发展形势的基础上，坚持“依托煤
炭、延伸煤炭、超越煤炭”的发展战略，着力推进新型煤化工产业链的强链补链
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延链工程，以提高质量效益为中心，以转型升级为方向，以改革创新为动力，以
稳中精进为基调，制定产业链绿色低碳发展行动计划，加快转型发展步伐，努力
实现主要产品产能规模、销售收入、利润水平、资产规模、职工收入同步增长五
项发展目标。
实现效益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求
存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险。
本次募投项目的实施有利于优化公司产品结构，将缓解公司项目资金需求压
力。本次发行完成后，公司的产品种类和业务规模将会进一步扩展，有利于公司
进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集
资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期
间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际
情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》,
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条
件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司
将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
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的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运
营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优
化；不断提升制造技术水平，优化制造成本结构。同时，公司将对生产流程进行
改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过
优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）控股股东的承诺
为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司做出如下不可撤销的承诺和保证：
摊薄即期回报的相关措施；
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符
时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指
定或发布的有关规章制度，对本公司做出处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
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权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担相应的赔偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
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议案七
关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证
监发行字〔2007〕500 号）的规定，对于公司 2019 年公开发行可转换公司债券
募集的资金截至 2021 年 9 月 30 日止的使用情况，特编制《公司前次募集资金使
用情况专项报告》，具体内容详见 20121 年 11 月 30 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业控股股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》。
《公司前次募集资金使用情况专项报告》已经公司第九届董事会第四次会议、
第九届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案八
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》
《证券法》
《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，公司为本次公开发行可转换公司债券制定了《可转换公司债券持有
人会议规则》，具体内容详见 2021 年 11 月 30 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《淮北矿业控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。
《可转换公司债券持有人会议规则》已经公司第九届董事会第四次会议、第
九届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案九
关于提请《股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜》的议案
各位股东：
根据本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序地完成公司本
次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在相关
法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司
债券相关的全部事宜，具体如下：
（1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内， 按
照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和《公司
可转换公司债券之债券持有人会议规则》进行适当修订、调整和补充，在发行前
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的
比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效
条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切
协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保
荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理相
关的申请、报批、登记、备案等手续；
（3）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权
回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本
次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要
以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集
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资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以
及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公
司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与
此相关的其他变更事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（7）如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条
件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》
规定需由股东大会重新表决的事项除外；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换
公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、
落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律
规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相
关的其他事宜；
（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则
下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理
与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（11）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公
司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相
关事宜，并同时生效。
（13）除第（5）项、第（6）项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，
其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如公司在上
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述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权
有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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