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西部黄金: 国泰君安关于上海证券交易所预案信息披露问询函回复之专项核查意见

证券之星 2022-01-05 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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        国泰君安证券股份有限公司
             关于
           上海证券交易所
《关于对西部黄金股份有限公司重大资产重组预案信息披露的
      问询函》相关问题之专项核查意见
  上海证券交易所：
  西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“西部黄金”）于2021年12月8
日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对西部黄金股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]2965号，以
下简称“《问询函》”），国泰君安证券股份有限公司作为西部黄金本次重大资产重组的独
立财务顾问，组织中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，出具了问询函回复之专项
核查意见。
  如无特别说明，本回复中的简称均与《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”或“预案”）中简称的含义相同。本回
复中所引用的标的公司财务数据系依据会计师出具的审计报告初稿编制，可能与重组预案
披露存在一定差异，最终财务数据以经会计师审计并最终出具的审计报告为准。
     一、关于交易安排
  第1题 预案披露，本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦
锰业和蒙新天霸100的股权。本次收购标的中，百源丰、科邦锰业均系公司控股股
东新疆有色旗下子公司，新疆有色分别持股65%，杨生荣持股35%，蒙新天霸由杨
生荣全资持股。前期，公司于2017年7月计划11.32亿元购买杨生荣持有的佰源丰
业权评估未完成、权属证照未办理、受环保影响等原因于2018年1月宣告终止。请
公司补充披露：（1）前次收购失败后，公司重启收购的原因，本次交易的必要性和
合理性，本次交易决策是否审慎，前述交易推进障碍是否消除；（2）结合控股股东
收购百源丰、科邦锰业控股权的情况，说明标的资产历年历次股权转让和增资的情
况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合理性；（3）
结合控股股东、上市公司董监高与杨生荣及其关联方之间的关系，具体说明控股股
东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性，交易作价是否公允，是
否存在利益输送的情形。请财务顾问发表意见。
  回复：
  （一）前次收购失败后，公司重启收购的原因，本次交易的必要性和合理性，
本次交易决策是否审慎，前述交易推进障碍是否消除
《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意终止对标的资产百源丰、科邦锰业的收
购。该次收购终止后，考虑到标的资产掌握新疆区域较为优质的锰矿资源以及下游配
套生产能力，具备较好的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经审慎决策，于
会，帮助上市公司实现优质资产整合及产业调整。计划在标的资产经营情况进一步改
善，收购风险进一步降低后，择机由上市公司再行启动收购整合。该次收购完成后，
新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经营管理水平的提升。经过几年的规
范运营，标的公司的经营管理能力以及规范运营水平显著提升。
  在此背景下，经上市公司管理层对公司经营情况和发展战略研究讨论、标的公司
资产和业务情况梳理，认为标的公司各项条件已经成熟且导致前次终止收购的问题已
得到解决或改善，本次重组交易将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水
平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符
合公司全体股东的利益。因此，上市公司决定重启收购。
是否消除
  （1）本次交易的必要性和合理性
  截至2021年，新疆自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游，改革红
利持续释放，国企焕发蓬勃活力。新疆制定《关于进一步深化自治区国有企业改革的
意见》等若干改革文件，加快监管企业改制重组步伐，推动建立健全风险管控、合规
管理、内控管理、责任追究等工作体系，大力推进国资监管在线平台建设，着力构建
上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。
  本次交易为新疆有色及上市公司积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步
伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做
强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国
有资产的保值、增值。
  本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公
司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和产品链，
培育企业新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入
合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能
力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核
心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
  上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。由于黄金行业极易
受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市场走势及所
属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，提高持续发展能
力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期，将在一定程度
上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。
  本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，
实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业
务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，
实现在锰矿领域的布局，提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，
有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分
发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。
  为推进西部大开发形成新格局，促进西部地区产业结构调整和特色优势产业发
类产业。工业和信息化部发布《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见
稿）》明确指出，到2025年产品质量性能和稳定性进一步提升，钢材实物质量总体
达到国际先进水平。锰作为先进钢铁材料不可或缺的原辅料，将随着钢铁工业高质量
发展同步迅猛增长。
  国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有利于
我国锰产业采冶企业的长期可持续发展，助力国内锰行业发展。
  综上所述，行业长期向好的发展趋势以及国家对于锰行业的政策扶持将为本次重
组提供良好的行业及政策环境。
  （2）本次交易决策是否审慎， 前述交易推进障碍是否消除
  本次交易经上市公司管理层研究讨论、董事会决议，新疆有色召开董事会审议通
过，并经新疆国资委预核准资产重组事项，交易决策符合相关规定，交易决策经过审
慎决议。
  根据上市公司于2018年1月11日披露的《西部黄金股份有限公司关于终止重大资
产重组的说明》，前次终止重大资产重组的原因为：
  ① 新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作尚未完成；
  ② 标的公司重要资产权属证照等尚在办理当中；
  ③ 公司聘请的资产评估机构正在对标的公司进行评估，本次重组的项目进度晚
于预期；
  ④ 科邦锰业受环保因素影响，需对现有生产设备进行全面升级改造，目前已经
全面停工进行技改，预计耗费时间较长。
  截至本问询函回复之日，前述问题已基本得到解决或改善，具体情况如下：
  ① 新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作均已完成
  根据2017年6月19日发布的《财政部 国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收
管理暂行办法>的通知》及相关规定，本次交易标的百源丰、蒙新天霸所持矿业权在
转为采矿权时应当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基准价就高确定出
让收益。截至本问询函回复之日，百源丰和蒙新天霸的采矿权出让收益评估工作和采
矿权出让合同签署工作已完成，具体情况如下：
  百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿（以下简称“一区锰矿”）：根据2021年11
月9日新疆维吾尔自治区地质学会出具的告知函（新地学采告函[2021]043号），正衡
房地产资产评估有限公司出具一区锰矿采矿权出让收益评估报告，评估基准日2020
年12月31日。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于2021年12月28日签署
《采矿权出让合同》（合同编号：2021（50）号）。
  百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿（以下简称“二区锰矿”）：根据2021
年10月15日新疆维吾尔自治区地质学会出具的告知函（新地学采告函[2021]031
号），北京市经纬资产评估有限责任公司出具二区锰矿采矿权出让收益评估报告，评
估基准日2021年3月31日。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于2021年
  百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿（以下简称“三区锰矿”）：根据2020
年5月11日新疆维吾尔自治区矿业联合会出具的告知函（新矿联采告函[2020]026
     号），新疆昌鼎信资产评估有限公司出具三区采矿权出让收益评估报告，评估基准日
     签署《采矿权出让合同》（合同编号：2020（63）号）。
       新疆阿克陶县奥尔托喀讷金铜多金属矿勘探（以下简称“托吾恰克锰矿”）：根据
     号），北京天正信矿业咨询有限责任公司出具托吾恰克锰矿采矿权出让收益评估报
     告，评估基准日，2021年6月30日。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于
       蒙新天霸新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（以下简称“玛尔坎土锰矿”）：根据2021年
     乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司出具玛尔坎土锰矿采矿权出让收益评估报告，评
     估基准日2021年10月31日。蒙新天霸已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于2021
     年12月28日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2021（52）号）。
       ② 标的公司的重要资产权属证照已基本办理完毕
       截至本问询函回复之日，标的公司房屋建筑物、土地使用权和矿业权等重要资产
     权属证照取得情况如下：
       A、探矿权
       截至本问询函回复之日，标的公司所持有的探矿权均已依法取得探矿权证：
序                                        勘查面积（平方
    探矿权人       证号           勘查项目名称                  地理位置       有效期限
号                                          公里）
                                                   新疆克孜勒苏柯尔
           T650000200911   新疆阿克陶县奥尔托喀                         2021.05.24至
                                                      县
                           新疆阿克陶县奥尔托喀              新疆克孜勒苏柯尔
           T650000200910                                      2021.05.24至
                             探（二区）                    县
                           新疆阿克陶县奥尔托喀              新疆克孜勒苏柯尔
           T650000200910                                      2021.05.24至
                              （三区）                    县
                                                   新疆克孜勒苏柯尔
           T650000202104   新疆阿克陶县奥尔托喀                         2021.04.06至
                                                      县
                                                   新疆克孜勒苏柯尔
           T650000200806    新疆阿克陶县托                           2021.05.24至
                                                      县
                                                          新疆克孜勒苏柯尔
                T650000201001   新疆阿克陶县玛尔坎土                                 2020.12.11至
                                                             县
               B、采矿权
               标的公司所持有的采矿权均已依法取得采矿权证：
序                                                               生产规模        矿区面积
         采矿权人          证号            矿山名称          有限期限
号                                                              （万吨/年）      （平方公里）
                                  阿克陶百源丰矿业有限公
                  C650000201302                  2021.11.15至
                                     讷什锰矿
                                  阿克陶百源丰矿业有限公
                  C650000202106                  2021.06.15至
                                    讷什二区锰矿
                                  阿克陶百源丰矿业有限公
                  C650000201008                  2020.06.24至
                                    讷什三区锰矿
                                  阿克陶百源丰矿业有限公
                  C650000202011                  2020.11.20至
                                     东区锰矿
                  C650000201909   蒙新天霸新疆阿克陶县玛     2021.8.23至
               截至本问询函回复之日，由于蒙新天霸新增探明储量，蒙新天霸正在进行采矿权
          生产规模扩证工作，拟由年产8万吨生产规模提升至年产28万吨生产规模。蒙新天霸
          已取得玛尔坎土锰矿的矿产资源储量评审备案（新自然资源储备字[2020]32号）、锰
          矿矿产资源开发利用方案专家意见的认定（新自然资开审发[2021]056号）和地质环
          境保护与土地复垦方案审查，正在办理环境影响报告批复和地州国土局初审审查工
          作，待前述工作完成后可提交新疆自治区国土资源厅审核，审核通过后即可申请换
          发采矿权许可证。
               C、房屋建筑物及土地使用权
               截至本问询函回复之日，标的公司已办理权属证书的房产土地情况如下：
               a、房屋建筑物
序                                                          建 筑 面 积
  证载权利人                坐落               房产证号                            发证日期
号                                                          （㎡）
                       新疆克州阿克陶县奥依塔克     新（2021）阿克陶县不
                       镇工业园区1幢1层等       动产权第0002754号
                阿克陶县奥依塔克镇江西工      新（2021）阿克陶县不
                业园（科邦加油站）         动产权第0002636号
                新疆克州阿克陶县奥依塔克      新（2021）阿克陶县不
                镇恰勒马艾日克村          动产权第0002874号
                喀什市团结路187号（西域
                                  新（2018）喀什市不动
                                  产权第0002192号
                喀什市团结路187号（西域
                                  新（2018）喀什市不动
                                  产权第0002345号
                号
                喀什市团结路187号（西域
                                  新（2018）喀什市不动
                                  产权第0002342号
                号
           b、土地使用权
序                                                         用地   土地
    证载权利人      土地权证编号             土地位置       取证日期                    面积（㎡）
号                                                         性质   用途
            新（2019）阿克陶县不动产   新疆克州阿克陶县奥依                        工业
               权第0000619号      塔克镇工业园区                         用地
                             新疆克州阿克陶县奥依
            新（2021）阿克陶县不动产                                     工业
               权第0002754号                                      用地
                                  等
                             阿克陶县奥依塔克镇江                        其他
            新（2021）阿克陶县不动产
               权第0002636号
                                  站）                           用地
            新（2021）阿克陶县不动产   新疆克州阿克陶县奥依                        工业
               权第0002874号    塔克镇恰勒玛艾日克村                        用地
                             喀什市团结路187号（西
            新（2018）喀什市不动产权                                     住宅
                第0002192号                                      用地
                             喀什市团结路187号（西
            新（2018）喀什市不动产权                                     住宅
                第0002345号                                      用地
                             喀什市团结路187号（西
            新（2018）喀什市不动产权                                     住宅
                第0002342号                                      用地
            注：上述5-7项土地使用权为商品房共有宗地面积。
           除前述已取得不动产权证的房屋土地外，标的公司百源丰、科邦锰业及蒙新天霸
      正积极推进如下不动产权的办理：
           截至本问询函回复之日，百源丰矿区办公、生活区房屋建筑物和所占土地正在办
      理不动产权证书的取证工作，房屋建筑物测绘面积合计为10,470.93平方米，土地面
      积合计为56,499.00平方米，百源丰已与阿克陶县自然资源局签署《国有建设用地使
用权出让合同》（编号：陶地合2021-14）；公司正积极推进不动产证的办理工作。
  截至本问询函回复之日，蒙新天霸矿区房屋建筑物和所占土地正在办理不动产权
证书的取证工作，房屋建筑物测绘面积合计为354.64平方米，土地测绘面积合计为
陶县玛尔坎土锰矿生活、办公区建设项目正在办理中，自2019年至今，蒙新天霸不
存在违反国家和地方土地管理、城乡规划方面的法律法规的行为，不存在因违反上述
规定而受到行政处罚的情形。
  根据新疆有色和杨生荣出具的承诺函：“若科邦锰业、百源丰及蒙新天霸的部分
自有土地、房产未及时办理规划手续、建设手续及产权手续导致被主管政府部门处
以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而
发生损失或支出，或因此导致标的公司无法继续占有使用有关房产的，本人/本公司
将按照本次重组完成前持有标的公司的股权比例无条件、及时足额承担相关处罚款
项、进行整改而支付的相关费用、发行人遭受的其他损失，以保证上市公司生产经
营的持续稳定及不因此遭受任何经济损失。”
  综上，本次交易标的百源丰、科邦锰业及蒙新天霸的主要资产权属证书已经办理
完毕，部分房产土地的产权证书正在正常推进过程中。前次交易的障碍已基本解决。
  ③ 本次交易所需审计、评估工作有序推进
  截至本问询函回复之日，本次交易公司聘请的矿权评估和资产评估机构正在对标
的公司进行评估工作，公司将按照相关规定对本次交易的进展情况进行信息披露。
  ④ 科邦锰业已完成生产工艺的升级改造
  前次重组终止后，科邦锰业积极按计划实施技改，并最终于2018年3月恢复生
产。2019年至今，科邦锰业维持正常生产经营，未发生环境、安全事故。
  根据克州生态环境局阿克陶县分局于2021年12月15日出具的证明，科邦锰业严
格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、行政法规和规章。自2019年1月1日至
证明出具日，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律、行政法规和规章而受到我
局行政处罚的情形。
  综上所述，前次重组推进的障碍已得到解决或改善，本次交易推进不存在实质性
障碍。
  （二）结合控股股东收购百源丰、科邦锰业控股权的情况，说明标的资产历年历
次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，
以及差异合理性
股权转让和增资的情况、作价、评估情况
  （1）科邦锰业
  上市公司控股股东新疆有色于2019年收购科邦锰业控股权。除前述股权转让
外，最近三年科邦锰业未发生股权转让和增资情况。新疆有色收购科邦锰业控股权的
股权转让情况如下：
  新疆有色以资产评估报告为基础确定以19,521.63万元为交易对价收购金旭辉持
有的科邦锰业3.5%和杨生荣持有的科邦锰业61.5%的股权。该次收购的评估基准日
为2018年12月31日，华夏金信资产评估出具了《资产评估报告》（华夏金信评报字
[2019]第072号），新疆国资委对评估报告进行了评审备案。2019年8月，交易双方
完成了标的资产的工商变更登记，完成了资产交割。
  （2）百源丰
  上市公司控股股东新疆有色于2019年收购百源丰控股权。除前述股权转让外，
最近三年百源丰未发生股权转让和增资情况。新疆有色收购百源丰控股权的股权转让
情况如下：
  新疆有色以资产评估报告为基础确定以102,260.59万元为交易对价收购金旭辉持
有的百源丰3.5%和杨生荣持有的百源丰61.5%的股权。该次收购的评估基准日为
[2019]第073号）、北京经纬评估分别对百源丰所持有的采矿权及探矿权出具了《矿
业权评估报告》及补充说明，新疆国资委对资产评估报告进行了评审备案。2019年8
月，交易双方完成了标的资产的工商变更登记，完成了资产交割。
  （3）蒙新天霸
  蒙新天霸为杨生荣持有100%股权的公司。上市公司控股股东新疆有色不持有蒙
新天霸的股权。最近三年，蒙新天霸发生过2次股权转让和1次增资，具体情况如
下：
权转让给杨生荣。该等股权转让系股权代持关系还原，不涉及股权转让资金款的流
转。
价格为1元/股。其中，杨生斌系杨生荣的股权代持人，该次增资的实际出资人均为杨
生荣。
代持关系还原，不涉及股权转让资金款的流转。
  （1）科邦锰业
的交易估值30,033.28万元，净资产增值率为53.51%，评估基准日为2018年12月31
日。本次交易的预估值为52,516.51万元，净资产增值率为39.34%，评估基准日为
  两次交易的评估均采用资产基础法。从净资产增值率来看，与前次股权转让作价
相比，本次交易预估值较净资产的增值率下降14.17个百分点。从交易作价金额来
看，本次交易的预估值较前次交易增长约74.86%。两次评估基准日之间，科邦锰业
留存收益增长了18,627.28万元。如剔除两次评估基准日之间留存收益增长的影响，
则本次交易的预估值较前次交易增长约12.84%。
  两次交易的交易作价的差异主要系由于电解锰行业格局不断改善、公司经营管理
状况改善、公司取得西部大开发企业税收优惠、公司滚存利润积累等方面因素影响所
致，主要原因如下：
  新疆有色具备多年的有色金属产业经营管理经验和较雄厚的人才、技术储备。
产工艺流程优化。通过推动标的公司加大生产及研发技术投入，配置丰富经验专业管
理人才，分享自身在矿产冶炼的丰富经验，提高资源使用效率，增强科邦锰业的盈利
能力和核心竞争力。2019年至今，科邦锰业完成了车间生产线除氯技改以及湿磨工
艺改进等多项工艺调试优化，同时正积极推进两段连续浸出工艺的研究实验。
  经过前述管理优化，科邦锰业经营效率不断提高，生产成本持续下降，尤其车间
生产线除氯技改，大大提高了阳极板的使用寿命，报告期内阳极板单吨消耗由
能力和可持续经营能力显著增强，未来发展前景良好。
源供应紧张，电解锰市场价格显著上涨；预计随着疫情、限电等外部因素的逐步消
退，行业供需逐步改善，电解锰价格将有所回落。但考虑到近年来“锰三角”等传统优
势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本高等因素，面临较大的产
能缩减压力；长期来看，随着落后产能的退出、下游市场需求总体保持平稳，电解
锰行业格局持续改善，市场价格有望维持在相对高位。
发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区
的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。百源丰所属的“锰金属勘探、有
序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”于2021年3月1日被列为西部地区新增鼓
励类产业，在未来可预期年限内将享受15%企业所得税的税收优惠。
  新疆有色2019年收购科邦锰业65%股权以及本次上市公司收购科邦锰业100%股
权均以资产基础法为定价依据，2018年12月31日至2021年9月30日，科邦锰业留存
收益增长了18,627.28万元。
  （2）百源丰
的交易估值157,323.98万元，净资产增值率为679.35%，评估基准日为2018年
评估基准日为2021年9月30日。
  两次交易的股权评估均采用资产基础法，其中主要矿业权资产均采用折现现金流
量法进行估值，考虑了基准日之间储量动用的因素。从净资产增值率来看，与前次股
权转让作价相比，本次交易作价较净资产的增值率下降197.32个百分点。从交易作
价金额来看，本次交易的预估值较前次交易增长约16.84%。两次评估基准日之间，
百源丰留存收益增长了11,394.03万元。如剔除两次评估基准日之间留存收益增长的
影响，则本次交易的预估值较前次交易增长约9.59%。
  两次交易作价的差异主要系由于公司经营管理状况改善、取得西部大开发企业税
收优惠、矿石销售价格提升、滚存利润积累等方面因素影响所致，主要原因如下：
  新疆有色具备多年的矿山生产经营管理经验和较雄厚的人才、技术储备。2019
年新疆有色完成对标的公司的收购后，积极推动标的公司的管理能力提升、矿山生产
流程优化，加快各矿区的地质验证工作，在如下几个方面实现了矿山生产管理的提
升：
  ①2019年以来，标的公司完成了矿业权取证手续，取得了奥尔托喀讷什二区锰
矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权，并制定了后续生产建设规划，为标的公司后续
的储量接续、持续生产运营做好了充分准备；
  ②以专业技术团队建设为抓手，推动矿山生产工艺流程、生产效率、安全生产管
理水平的全面提升。2019年以来，标的公司重点推进人才团队建设，不断培养和扩
充专业技术人才。在具备充分专业人才储备的基础上：
  A 、引进了更先进的矿山生产工艺，改变过去的崩落法和浅孔留矿法，采用更
加科学合理的向上水平分层和下向进路采矿方法，使安全性和回采率都大幅提高；
  B 、加强体制机制建设，工程实施严格按照标准规范执行，从设计、施工再到
验收形成闭环，实现矿区科学管理，全面提升矿山生生产质量和生产效率；
   C、 积极推动矿山自动化水平，实现“机械化换人、自动化减人”，减少井下劳动
力投入，在提升工作效率的同时，进一步提升安全生产水平。
   通过上述工作的实施，标的公司的总体生产效率得到有效提升，单日出矿量屡创
新高，即使在疫情影响期间仍实现了较高的矿山出矿量。
发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区
的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。百源丰所属的“锰金属勘探、有
序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”于2021年3月1日被列为西部地区新增鼓
励类产业，在未来可预期年限内将享受15%企业所得税的税收优惠。
   百源丰所开采的矿石除供应给同一控制下公司科邦锰业以外，主要在新疆区域内
进行销售。虽然新疆区域内矿石价格由于运输距离和成本、疆内锰矿石加工企业竞争
格局等因素，与我国其他区域市场矿石价格存在一定差异，但近年来随着新疆下游冶
炼企业及终端消费市场的平稳向好发展，百源丰向非关联方销售矿石的价格较2018
年以前的水平有所提升，百源丰的盈利能力也相应提升。
   新疆有色2019年收购百源丰65%股权以及本次上市公司收购百源丰业100%股权
均 以 资 产基 础 法为 定价 依 据 ， 2018 年12 月 31 日至 今 ，百 源丰 留存 收 益 增长了
   （3）蒙新天霸
   蒙新天霸报告期内的两次股权转让行为均为股权代持还原，不涉及资金流转。蒙
新天霸报告期内的增资行为实际为标的公司实际控制人杨生荣为支持标的公司发展而
按照1元/股进行的现金增资，不涉及股权交易。因此，标的公司最近三年的增资、交
易定价具备合理商业背景，与本次交易作价不具备可比性。
  （三）结合控股股东、上市公司董监高与杨生荣及其关联方之间的关系，具体说
明控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司 的 原 因 及 合 理 性 ， 交 易 作 价 是
否公允，是否存在利益输送的情形。
具体说明控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性
  本次重大资产重组交易前，控股股东新疆有色、上市公司董监高与杨生荣及其
关联方不存在关联关系。
《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意终止对标的资产百源丰、科邦锰业的收
购。该次收购终止后，考虑到标的资产掌握全国范围内较为优质的锰矿资源以及下游
配套生产能力，具备较好的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经审慎决策，于
  新疆有色该次收购科邦锰业和百源丰控制权，主要目的为提前锁定潜在优质标
的资产，并对标的资产进行业务规范和业绩提升，降低上市公司后续进行资产整合
的风险。收购完成后，新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经营管理水平
的提升。经过几年的规范运营，标的公司的经营管理能力以及规范运营水平显著提
升。新疆有色本次将标的资产出售予上市公司，能够帮助上市公司整合优质产业资
源，调整和优化公司产业结构，促进上市公司业务有序发展、推动上市公司实现高
质量发展。
  上市公司已聘请天津华夏金信评估为本次交易进行资产评估，并聘请了北京经
纬评估为本次交易所涉矿业权资产进行评估。本次交易的最终作价将根据天津华夏
金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基准，经交易
各方协商确定最终交易价格。截至目前，资产评估的相关工作正常推进。本次交易
将依法履行相关审议、国资监管程序。
  新疆有色收购科邦锰业和百源丰控股权的交易作价与本次交易作价的差异及合
理性请参见本题“（二）结合控股股东收购百源丰、科邦锰业控股权的情况，说明标
的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产
生较大差异，以及差异合理性”
  综上所述，本次交易将依法履行相关程序，新疆有色收购科邦锰业和百源丰控
股权的交易作价与本次交易作价的差异具备合理性，交易作价公允，不存在利益输
送的情形。
  （四）补充披露情况
  公司在预案“第一节 本次交易概况”之“五、公司重启收购的原因与前次重组交易推进
障碍消除情况”中对前次收购失败后，公司重启收购的原因，本次交易的必要性和合理
性，本次交易决策是否审慎，前述交易推进障碍是否消除进行了补充披露；
  公司在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源丰与“三、蒙新
天霸”之“（四）结合控股股东收购百源丰、科邦锰业控股权的情况，标的资产历年历次股
权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异
合理性”中对标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作
价是否产生较大差异，以及差异合理性进行了补充披露；
  公司在预案“第一节 本次交易概况”之“六、控股股东获得标的控制权后，转手卖予上
市公司的原因及合理性”中对控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合
理性，交易作价是否公允，是否存在利益输送的情形进行了补充披露。
  （五）独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
或改善。本次交易决策经公司审慎考虑，具备合理性和必要性。
本次交易作价不存在重大差异，差异具备合理性；蒙新天霸历次增资、交易定价具
备合理商业背景，与本次交易作价不具备可比性。
助力上市公司资源整合，具有合理性。本次交易作价将以天津华夏金信评估出具并
经新疆国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基准，经交易各方协商确定最
终交易价格，交易作价公允，不存在利益输送的情形。
     第2题 预案显示，本次发行股份购买资产的交易对方为新疆有色、杨生荣。请
公司补充披露：（1）交易对方相关取得标的资产权益的时间、出资方式、资金来
源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系，以及是否存在股份代持；（2）
标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，报告期内是否新引入股东或
存在增资安排，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、是否存在潜在安
排或约定；（3）结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的
具体锁定期安排，是否符合相关规定。请财务顾问发表意见。
    回复：
    （一）交易对方相关取得标的资产权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是
否已实缴到位、是否存在关联关系，以及是否存在股份代持
支付，具体情况如下：
    （1）科邦锰业
    根据工商资料及交易对方提供的协议、付款凭证等资料，新疆有色取得科邦锰业权
益的相关情况如下：
  时间                出资方式                             资金来源      股份转让款
           金旭晖将其持有的科邦锰业910万元注册资本
           （占公司注册资本的3.5%）转让给新疆有色。                            新疆有色本次股权收购
           杨生荣将其持有的科邦锰业15,990万元注册资                           的股权转让款已实际支
月                                               自筹资金
           本（占公司注册资本的61.5%）转让给新疆有                            付。
           色。转让价款共计19,521.63 万元。
    （2）百源丰
    根据工商资料及交易对方提供的协议、付款凭证等资料，新疆有色取得百源丰权益
的相关情况如下：
  时间                       出资方式                       资金来源      股份转让款
           杨生荣将其持有的百源丰3,075万元（占公司注册资
           本的61.5%）转让给新疆有色。金旭晖将其持有的                           新疆有色本次股权收
           百 源 丰 175 万 元 注 册 资 本 （ 占 公 司 注 册 资 本 的            购的股权转让款已实
月                                                    自筹资金
           万元
    综上，新疆有色为上市公司控股股东，与上市公司构成关联关系。截至本问询函回
复之日，新疆有色持有的百源丰、科邦锰业的股权不存在股份代持的情形，亦不存在其
他潜在权属纠纷情况。
缴纳，历次股权转让款已经支付，具体情况如下：
    （1）科邦锰业
    根据工商资料、交易对方提供的协议、付款凭证以及对相关方的访谈等资料，杨生
荣取得科邦锰业权益的相关情况如下：
序号     时间                 出资方式                         资金来源   股份转让款/增资款
                张民将其持有的科邦锰业31.50万元注册
                                                              杨生荣本次股权收购
                资本转让给杨生荣。                          自有或自筹
                沈叶钢将其持有的科邦锰业13.50万元注               资金
                                                              支付。
                册资本转让给杨生荣。
                册资本转让给杨生荣；方永明将其持有                             1、杨生荣本次股权
                的科邦锰业12万元注册资本转让给杨生                            收购的股权转让款已
                                                   自有或自筹
                                                   资金
                元注册资本转让给杨生荣。                                  2、本次增资的增资
                元注册资本转让给杨生斌；方丽华将其
                                                              杨生荣本次股权收购
                持有的科邦锰业2,100万元注册资本转让               自有或自筹
                给杨生斌。                              资金
                                                              支付。
                持有。
                                                              鉴于本次股权转让为
                                                              代持还原，本次股权
                                                              转让未实际支付股权
                                                              转让款。
                科 邦 锰 业 注 册 资 本 由 10,000 万 元 增 至   自有或自筹      本次增资的增资款已
    （2）百源丰
    根据工商资料、交易对方提供的协议、付款凭证以及对相关方的访谈等资料，杨生
荣取得百源丰权益的相关情况如下：
                                                              认缴出资是否已实缴
序号     时间                   出资方式                       资金来源
                                                                  到位
                                                              杨生荣本次股权收购
                沈叶钢将其持有的百源丰22.50万元注                自有或自筹
                册资本转让给杨生荣。                         资金
                                                              支付。
                本转让给杨生荣。                 资金      的股权转让款已实际
                                                 支付。
                百源丰注册资本由150万元增至5,000万    自有或自筹   本次增资的增资款已
                元。杨生荣认缴824.50万元。         资金      经实际缴纳。
                                                 杨生荣本次股权收购
                方永明将其持有的百源丰200万元注册       自有或自筹
                资本转让给杨生荣。                资金
                                                 付。
                注册资本转让给杨生斌。
                                                 杨生荣本次股权收购
                注册资本转让给杨生斌。              资金
                                                 付。
                杨生荣持有。
                                                 鉴于本次股权转让为
                                                 代持还原，本次股权
                                                 转让未实际支付股权
                                                 转让款。
    （3）蒙新天霸
    根据工商资料、交易对方提供的协议、付款凭证以及对相关方的访谈等资料，杨生
荣取得蒙新天霸权益的相关情况如下：
                                                 认缴出资是否已实缴
序号   时间         出资方式                     资金来源
                                                 到位
                注册资本转让给杨生斌。
                                                 杨生荣本次股权收购
                注册资本转让给马超。               自有资金或
                                                 支付。
                册资本转让给马超。
                权均为代杨生荣持有。
                                                 鉴于本次股权转让为
                注册资本转让给杨生荣。
                                                 代持还原，本次股权
                                                 转让未实际支付股权
                册资本转让给杨生荣。
                                                 转让款。
                元。杨生荣认缴2,600万元，杨生斌认缴
                                         自有资金或   本次增资的增资款已
                                         自筹资金    经实际缴纳。
                荣持有。
                                                 鉴于本次股权转让为
                                                 代持还原，本次股权
                                                 转让未实际支付股权
                                                 转让款。
    根据杨生荣出具的承诺函，“对于三家标的公司历史沿革中的历次增资，本人已经按照
三家标的公司《公司章程》的要求足额实际缴纳本人认缴的注册资本（包括杨生斌及马超
代本人持有的注册资本），不存在欠缴出资、抽逃出资的情形。本人目前持有的三家标的
公司股权为本人真实持有，不存在股权代持、信托持股等协议或者安排。
  本人承诺及保证，若本人存在出资不实、抽逃出资的情形，本人将在该情形被发现之
日起 10 日内无条件补缴相应出资并承担利息，因此给标的公司、标的公司股东及上市公
司造成任何损失的，本人承担全部损失。
  关于三家标的公司的历次股权转让， 本人承诺及保证，本人与向本人转让标的公司
股权的股权转让方之间不存在任何的争议及纠纷。若本人与上述标的公司股权转让方之间
发生任何争议及纠纷，均由本人自行承担，因此给三家标的公司及上市公司造成任何损失
的，本人承担全部损失。”
  综上，本次交易完成后，杨生荣将成为上市公司 5%以上股东，因此与上市公司构成
关联关系。截至本问询函回复之日，杨生荣持有的百源丰、科邦锰业、蒙新天霸的股权不
存在股份代持的情形，亦不存在其他潜在权属纠纷情况。
  （二）标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，报告期内是否新引入
股东或存在增资安排，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、是否存在潜在
安排或约定。
  （1）科邦锰业的历史沿革
  ① 2010年11月，科邦锰业设立
（（克工商陶字）名称预核内[2010]第0062号），同意预先核准的企业名称为“阿克陶科
邦锰合金制造有限公司”。
会所验字[2010]750号）。根据该验资报告，截至2010年11月12日，科邦锰业已收到沈叶
钢、张民缴纳的注册资本（实收资本）合计300万元，其中沈叶钢缴纳出资240万元，张
民缴纳出资60万元，上述出资均为货币出资。
成立日期为2010年11月23日，住所为阿克陶县奥依塔克镇工业园区，法定代表人为张
民，注册资本为300万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为
“许可经营项目：无一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外）锰矿
石加工、制造、销售；锰铁合金产品，冶炼生产设备，锰原副产品，锰富渣。”
     科邦锰业设立时的股权结构如下：
序号        股东姓名    认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元）        出资比例（%）
      合   计             300                 300                100
     ② 2011年10月，第一次股权转让
注册资本163.50万元、63.00万元和13.50万元分别转让给王志雄、方丽华、杨生荣，同
意张民将其持有的科邦锰业注册资本31.50万元、10.50万元、6.00万元和12.00万元分别
转让给杨生荣、金旭辉、方志林和方永明。
     本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
序号        股东姓名    认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元）         出资比例（%）
     合    计            300.00               300.00            100.00
     ③ 2012年4月，第一次增资至10,000万元及第二次股权转让
元注册资本转让给杨生荣；同意方永明将其持有的公司12万元注册资本转让给杨生荣；
同意王志雄将其持有的公司10.5万元注册资本转让给杨生荣；同意公司注册资本由300万
元增至10,000万元，新增注册资本9,700万元由杨生荣、王志雄、方丽华、金旭晖4名股
东以货币方式认缴，具体如下：
序号                    股东姓名                     认缴出资额（万元）
                  合   计                               9,700.00
号：克所验字（2012）61号）。根据该验资报告，截至2012年4月10日，科邦锰业已收
到杨生荣、王志雄、方丽华、金旭晖缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币9,700
万元。杨生荣、王志雄、方丽华、金旭晖以货币出资9,700万元。
         本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
序号            股东姓名        认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）             出资比例（%）
          合   计              10,000          10,000               100.00
         ④ 2016年1月，第三次股权转让
给杨生斌。
         本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
序号           股东姓名       认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）           出资比例（%）
         合   计              10,000           10,000             100.00
         ⑤ 2017年4月，第四次股权转让
（2017）新阿帕证字第243号，杨生荣为该等股权的实际控制人，本次股权转让系以前年
度股权代持还原，不产生实质性权益变动。
         本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
序号           股东姓名       认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）           出资比例（%）
         合   计              10,000           10,000             100.00
         ⑥ 2017年4月，第二次增资至26,000万元
元增至26,000万元，新增注册资本16,000万元由股东杨生荣、金旭晖以货币方式认缴，
具体如下：
序号                      股东姓名                    认缴出资额（万元）
                    合   计                             16,000
CAC验字[2017]0029号）。根据该验资报告，截至2017年4月26日止，科邦锰业已收到
股东杨生荣、金旭晖缴纳的新增注册资本（实收资本）合计16,000万元。杨生荣、金旭
晖以货币出资16,000万元。
     本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
序号        股东姓名       认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）   出资比例（%）
      合   计            26,000             26,000     100.00
     ⑦ 2019年8月，第五次股权转让
万元注册资本转让给新疆有色；同意杨生荣将其持有的公司15,990万元注册资本转让给
新疆有色。
     本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
                       认缴出资额（万
序号            股东姓名                     实缴出资额（万元）   出资比例（%）
                         元）
          合   计          26,000          26,000       100
     （2）百源丰的历史沿革
     ① 2007年1月，百源丰设立
书》（（新）名称预核内[2007]第006223号），同意预先核准的企业名称为“新疆佰源丰
矿业有限公司”。
验字[2007]126号）。根据该验资报告，截至2007年1月11日，百源丰已收到李彬、刘
钢、赵新平缴纳的注册资本（实收资本）合计150万元，其中李彬缴纳出资60万元，刘钢
缴纳出资45万元，赵新平缴纳出资45万元，上述出资均为货币出资。
（注册号：650103050015679），根据该营业执照，企业名称为新疆佰源丰矿业有限公
司，成立日期为2007年1月12日，住所为乌鲁木齐市西北路902号，法定代表人为李彬，
注册资本为150万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“一般经营项目（国家法
律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的文件或颁发的
行政许可后证书方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许
可为准）；土石方开挖整治，销售：矿产品，矿山设备，建材，机电产品，农畜产品”。
     百源丰设立时的股权结构如下：
序号       股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
     合   计         150              150        100
     ② 2007年3月，第一次股权转让
本39万元转让给林震海；同意李彬将其持有的百源丰注册资本21万元转让给韩秦生；同
意刘钢将其持有的百源丰注册资本7.5万元转让给韩秦生；同意赵新平将其持有的百源丰
注册资本9万元转让给韩秦生。
     本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号       股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
     合   计        150.00           150.00      100
     ③ 2008年5月，第二次股权转让
本36万元转让给沈叶钢；赵新平将其持有的百源丰注册资本30万元转让给沈叶钢；林震
海将其持有的百源丰注册资本21万元转让给乔川宝；韩秦生将其持有的百源丰注册资本
照》。
     本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号       股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
     合   计        150.00           150.00      100
     ④ 2011年7月，第三次股权转让
川宝分别将其持有的百源丰注册资本18.00万元、注册资本4.50万元、注册资本7.50万元
和注册资本31.50万元转让给王志雄；同意韩秦生、乔川宝分别将其持有的百源丰注册资
本3.00万元和注册资本3.00万元转让给沈叶钢。
照》。
     本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号       股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
     合   计        150.00           150.00      100
     ⑤ 2011年8月，第四次股权转让
注册资本31.50万元、注册资本22.50万元、注册资本20.25万元、注册资本：6.00万元、
注册资本5.25万元和注册资本3.00万元转让给方丽华、杨生荣、王志雄、方永明、金旭辉
和方志林。
照》。
     本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号       股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
     合   计        150.00           150.00     100.00
     ⑥ 2012年4月，第五次股权转让
注册资本（占公司注册资本的2%）转让给杨生荣。
         本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号           股东姓名        认缴出资额（万元）             实缴出资额（万元）             出资比例（%）
         合   计                150.00             150.00                100.00
         ⑦ 2012年5月，第一次增资至5,000万元
序号                       股东姓名                       认缴出资额（万元）
                     合   计                                4,850.00
会验字（2012）007号）。根据该验资报告，截至2012年5月16日，百源丰已收到王志
雄、方丽华、杨生荣、方永明、金旭晖缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
         本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号               股东姓名        认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）             出资比例（%）
             合   计                5,000           5,000               100.00
     ⑧ 2013年12月，第六次股权转让
元注册资本转让给杨生荣。
    本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号        股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
      合   计         5,000            5,000     100.00
     ⑨ 2016年1月，第七次股权转让
万元注册资本转让给杨生斌；同意王志雄将其持有的公司2,725万元注册资本转让给杨生
斌。
    本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号        股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
      合   计         5,000            5,000     100.00
     ⑩ 2017年4月，第八次股权转让
万元注册资本转让给杨生荣。
（2017）新阿帕证字第244号，杨生荣为该等股权的实际控制人，本次股权转让系以前年
度股权代持还原，不产生实质性权益变动。
     本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号        股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
      合   计         5,000            5,000     100.00
     ? 2019年8月，第九次股权转让
资本3,075万元转让给新疆有色；同意金旭晖将其持有的百源丰175万元注册资本转让给
新疆有色。
     本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号        股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
      合   计         5,000            5,000      100
     （3）蒙新天霸的历史沿革
     ① 2009年10月，蒙新天霸设立
（（新）名称预核内[2009]第033046号），同意预先核准的企业名称为“新疆蒙新天霸矿
业投资有限公司”。
字[2009]第10-015号）。根据该验资报告，截至2009年10月13日，蒙新天霸（筹）已收
到张云桐缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元，上述出资均为货币出资。
照》（注册号：650103050056572），根据该营业执照，企业名称为新疆蒙新天霸矿业
投资有限公司，成立日期为2009年10月27日，住所为乌鲁木齐市克拉玛依西街1096号，
法定代表人为张云桐，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人独
资），经营范围为“一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需
要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经
营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）；矿业
投资，矿业开发；企业投资管理，矿业技术资讯，销售；矿产品，矿山机械设备及租
赁。”
     蒙新天霸设立时的股权结构如下：
序号        股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
      合   计         1,000            1,000      100
     ② 2011年12月，第一次股权转让
霸350万元注册资本转让给吴明，将其持有的蒙新天霸200万元注册资本转让给张庆富，
将其持有的蒙新天霸150万元注册资本转让给吴琼礼。
     本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号        股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
     合   计          1,000           1,000      100
     ③ 2013年4月，第二次股权转让
注册资本70万元转让给孙文学，将其持有的蒙新天霸注册资本130万元转让给吴明；同意
吴琼礼将其持有的蒙新天霸150万元注册资本转让给孙文学；同意张云桐将其持有的蒙新
天霸300万元注册资本转让给孙文学。
     本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号       股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
     合   计         1,000            1,000      100
     ④ 2015年5月，第三次股权转让
民法院协助执行通知书（2014）宁执字01761-1号、内蒙古自治区宁城县人民法院执行裁
定书（2014）宁执字01761-1号，将孙文学持有的蒙新天霸520万元注册资本（占公司注
册资本的52%）变更到吴明名下。
     本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号       股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
     合   计         1,000            1,000      100
     ⑤ 2015年7月，第四次股权转让
崔智军。
     本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号       股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
     合   计         1,000            1,000      100
     ⑥ 2016年9月，第五次股权转让
给马超；同意吴明将其持有的蒙新天霸120万元注册资本转让给马超。
     本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号       股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
     合   计         1,000            1,000      100
     ⑦ 2020年9月，第六次股权转让
注册资本350万元转让给杨生荣；同意马超将其持有的蒙新天霸300万元注册资本转让给
杨生荣。
书》（2020）西莲证民字第3117号，马超股权转让予杨生荣系以前年度部分股权代持还
原，不产生实质性权益变动。根据杨生荣、杨生斌签署的《股份代持情况说明》，杨生
斌股权转让予杨生荣系以前年度部分股权代持还原，不产生实质性权益变动。
         本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号           股东姓名       认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）          出资比例（%）
         合   计                1,000           1,000             100
         ⑧ 2020年9月，第一次增资
增至5,000万元，新增注册资本4,000万元由杨生荣、杨生斌以货币方式认缴，具体如
下：
序号                      股东姓名                    认缴出资额（万元）
                    合   计                             4,000
         根据新疆农村信用社的《网上银行电子回单》，2020年9月23日，蒙新天霸已收到杨
生斌和杨生荣缴纳的股权增资款合计4,000万元，上述出资均为货币出资。根据杨生荣、
杨生斌签署的《股份代持情况说明》，该次增资系杨生斌代杨生荣持有股权履行增资程
序，实际增资价款为杨生荣缴纳。
         本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号           股东姓名       认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）          出资比例（%）
         合   计                5,000           5,000             100
     ⑨ 2021年10月，第七次股权转让
霸注册资本1,750万元转让给杨生荣。
荣、杨生斌签署的《股份代持情况说明》，本次股权转让系以前年度股权代持还原，不
产生实质性权益变动。
     本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号       股东姓名   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
     合   计         5,000            5,000      100
据、关联关系、是否存在潜在安排或约定
     （1）科邦锰业
     报告期内，科邦锰业存在1次股权转让，系新疆有色受让杨生荣持有的61.5%股
份以及金旭晖持有的3.5%股份。除此以外，不存在新引入股东或增资安排。具体情
况如下：
     考虑到标的资产掌握新疆区域较为优质的锰矿资源以及下游配套生产能力，具备较好
的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经审慎决策，于2019年完成对标的公司百源丰、
科邦锰业的收购。拟为上市公司锁定潜在收购机会，帮助上市公司实现优质资产整合及产
业结构调整。计划在标的资产经营情况进一步改善，收购风险进一步降低后，择机由上市
公司再行启动收购整合。
     定价依据详见本问询函回复第1题“（二）结合控股股东收购百源丰、科邦锰业控股权
的情况，说明标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作
价是否产生较大差异，以及差异合理性”。
  新疆有色与杨生荣、金旭晖不存在关联关系。
  截至本问询函回复之日，科邦锰业股权清晰，不存在股权代持安排，也不存在潜在的
引入新股东或增资的安排。
  交易对方新疆有色、杨生荣已出具承诺“本单位/本人持有的科邦锰业股权为本单位/本
人真实持有，不存在股权代持的情形，不存在影响科邦锰业股权清晰的潜在安排或约
定”。
  （2）百源丰
      报告期内，百源丰存在1次股权转让，系新疆有色受让杨生荣持有的百源丰
资安排。具体情况如下：
  考虑到标的资产掌握新疆区域较为优质的锰矿资源以及下游配套生产能力，具备较好
的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经审慎决策，于2019年完成对标的公司百源丰、
科邦锰业的收购。拟为上市公司锁定潜在收购机会，帮助上市公司实现优质资产整合及产
业结构调整。计划在标的资产经营情况进一步改善，收购风险进一步降低后，择机由上市
公司再行启动收购整合。
  定价依据详见本问询函回复第1题“（二）结合控股股东收购百源丰、科邦锰业控股权
的情况，说明标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作
价是否产生较大差异，以及差异合理性”。
  新疆有色与杨生荣、金旭晖不存在关联关系。
  截至本问询函回复之日，百源丰股权清晰，不存在股权代持安排，也不存在潜在的引
入新股东或增资的安排。
  交易对方新疆有色、杨生荣已出具承诺“本单位/本人持有的百源丰股权为本单位/本人
真实持有，不存在股权代持的情形，不存在影响百源丰股权清晰的潜在安排或约定”。
  （3）蒙新天霸
  最近三年，蒙新天霸发生过2次股权转让和1次增资。除此以外，不存在新引入
股东或增资安排。具体情况如下：
  ① 2020年9月股权转让
权转让给杨生荣。该等股权转让系股权代持关系还原，不涉及股权转让资金款的流
转。
  ② 2020年9月增资
价格为1元/股。其中，杨生斌系杨生荣的股权代持人，该次增资的实际出资人均为杨
生荣。该次增资系为蒙新天霸发展提供资金支持。
  ③ 2021年10月股权转让
关系还原，不涉及股权转让资金款的流转。
  定价依据详见本问询函回复第1题“（二）结合控股股东收购百源丰、科邦锰业控股权
的情况，说明标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作
价是否产生较大差异，以及差异合理性”。
  前述两次股权转让及一次增资中，杨生斌为杨生荣的胞兄，构成关联关系；杨生斌、
马超接受杨生荣委托，为其代持股份。
    截至本问询函回复之日，蒙新天霸股权清晰，不存在股权代持安排，也不存在潜在的
引入新股东或增资的安排。
    交易对方杨生荣已出具承诺“本单位/本人持有的蒙新天霸股权为本单位/本人真实持
有，不存在股权代持的情形，不存在影响蒙新天霸股权清晰的潜在安排或约定”。
    （三）结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定
期安排，是否符合相关规定
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的规定，关
于股份锁定期的相关规定如下：
序   法律法规名
                              具体规定
号     称
            第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
            （1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
            （2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
            （3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
            属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制
            人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股
            份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司
    《上市公司   中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产
    重大资产重   认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
    组管理办    第四十八条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法
    法》      定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。
            上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发
            行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当
            在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票
            价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
            前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因
            涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
            案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上
            市公司拥有权益的股份。
            第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后
    《上市公司
            收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
    法》
            转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
     （1）新疆有色
  自2019年8月至今，新疆有色持有科邦锰业及百源丰各65%的股权，杨生荣持有科邦
锰业及百源丰各35%的股权，截至本问询函回复之日，新疆有色及杨生荣持有科邦锰业
及百源丰权益的时间均已超过两年。
  因此，新疆有色的锁定期为：
  “1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转
让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个
月。
则本公司在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束
之日起18个月内不得转让，但向本公司控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。”
     （2）杨生荣
转让系代持还原。股份转让完成后，杨生荣共计持有蒙新天霸100%的股权，杨生荣取得
本次发行的股份时，对其用于认购股份的蒙新天霸35%的股权持续拥有权益的时间是否
满12个月存在不确定性。
  因此，杨生荣的锁定期为：
  “1、本人通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转
让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则本人取
得的前述公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。”
  除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况协商进一步的业绩承诺解锁安
排。具体安排将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
  综上，新疆有色、杨生荣关于股份锁定期的安排符合《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律法规的规定。
  （四）补充披露情况
  公司在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方相关取得标的资产权益情况
及其锁定期”中对交易对方相关取得标的资产权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出
资是否已实缴到位、是否存在关联关系，以及是否存在股份代持与结合交易对方对标的
公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排，是否符合相关规定进行
了补充披露；
  公司在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源丰与“三、蒙新
天霸”之“（三）历史沿革”与“（五）报告期内是否新引入股东或存在增资安排”中对标的公
司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，报告期内是否新引入股东或存在增资安
排，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、是否存在潜在安排或约定进行了
补充披露。
  （五）独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
方出具的承诺函，本次交易对方已为其所取得的标的资产股份实际支付股份转让价款或
实缴出资，截至本问询函回复之日，交易对方持有标的公司的股权不存在代持行为。
入股东为杨生荣股权代持还原，增资系原股东按持股比例增资行为。经查阅工商资料、
交易对方提供的协议、付款凭证、对相关方的访谈以及交易对方出具的承诺函，标的公
司股权清晰，不存在股权代持安排，也不存在潜在的引入新股东或增资的安排。
法》等相关法律法规的规定。
  第 3题 预案披露，此次交易后上市公司将实现 “黄金+锰矿”采冶双主业经
营，实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同，请补充披露：（ 1）
黄金和锰矿业务之间在开采冶炼、技术设备、采购销售等方面如何产生协同效
应，并量化披露在能耗、成本、销售方面的协同效应预计情况；（2）充分说明
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，披露具体整合安排；（ 3）结合锰
矿近几年的市场价格波动情况，说明公司是否在锰业价格上行期收购资产，充
分披露未来价格波动和下滑风险，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否
符合重大资产重组相关条件，并作重大风险提示。请财务顾问发表意见。
  回复：
  （一）黄金和锰矿业务之间在开采冶炼、技术设备、采购销售等方面如何产生协同
效应，并量化披露在能耗、成本、销售方面的协同效应预计情况
  上市公司拥有哈图金矿、伊犁公司所属阿希金矿和哈密金矿等主要黄金生产矿山，
以及具有上海黄金交易所认证的黄金精炼企业——乌鲁木齐天山星贵金属有限公司，具
备较为丰富的矿山开采以及有色金属冶炼经验和技术积淀。三家标的公司的主营业务为
锰矿石的开采以及电解锰的生产。两者在矿山开采、矿石选冶方面较为近似。本次交易
完成后，双方将积极推动在开采工艺、冶炼技术、采购销售等方面的协同：
  西部黄金多年以来致力于通过技术创新优化采矿工艺，逐步推行机械化采出矿等以
实现降本增效，近年申报多个科技创新项目，其中包括《机械化分层充填与分段嗣后充
填组合法安全高效强化开采工艺》、《薄矿脉无斜坡道机械化采矿工艺优化应用研
究》、《采矿技术优化项目》等。2021年，西部黄金启动回采工艺研究，其中包括机械
化安全高效回采顶柱采矿技术研究等项目，在矿山开采工艺技术方面具有较丰富的经验
和技术储备。交易完成后西部黄金将依托现有技术攻关和创新取得的成果赋能标的公司
百源丰和蒙新天霸提高采矿效率，降低采矿成本。
  重组完成后，双方将共同致力于优化回采工艺的探索，重点探索百源丰从上向水平
充填采矿法向无脉外电耙出矿下向进路分层充填采矿法转变。西部黄金的技术团队以及
工程经验预计将能够加速相关工艺的落地实施。根据标的公司拟定的《下向进路采矿法
的技改思路的研究报告》，实现工艺方法改良后预计回采率将从 80%上升至 92%，单吨
采矿成本也将降低 5%以上。
  压滤工艺在黄金冶炼尾矿处理环节应用广泛，西部黄金在成熟大型压滤技术应用领
域具备丰富的经验及技术团队。科邦锰业所属锰冶炼行业的制液车间通常选用小型压滤
机，目前科邦锰业正在推进新型压滤机应用项目的可研实验及设备选型。
  重组完成后，西部黄金可在新型压滤机应用项目上为科邦锰业提供设备选型、工艺
流程优化的技术支持和经验分享，助力科邦锰业完成技术升级、降低能耗，提升生产效
率。西部黄金的技术团队以及工程经验预计将能够加速相关工艺的落地实施。根据科邦
锰业目前制液车间新型压滤机实验数据，新型压滤机应用项目完成后，可通过工艺升
级，降低压滤水分，预计水洗矿浆水分下降0.94%、浸出浆水分下降2.56%，同时结合新
型压滤机的反洗功能，将提高约1%废渣回收率。
  （1）采购方面：重组完成后，上市公司拥有的矿石储量将大幅提升，双方将推动供
应链整合，实行统一采购，增强对供应商的议价能力。
  （2） 销售方面：重组完成后，上市公司将利用自身企业地位，提升标的公司品牌
形象，提升标的公司市场影响力。
  （二）充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，披露具体整合安排
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。公司经营发展战略调整为
“黄金+锰矿”采冶双主业经营。上市公司将从人员团队、业务与技术、财务与融资方面对
标的公司进行整合。主要措施如下：
保持标的公司员工稳定，原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续
履行。同时，上市公司将依托其充足的管理及技术干部资源，充实标的公司的干部队
伍，促进公司管理和技术进步；
司现有业务进行整合；向标的公司派驻矿石采选的技术人员和骨干，提升百源丰及蒙新
天霸矿石勘探效率及降低采矿成本，同时助力科邦锰业完成产线技改。
司之间将共享投融资机会，借助资本市场的融资优势，募集资金用于拓展相关业务，使
得上市公司整体能够更加科学、合理的使用资金，有利于提高上市公司的持续经营能
力，扩展上市公司未来的发展空间。
  （三）结合锰矿近几年的市场价格波动情况，说明公司是否在锰业价格上行期收购
资产，充分披露未来价格波动和下滑风险，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否
符合重大资产重组相关条件，并作重大风险提示
产，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合重大资产重组相关条件
  （1）近年锰矿石、电解锰价格走势以及锰行业发展前景
  标的公司的主要产品为锰矿石以及电解锰。两种产品的价格走势情况如下：
  我国进口锰矿石规模较大，进口锰矿石的价格走势一定程度能够反映我国锰矿石供
求关系的变化情况。锰矿石作为大宗商品，即期价格存在一定上下波动，但从长期均价
角度来看，锰矿石价格中枢呈现逐年缓慢上抬的趋势。天津港口锰矿（南非38%品位锰
矿）CIF 连续5年均价走势情况如下：
    数据来源：Wind
下波动；2020 年疫情因素导致宏观景气下行，电解锰市场价格下行至约 10,000 元/吨；
督查、限电限产等因素，使得现货资源供应紧张，电解锰市场价格显著上涨，2021 年 11
月电解锰均价最高上升至约 4.4 万元/吨；截至 2021 年 12 月底，电解锰均价回落至 3.9
万元/吨。预计随着疫情、限电等外部因素的逐步消退，行业供需逐步改善，电解锰价格
有望回落。但考虑到近年来“锰三角”等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力
大、生产成本高等因素，面临较大的产能缩减压力，长期来看，随着落后产能的退出、
下游市场需求总体保持平稳，电解锰市场价格有望维持在相对高位。
  数据来源：Wind
  从需求端看，锰行业下游应用领域众多，包括钢铁业、医疗化学、建筑材料、电池
行业、电子行业和农业等。其中，钢铁生产企业是锰产品最主要的消费者，近年钢铁行
业总体发展平稳，需求保持稳定；其次，随着新能源电池产业的兴起，该行业企业对锰
产品的需求也不断增长，有利于锰行业的持续向好发展。
  从供应端看，矿山、电解锰的监管环境趋严，落后产能持续出清。近几年，生态环
境部进行了多次督查工作，对我国环境容量小，环保问题多、高污染行业密集的区域进
行重点督查和整治工作，针对固体废弃物、废水和废气的排放量大的企业进行重点跟踪
和集中整治，大量小型锰矿开采及冶炼企业被关停。同时，我国在产业政策上，加大了
一次压滤用除高压隔膜压滤机以外的板框、箱式压滤机”等均属淘汰类产业；“间断浸出、
间断送液的电解金属锰浸出工艺；10000 吨/年以下电解金属锰单条生产线（一台变压
器），电解金属锰生产总规模为 30000 吨/年以下的企业”等均属于限制类产业。从以上
规定可以看出，能耗过高、生产效率低的电解金属锰生产设备和生产企业，正在被国家
政策所限制。
    报告期内，科邦锰业电解金属锰生产项目已投入 5 条生产线，年产能在 6.25 万吨左
定的限制类产业。此外，根据新疆工业和信息化厅于 2021 年 11 月 19 日出具的答复意
汰类、限制类工艺装备。科邦锰业所从事的业务是新疆重点鼓励发展产业”。
    综上所述，一方面我国作为金属锰消费大国，市场需求总体保持稳定，且随着新能
源产业的兴起，有望在新的应用领域发掘潜在市场增量；另一方面，我国持续加大对锰
行业企业的环保、能耗整顿，落后产能逐步出清。锰行业的市场竞争格局持续向好，有
利于掌握优质矿石资源，具备垂直一体化产业链整合能力的规模型企业的发展。
    （2）标的公司掌握优质矿石资源，具备完整的产业链能力，具备较强的持续盈利能
力
    本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。本次收
购完成后，上市公司将同时掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能，能够有效抵御
大宗商品波动风险，具备较强的持续盈利能力。具体而言：
霸所持有的优质矿石资源是锰行业企业持续健康发展的核心要素
    总体而言，我国锰矿石资源较为稀缺。我国锰矿床规模以中、小型为主，并且富锰
矿较少，锰矿石中的杂质也较多，普遍品位较低。而与此同时，我国又是全球最大的金
属锰生产国和消费国。因此，对于我国锰行业企业而言，掌握稳定、可控、优质的矿石
资源是企业生存发展的关键。
    近年来，随着我国环保、安全生产要求的不断提高，价值量不高的矿山正面临越来
越高的运营压力，锰矿开采行业正经历行业整合、出清的过程。根据广发证券锰行业研
究报告，截至 2019 年 3 月，中国境内拥有锰矿采矿权的矿山共有 293 个，其中到期和
到期续办的 80 个，其余 213 个由于安全、环保、山林纠纷、土地权属、区域整合等因
素，仅 107 座有开采活动，开工率不足 40%。全年正常生产的大型锰矿山仅有中信大
锰、本次重组标的百源丰、云南文山斗南和贵州武陵等少数企业。
  本次重组标的百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权，保有资源储量 787.48 万
吨，平均品位在 34%以上；蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探矿权，保有资源储量
储量大和品位高的优势，较国内大多数地区出产的锰矿有较明显的资源优势。更进一步
而言，由于标的公司所持矿权的矿石品位较高，使得其在开采成本、选矿成本方面较国
内其他锰矿企业具有优势。其中，在开采成本方面，由于矿石平均品位较高，其单吨矿
石的投入产出比具有明显经济优势；在选矿成本方面，由于矿石平均品位较高，不需要
增加选矿的生产环节，开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售，缩减了生产工序，
降低了产品的生产成本。
提升
  科邦锰业为百源丰、蒙新天霸的下游企业，通过对锰矿石进行精深加工，产出高纯
度电解金属锰，对外销售实现盈利。科邦锰业能够有效消化百源丰、蒙新天霸所产出的
矿石，延长产业链条，创造更高的经济价值，增强标的公司整体抗风险能力。
  近年来，科邦锰业依托自有技术平台，不断加大技术研发投入，在提升高附加值产
品研发力度的同时，优化现有生产环节，提升生产效率和产品指标。科邦锰业降本增效
初见成效，其中车间生产线除氯技改，大大提高了阳极板的使用寿命，报告期内阳极板单
吨消耗由956.00元/吨降低至366.77元/吨。随着电解金属锰单位生产成本的持续下降，盈
利能力持续提升。
  百源丰、蒙新天霸与科邦锰业系同一控制下企业，且为紧密的上下游企业，本次交
易完成后均将纳入上市公司合并范围。从模拟合并角度看，2021年1-9月电解锰的生产成
本为8,506.30元/吨（含运费），较历史低价仍有利润空间。
  与锰行业采冶一体上市企业南方锰业（HK01091）电解金属锰成本数据相比较，科
邦锰业也具备较好的成本优势：
     公司名称     单位成本（元/吨）           备注
                                   HKD11,900.00,2021 年 1-6 月RMB/HKD平均
      南方锰业        9,930.55
                                                 汇率 0.8345
      科邦锰业        8,506.30                         -
  注：南方锰业数据取自二零二一年中期报告；考虑可比性，以上单位成本均包含运费
  报告期内，百源丰由于持有优质矿石资源，盈利较为稳定；科邦锰业在 2020 年因疫
情影响，出现一定亏损。2021 年随着疫情逐步消退，业绩快速恢复。两家公司合并来
看，具备较强的盈利能力和抗风险能力，体现了垂直一体化整合的优势。蒙新天霸报告
期内尚处于矿山建设筹备期，未形成收入，其持有的锰矿权毗邻百源丰，处于同一矿
脉，矿石资源禀赋较为近似，具有较高经济价值。各报告期，标的公司净利润数据如
下：
                                                            单位：万元
      公司       2021 年 1-9 月           2020 年度           2019 年度
     科邦锰业        23,748.83             -5,961.26         797.65
      百源丰        9,175.71              9,639.91         12,782.55
     蒙新天霸         -102.53              -303.72           -111.33
  总体而言，锰行业下游需求平稳，落后产能逐步出清，行业竞争格局持续改善，有
利于具备优质矿石资源，具备垂直一体化整合能力的规模型企业的发展。本次交易标的
百源丰、蒙新天霸、科邦锰业具备较强持续盈利能力，符合重大资产重组的规定。
     （3）本次交易资产过程中，百源丰及蒙新天霸的矿业权价格参照其较长历史期间的
销售价格及矿石进口价格综合确定，科邦锰业采用资产基础法。三家标的公司的预估值
受下游短期价格异常波动的影响较小
  本次预估值过程中，对百源丰、蒙新天霸采用资产基础法进行估值。其中，对于其
持有的主要矿业权资产采用折现现金流量法进行估值。该预估值方法下，考虑了标的公
司未来矿石的销售情况。进口锰矿石价格中枢近年来略有抬升，但未呈现显著大幅波
动。本次预估值过程中，综合分析了较长期间段内的百源丰非关联方销售历史销售价格
和锰矿石进口价格，综合确定预测期销售价格为 34 元/吨度（不含税），低于近 5 年进
口锰矿均价的 38.95 元/吨度（不含税），与百源丰近 5 年非关联销售均价 33.96 元/吨度
（不含税）较为接近。因此，预估值过程中，以矿石价格的长期变动趋势为取价依据，
短期价格波动对预估值的影响较小。
  本次预估值过程中，对科邦锰业采用资产基础法进行估值，电解锰短期内的大幅价
格波动对估值的影响较小。
  综上，进口锰矿石长期价格中枢略有上抬，总体保持平稳，本次交易对百源丰、蒙
新天霸的预估值方法以长期市场均价作为取价依据，有效避免了短期价格扰动对估值的
影响。近期电解锰价格处于高位运行，本次科邦锰业的预估值采用资产基础法，电解锰
价格的异常价格波动对本次交易的预估值影响较小。
  （4）百源丰、蒙新天霸的预估值敏感性分析
  两次交易的股权评估均采用资产基础法，其中主要矿业权资产均采用折现现金流量法
进行估值。预估值过程中，矿石销售价格的选取会对最终预估值结果产生影响，对预估值
的价格敏感性分析如下：
    矿石销售价格变动率      股东全部权益价值（万元）     股权价值变动率
       -10%            221,637.89     20.58%
        -5%            202,697.26     10.28%
    矿石销售价格变动率      股东全部权益价值（万元）     股权价值变动率
       -10%            36,509.05      45.07%
        -5%            30,753.49      22.20%
  本次重组标的资产百源丰和蒙新天霸的主要产品为锰矿石，科邦锰业的主要产品为
电解金属锰。近年来，进口锰矿石价格总体保持平稳，而电解锰价格在 2021 年受全球通
胀、国家能耗双控等多重因素的叠加，价格高位运行，预计随着行业情况逐步恢复常
态，电解锰价格将呈现回落趋势。若未来行业供需状况发生重大转变，价格大幅下跌，
可能对标的公司盈利能力造成不利影响。
  （四）补充披露情况
  公司在预案“第一节 本次交易概况”之“七、黄金与锰矿之间的协同作用及本次交易后
的具体整合安排”中对黄金和锰矿业务之间在开采冶炼、技术设备、采购销售等方面如何
产生协同效应，并量化披露在能耗、成本、销售方面的协同效应预计情况；充分说明本
次交易后的经营发展战略和业务管理模式，披露具体整合安排进行了补充披露；
  公司在预案“第一节 本次交易概况”之“八、标的资产持续盈利能力分析”中对结合锰矿
近几年的市场价格波动情况，说明公司是否在锰业价格上行期收购资产，充分披露未来
价格波动和下滑风险，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合重大资产重组相
关条件进行了补充披露；并在“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（一）标的资
产产品价格波动的风险”和“第八节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（一）标的资
产产品价格波动的风险”对未来价格波动和下滑风险进行了补充披露；
  （五）独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
方将积极推动在开采冶炼、技术设备、采购销售等方面的协同。同时，上市公司已从人
员团队、业务与技术、财务与融资方面对标的公司作出具体整合安排规划。上市公司对
前述协同效应、资产整合安排进行了补充信息披露。
丰、蒙新天霸的预估值方法以长期市场均价作为取价依据，有效避免了短期价格扰动对
估值的影响。近期电解锰价格处于高位运行，本次科邦锰业的预估值采用资产基础法，
电解锰价格的异常价格波动对本次交易的预估值影响较小。标的公司掌握优质矿石资
源，拥有完整的产业链能力，具备较强的持续盈利能力，符合重大资产重组的规定。
     二、关于标的资产经营和财务情况
  第4题 预案披露，本次重组完成后，预计本次重组标的公司将继续向宏发铁合金
销售锰矿石产品，导致上市公司新增关联交易。请补充披露：（1）三项标的资产前
五大主要客户情况，最近两年又一期的关联交易情况、占比，并与市场价比照说明关
联交易定价公允性；（2）说明最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生
的交易金额，并说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交
易”的相关规定；（3）标的资产在业务、资源、技术上是否重大依赖于杨生荣及其关
联人，标的资产是否具备独立性，是否符合重大资产重组相关条件；（4）结合上述
情况，说明上市公司对标的资产实施控制的具体措施和安排，上市公司能否实际控制
三项标的资产，是否存在失控风险。请财务顾问发表意见。
  回复：
  （一）三项标的资产前五大主要客户情况，最近两年又一期的关联交易情况、占
比，并与市场价比照说明关联交易定价公允性
  （1）科邦锰业报告期前五名客户收入
        单位名称        销售内容        金额（万元）       占收入的比例（%）
重庆润际远东新材料科技股份有限公司   电解金属锰       22,145.45       30.86
西安高科物流发展有限公司        电解金属锰       14,862.06       20.71
青岛科达宝资源有限公司         电解金属锰       13,060.93       18.20
连云港华乐合金有限公司         电解金属锰       10,572.05       14.73
湖南金龙锰业有限公司          电解金属锰        3,617.57        5.04
        合计                      64,258.06       89.54
        单位名称        销售内容        金额（万元）       占收入的比例（%）
重庆润际远东新材料科技股份有限公司   电解金属锰        16,185.11      35.78
青岛科达宝资源有限公司         电解金属锰        11,241.09      24.85
连云港华乐合金有限公司         电解金属锰        9,604.50       21.24
江西瑞特冶金有限公司          电解金属锰        2,796.98        6.18
山西太钢不锈钢股份有限公司       电解金属锰        1,487.76        3.29
         合计                     41,315.44        91.34
        单位名称        销售内容        金额（万元）       占收入的比例（%）
青岛科达宝资源有限公司         电解金属锰        25,847.69      34.16
重庆润际远东新材料科技股份有限公司   电解金属锰        16,573.75      21.90
连云港华乐合金有限公司         电解金属锰        12,970.35      17.14
江西瑞特冶金有限公司          电解金属锰        5,804.74       7.67
湖南发瑞经贸有限公司          电解金属锰        3,594.72       4.75
        合计                      64,791.25       85.62
  （2）百源丰报告期前五名客户收入
单位名称                销售内容        金额（万元）       占收入的比例（%）
新疆宏发铁合金股份有限公司        锰矿石        19,210.47       56.30
阿克陶科邦锰业制造有限公司        锰矿石        11,023.40       32.31
新疆长乐锰业有限公司           锰矿石         3,378.28       9.90
青岛科达宝资源有限公司          锰矿石          464.79        1.36
新疆蒙新天霸矿业投资有限公司      零星材料          36.62         0.11
       合计                       34,113.56       99.98
单位名称                销售内容        金额（万元）       占收入的比例（%）
新疆宏发铁合金股份有限公司        锰矿石        20,141.05       53.99
阿克陶科邦锰业制造有限公司        锰矿石        14,448.03       38.73
新疆长乐锰业有限公司           锰矿石         2,443.35       6.55
青岛科达宝资源有限公司          锰矿石          87.72         0.24
乌鲁木齐昊鑫宏晟物流有限公司       锰矿石          69.87         0.19
        合计                      37,190.02        99.70
单位名称                销售内容        金额（万元）       占收入的比例（%）
阿克陶科邦锰业制造有限公司        锰矿石        20,780.32       46.05
新疆宏发铁合金股份有限公司        锰矿石        20,683.65       45.84
新疆长乐锰业有限公司           锰矿石         3,447.93       7.64
青岛科达宝资源有限公司          锰矿石         186.65         0.41
吕悦荣                   废品           4.63         0.01
        合计                      45,103.18       99.95
  （3）蒙新天霸告期前五名客户收入
   蒙新天霸尚在建设期，未产生销售收入。
  （1）科邦锰业关联交易
                                                           单位：万元
                关联交易类
项目名称                     2021年1-9月       2020年度            2019年度
                  型
百源丰             购买锰矿石       11,023.40      14,448.03         20,780.32
新疆五鑫铜业有限责任公司    购买原辅料           328.43      3,333.85          4,125.96
新疆有色金属工业（集团）    工程建设服
全鑫建设有限公司          务
新疆众鑫矿业有限责任公司    购买原辅料                -       233.67            752.04
西部黄金伊犁有限责任公司    购买原辅料                -            -            630.74
新疆华创天元实业有限公司    购买原辅料            93.16        63.71                 -
                技术咨询服
新疆有色金属研究所                        50.30        84.91                  -
                  务
新疆有色金属工业（集团）
                 采购电力            44.42        47.36                  -
售电有限责任公司
新疆有色冶金设计研究院有    技术咨询服
限公司               务
新疆有色金属工业（集团）
                 培训服务             1.20          1.02              5.59
有限责任公司
  报告期内，科邦锰业向百源丰采购锰矿石用于生成电解锰，同时向新疆五鑫铜业有
限责任公司、新疆众鑫矿业有限责任公司及西部黄金伊犁有限责任公司购买硫酸，向新
疆华创天元实业有限公司购买复合管等材料。新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限
公司为科邦锰业提供厂区工程建设服务。向新疆有色金属研究所、新疆有色冶金设计研
究院采购技术咨询服务，向新疆有色售电公司采购电力，向新疆有色金属工业（集团）
有限责任公司采购培训服务。
                                                           单位：万元
               关联交易类
公司名称                    2021年1-9月        2020年度            2019年度
                 型
百源丰            销售原辅料            82.14          28.72            27.66
新疆有色金属工业（集     提供住宿、
                                     -                 -        16.58
团）全鑫建设有限公司       水电
宏发铁合金          销售原辅料                 -            0.11              -
  报告期内，科邦锰业向百源丰、宏发铁合金销售零星材料。新疆有色金属工业（集
团）全鑫建设有限公司在为科邦锰业提供施工建设服务期间，使用科邦锰业厂区内的宿
舍、水电等，并向科邦锰业支付费用。
                                                                      单位：万元
                               租赁资产种
   出租方            承租方                     2021年1-9月      2020年度       2019年度
                                 类
  科邦锰业            百源丰               厂房           1.08             -            -
料厂的彩钢房、办公室等资产出租给百源丰，租金为每年 28.58 万元，租赁期为 2021 年
                                                                      单位：万元
被担保                                                                   担保是否已
           担保方          担保金额          担保起始日             担保到期日
 方                                                                    经履行完毕
      新疆有色金属工业
科邦锰
      （集团）有限责任公          9,750.00   2021年3月24日      2028年3月23日          否
业
      司
科邦锰   西安新荣基房地产开
业     发有限责任公司
科邦锰
      杨生荣、王凤贞            5,000.00   2021年3月29日      2023年3月29日
业                                                                       否
         合计             17,970.00
为LPR利率（每 12 个月调整一次），期限从 2021 年 3 月 24 日至 2025 年 3 月 23 日。
新疆有色金属工业（集团）有限责任公司为该笔借款提供不高于 9,750 万元的担保保
证，担保到期日为债务履行期限届满日后三年止；同时杨生荣控制下企业西安新荣基房
地产开发有限责任公司以其名下房产作为抵押物为该笔借款提供不高于 5,583.63 万元的
担保保证，实际担保金额为 3,220.00 万元。抵押物权属证书编号分别为：西安市房权证
莲湖区字第 1050108009-35-3-10104 号、西安市房权证莲湖区字第 1050108009-35-3-
字第 1050108009-35-3-10501 号。担保期为担保合同签订日至 2025 年 3 月 23 日。
保期为 2021 年 3 月 29 日至 2023 年 3 月 29 日。
  报告期内，科邦锰业与关联方资金拆借主要分为关联方借款以及临时性周转拆借。
  ①拆入
                                                            单位：万元
      关联方                                           是否计息     说明
                拆入发生额                余额
                                                    年利率     关联方借
杨生荣                         -            2,500.00
新疆有色金属工业（集                                          年利率     关联方借
团）有限责任公司                                            4.35%     款
                                                            集团内借
百源丰                    119.24            5,104.66    否
                                                            款不计息
      合计            10,119.24           7,604.66
      关联方                                           是否计息     说明
                拆入发生额                 余额
                                                    年利率     关联方借
杨生荣                         -           18,000.00
                                                            集团内借
百源丰                  7,629.52           21,525.03    否
                                                            款不计息
陕西名苑置业有限责任公                                         年利率     临时性周
司                                                   4.35%    转拆借
     合计              9,229.52          39,525.03
      关联方                                           是否计息     说明
                拆入发生额                 余额
                                                    年利率     关联方借
杨生荣                 18,000.00           18,000.00
                                                            集团内借
百源丰                 20,359.92           13,863.06    否
                                                            款不计息
新疆有色金属工业（集                                          年利率     关联方借
团）有限责任公司                                            4.35%    款
陕西名苑置业有限责任公                                         年利率     临时性周
司                                                   4.35%   转拆借
                                                    年利率     临时性周
杨生荣                  4,300.00                   -
西安新荣基房地产开发有                                         年利率     临时性周
限责任公司                                               4.35%   转拆借
新疆兴华投资发展有限公                                                 集团内借
                            -             169.22     否
司                                                           款不计息
     合计             53,829.92           32,032.29
议，新疆有色同意向科邦锰业借款5,000万元用于补充流动资金，借款利率为年利率
息。
借款18,000万元用于其生产经营，借款利率为年利率3.70%，借款期限为2020年1月1日
至2021年12月31日。该笔借款实际到账日为2019年12月底，双方根据合同条款约定计息
起始日为2020年1月1日。
协议，新疆有色同意向科邦锰业借款 10,000 万元用于补充流动资金，借款利率为年利率
   报告期内，百源丰和兴华投资为科邦锰业提供资金支持，由于为同一控制下兄弟公
司，因而未计息。
   报告期内，杨生荣、陕西名苑置业有限责任公司和西安新荣基房地产开发有限责任
公司为科邦锰业提供临时性周转拆借，系股东及其关联方给予科邦锰业的资金支持，根
据实际占用天数和年利率4.35%计息。
   ② 拆出
                                                                    单位：万元
       关联方                                                 是否计息     说明
                     拆出发生额                   余额
                                                           年利率
宏发铁合金                    6,500.00                      -           关联方借款
                                                           年利率
蒙新天霸                      576.74                       -           关联方借款
陕西名苑置业有限责任公                                                年利率     临时性周转拆
司                                                          4.35%     借
     合计                 7,176.74                       -
       关联方                                                 是否计息     说明
                    拆出发生额                    余额
                                                           年利率
蒙新天霸                      566.99                       -           关联方借款
陕西名苑置业有限责任公                                                年利率     临时性周转拆
司                                                          4.35%     借
陕西名苑置业有限责任公                                                年利率     临时性周转拆
司                                                          4.35%     借
     合计                  1,396.99               330.00
借款期限为 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。截至 2021 年 9 月 30 日，以上借
款本息均已结清。
借款 6,500 万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款利率为年利率
  报告期内，科邦锰业共为关联方陕西名苑置业有限责任公司提供4笔临时性周转拆
借。1）金额500万元，借出日为2020年1月21日，还款日为2020年1月21日；2）金额
日为2020年12月31日，还款日为2021年1月4日和2021年1月27日；4）金额100万元，借
出日为2021年1月21日，还款日为2021年1月27日。双方根据实际占用天数和年利率
                                                                     单位：万元
项目名称          拆入/出方名称    2021年1-9月         2020年度                2019年度
利息收入       宏发铁合金                132.44                   -                 -
利息收入       蒙新天霸                   0.32                8.08                 -
           陕西名苑置业有限责任
利息收入                               0.26               0.04                 -
           公司
利息支出       杨生荣                   375.44          666.00                33.94
           新疆有色金属工业（集
利息支出                              19.11                  -             94.71
           团）有限责任公司
           陕西名苑置业有限责任
利息支出                                  -              17.57            321.36
           公司
           西安新荣基房地产开发
利息支出                                  -                  -             10.08
           有限责任公司
                                                                     单位：万元
           公司名称          关联交易类型                        2020年度        2019年度
新疆有色金属工业（集团）有限责任公司       代付社保支出              83.73           90.25      5.72
西部黄金青河矿业有限责任公司           代付社保支出                  -               -     11.90
西部黄金克拉玛依矿业科技有限公司         代付社保支出                  -               -      7.49
富蕴恒盛铍业有限责任公司             代付社保支出                  -               -      3.48
乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司         代付社保支出                  -               -      2.50
新疆新鑫矿业股份有限公司阜康冶炼厂        代付社保支出                  -               -      2.00
新疆有色冶金设计研究院有限公司         收取投标保证金                  -               -      2.00
蒙新天霸                     代付费用支出                  -               -      0.64
阿克陶县锰兴矿产资源开发有限责任公司       代付费用支出               0.50               -      0.50
新疆兴华投资发展有限公司             代付费用支出                  -               -      0.02
百源丰                     购买钢板房等资产            262.16               -     11.09
  报告期内，因集团内子公司间人员调动，新疆有色、青河矿业、克拉玛依矿业、恒
盛铍业、天山星和新鑫矿业替科邦锰业代付人员社保；科邦锰业替蒙新天霸、锰兴矿产
和兴华投资代垫费用；科邦锰业收取有色冶金设计研究院投标保证金；科邦锰业向百源
丰购买位于科邦厂区的原由百源丰投建的原料厂彩钢板房、料场办公室等资产。
  ① 应收账款和应付账款
                                                       单位：万元
 项目名称      关联方名称     2021年1-9月          2020年度        2019年度
应收账款    百源丰                  58.15                -            -
        新疆有色金属工业（集
应付账款                          384.66       2,586.16     1,493.01
        团）全鑫建设有限公司
应付账款    百源丰                   262.16       1,577.95            -
        新疆华创天元实业有限
应付账款                           25.75           7.00            -
        责任公司
        新疆有色冶金设计研究
应付账款                            4.00         21.45          6.30
        院有限公司
        新疆五鑫铜业有限责任
应付账款                                -       519.22      1,446.91
        公司
        新疆有色金属工业（集
应付账款                                -        50.20             -
        团）售电有限责任公司
应付账款    新疆有色金属研究所                   -        10.00             -
        新疆众鑫矿业有限责任
应付账款                                -             -      599.81
        公司
        西部黄金伊犁有限责任
应付账款                                -             -      502.73
        公司
        新疆有色金属工业（集
预付账款                             0.21             -            -
        团）有限责任公司
  ② 其他应收款和其他应付款
                                                       单位：万元
 项目名称      关联方名称     2021年1-9月          2020年度        2019年度
        陕西名苑置业有限责任
其他应收款                               -       330.00             -
        公司
        阿克陶县锰兴矿产资源
其他应收款                               -          0.50         0.50
        开发有限责任公司
其他应付款   百源丰                  5,104.65     21,525.03    13,863.06
其他应付款   杨生荣                  2,500.00     18,000.00    18,000.00
        新疆有色金属工业（集
其他应付款                          50.00         50.00        50.00
        团）全鑫建设有限公司
        新疆兴华投资发展有限
其他应付款                               -             -      169.22
        公司
        西部黄金青河矿业有限
其他应付款                               -             -       11.90
        责任公司
        西部黄金克拉玛依矿业
其他应付款                              -              -        7.49
        科技有限公司
        乌鲁木齐天山星贵金属
其他应付款                              -              -        2.50
        冶炼有限公司
        新疆新鑫矿业股份有限
其他应付款                              -              -        2.00
        公司阜康冶炼厂
应付利息    杨生荣                   409.38         699.94       33.94
        陕西名苑置业有限责任
应付利息                          338.62         338.89      321.36
        公司
        西安新荣基房地产开发
应付利息                           10.08          10.08       10.08
        有限责任公司
                                                       单位：万元
 公司名称      关联交易类型                      2020年度         2019年度
宏发铁合金      销售锰矿石           19,210.47     20,141.05     20,683.65
科邦锰业       销售锰矿石           11,023.40     14,448.03     20,780.32
蒙新天霸       销售原辅料               36.62         32.93             -
  报告期内，百源丰向宏发铁合金和科邦锰业销售锰矿石产品。蒙新天霸矿区与百源
丰矿区毗邻，蒙新天霸尚处于矿区建设阶段，向百源丰采购零星材料。
                                                       单位：万元
   公司名称       关联交易类型                   2020年度         2019年度
科邦锰业          采购原辅料            82.14          28.72       27.66
新疆有色冶金设计研究院   设计与咨询服
有限公司            务
新疆有色金属工业（集
              工程建设服务           81.02              -             -
团）全鑫建设有限公司
新疆有色金属工业（集
               培训服务             0.62           0.79             -
团）有限责任公司
  百源丰关联采购主要系百源丰向科邦锰业采购零星材料，向新疆有色研究院采购设
计与咨询服务，向新疆有色采购培训服务，接受新疆有色全鑫建设为百源丰提供工程建
设服务。
                                                       单位：万元
                       租赁资产种
  出租方         承租方                2021年1-9月   2020年度    2019年度
                         类
科邦锰业         百源丰                    厂房               1.08          -          -
厂的彩钢房、办公室等资产出租给百源丰，租金为每年28.58万元，租赁期为2021年9月
                                                                       单位：万元
                                                                       担保是否
被担保
         担保方       担保金额            担保起始日                  担保到期日        已经履行
 方
                                                                        完毕
百源丰    杨生荣、王凤贞                   2019年1月20日          2023年1月29日         否
       陕西名苑置业有     15,000.00
百源丰                              2019年1月20日          2020年1月29日         是
       限责任公司
        合计         15,000.00
《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为1.5亿元人民币，借款期限2019年1月29日至
行期限届满日后三年止；同时杨生荣控制下企业陕西名苑置业有限责任公司以其两处房
产（权证编号为：西安市房权证长安区字第 41-21267号和西安市房权证碑林区字第
  报告期内，百源丰与关联方资金拆借主要分为关联方借款以及临时性周转拆借。
  ① 拆入
                                                                       单位：万元
       关联方                                                  是否计息        说明
                      拆入发生额                  余额
杨生荣                                 -                 -   年利率3.85%     关联方借款
       合计                           -                 -
       关联方                                                   说明
                      拆入发生额                   余额
杨生荣                                 -          3,500.00   年利率3.70%     关联方借款
                                                                       临时性周转
陕西名苑置业有限责任公司                   100.00                 -   年利率4.35%
                                                                        拆借
        合计                  100.00             3,500.00
       关联方             2019年度            2019年12月31日         说明
                       拆入发生额             余额
杨生荣                      3,500.00         3,500.00      年利率3.70%   关联方借款
新疆有色金属工业（集团）有
                                  -                 -   年利率4.35%   关联方借款
限责任公司
                                                                   临时性周转
陕西名苑置业有限责任公司               3,240.00                 -   年利率4.35%
                                                                    拆借
西安新荣基房地产开发有限责                                                      临时性周转
任公司                                                                 拆借
                                                                   临时性周转
杨生荣                        1,700.00                 -   年利率4.35%
                                                                    拆借
           合计             10,570.00        3,500.00
起年利率调整为3.85%），借款期限为2020年1月1日至2021年12月31日。该笔借款实际
到账日为2019年12月底，双方根据合同条款约定计息起始日为2020年1月1日。该笔借款
已于2021年结清本金与利息。
款协议，新疆有色同意百源丰借款30,000万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生
产经营，借款利率为年利率4.35%，借款期限为2018年11月27日至2019年11月27日。
  报告期内，杨生荣、陕西名苑置业有限责任公司和西安新荣基房地产开发有限责任
公司为百源丰提供临时性周转拆借，以上为股东及其关联方给予百源丰的资金支持，根
据实际占用天数和年利率4.35%计息。
  ② 拆出
                                                                    单位：万元
   关联方                                                   是否计息       说明
                 拆出发生额                余额
蒙新天霸                    190.19             64.94        年利率4.35%   关联方借款
                                                                   集团内借款不
科邦锰业                    119.24           5,104.66          否
                                                                     计息
      合计              309.43            5,169.60
   关联方                                                   是否计息       说明
                拆出发生额                 余额
蒙新天霸                  765.33              644.85        年利率4.35%   关联方借款
                                                                   集团内借款不
科邦锰业                  7,629.52          21,525.03          否
                                                                     计息
陕西名苑置业有限                                                           临时性周转拆
责任公司                                                                  借
    合计               11,394.85          22,169.88
   关联方           2019年度          2019年12月31日             是否计息       说明
              拆出发生额                余额
蒙新天霸              791.42                 200.00    年利率4.35%        关联方借款
                                                                   集团内借款不
科邦锰业              20,342.19           14,032.29        否
                                                                     计息
   合计             21,133.61           14,232.29
万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款利率为年利率4.35%，借款期
限为2019年1月1日至2021年12月31日。
  报告期内，百源丰为科邦锰业提供资金支持，由于两家公司为同一控制下兄弟公
司，因而未计息。
借，借出日为 2020 年 10 月 9 日，还款日为 2020 年 10 月 15 日，双方根据年利率
                                                                     单位：万元
  项目名称       拆入/出方名称                          2020年度               2019年度
利息收入       蒙新天霸                       7.73            11.30             2.05
           陕西名苑置业有限责任
利息收入                                     -             1.57                   -
           公司
利息支出       杨生荣                      92.42            129.50             3.54
           新疆有色金属工业（集
利息支出                                     -                 -           76.09
           团）有限责任公司
           陕西名苑置业有限责任
利息支出                                     -             0.50             0.42
           公司
           西安新荣基房地产开发
利息支出                                     -                 -            0.67
           有限责任公司
                                                                     单位：万元
    公司名称       关联交易类型                             2020年度           2019年度
新疆有色金属工业（集
               代付社保支出               46.06              19.77                   -
团）有限责任公司
              出售彩钢板房等
科邦锰业                               262.16                      -        11.09
                资产
阿克陶县锰兴矿产资源
               代付费用支出                    -                     -            0.04
开发有限责任公司
  报告期内，新疆有色替百源丰代付人员社保，百源丰向科邦锰业出售位于科邦厂区
的原由百源丰投建的原料厂彩钢板房、料场办公室等资产，百源丰替锰兴矿产代垫费
用。
  ① 应收账款和应付账款
                                                            单位：万元
项目名称        关联方名称     2021年1-9月          2020年度           2019年度
应收账款     宏发铁合金             5,964.72                 -         619.45
应收账款     科邦锰业                262.16          1,577.95              -
应付账款     科邦锰业                 58.15                 -              -
预收账款     宏发铁合金                    -          2,062.53              -
         新疆有色金属工业(集
预付账款                             0.09                 -               -
         团)有限责任公司
     ② 其他应收款和其他应付款
                                                            单位：万元
项目名称        关联方名称     2021年1-9月          2020年度           2019年度
其他应收款    科邦锰业              5,104.65         21,525.03       14,032.28
其他应收款    蒙新天霸                 64.94            644.85          200.00
         阿克陶县锰兴矿产资源
其他应收款                                -           0.16              0.16
         开发有限责任公司
其他应付款    杨生荣                        -        3,500.00        3,500.00
应收利息     蒙新天霸                    2.18            2.18            2.18
应付利息     杨生荣                    95.21          132.29            3.54
         陕西名苑置业有限责任
应付利息                                 -                -            0.42
         公司
         西安新荣基房地产开发
应付利息                             0.67            0.67              0.67
         有限责任公司
         新疆有色金属工业(集
应付股利                       13,000.00                  -               -
         团)有限责任公司
应付股利     杨生荣                  7,000.00                -               -
     （3）蒙新天霸关联交易
                                                            单位：万元
项目名称        关联交易类型    2021年1-9月          2020年度           2019年度
百源丰         购买原辅料             36.62           32.93                  -
  蒙新天霸矿区与百源丰矿区毗邻，蒙新天霸尚处于矿区建设阶段，报告期内向百源
丰采购零星材料。
  报告期内，蒙新天霸与关联方资金拆借主要分为关联方借款以及临时性周转拆借。
  ① 拆入
                                                                单位：万元
      关联方                                               是否计息     说明
               拆入发生额                     余额
                                                        年利率
杨生荣                  1,700.00                1,700.00           关联方借款
                                                        年利率
百源丰                   153.57                   64.94            关联方借款
陕西名苑置业有限责任                                              年利率
公司                                                      3.85%
陕西名苑置业有限责任
公司
                                                        年利率
科邦锰业                  576.74                        -           关联方借款
       合计           3,260.31                1,794.94
      关联方                                               是否计息     说明
               拆入发生额                      余额
                                                        年利率
百源丰                   732.40                  644.85            关联方借款
西安新荣基房地产开发
                            -                 200.00     否      关联方借款
有限责任公司
                                                        年利率
科邦锰业                  566.99                        -           关联方借款
                                                                临时性周转
杨生荣                  4,000.00                       -    否
                                                                  拆借
       合计           5,299.39                 844.85
      关联方                                               是否计息     说明
               拆入发生额                      余额
陕西名苑置业有限责任
公司
                                                        年利率
百源丰                   791.42                  200.00            关联方借款
西安新荣基房地产开发
                            -                 200.00     否      关联方借款
有限责任公司
    合计               1,911.42                2,100.00
天霸提供借款（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款限额内不计息，借
款期限为2018年1月1日至2021年9月30日。
新天霸借款200万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款限额内不计
息，借款期限为2018年10月23日至2021年9月30日。
万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款利率为年利率4.35%，借款期
限为2019年1月1日至2021年12月31日。
借款期限为2020年1月1日至2021年12月31日。
款1,700万元用于其生产经营周转，借款期内年利率为3.85%，借款期限为2021年9月23
日至2022年9月30日。
霸借款30万元用于其生产经营周转，借款期内年利率为3.85%，借款期限为2021年9月30
日至2021年12月3日。
丰的资金支持，双方未计息。
  ② 拆出
  报告期内，蒙新天霸不存在关联资金拆出的情况。
                                                                单位：万元
项目名称       拆出方名称                            2020年度            2019年度
利息支出     百源丰                     7.73           11.30                  2.18
利息支出     杨生荣                     1.43               -                     -
利息支出     科邦锰业                    0.32            8.08                     -
                                                                单位：万元
项目名称        关联方名称      2021年1-9月             2020年度            2019年度
其他应付款    杨生荣                1,700.00                      -            -
其他应付款    百源丰                   64.94                 644.85       200.00
         陕西名苑置业有限责任
其他应付款                             30.00                   -      1,700.00
         公司
         西安新荣基房地产开发
其他应付款                                   -            200.00       200.00
         有限责任公司
应付利息         百源丰                   2.18                 2.18            2.18
应付利息         杨生荣                   1.43                    -               -
  三家标的公司中蒙新天霸尚处于建设期，关联交易主要为接受股东及关联方向
其提供借款；科邦锰业的关联交易主要为向百源丰采购锰矿石以及与关联方之间的
资金拆借；百源丰的关联交易主要系向科邦锰业、宏发铁合金销售锰矿石，以及与
关联方之间的资金拆借。
  （1）关联资金拆借
  报告期内，三家标的公司除：1）部分股东借款出于支持企业发展，未计提利
息；2）百源丰与科邦锰业之间由于为同一控制下兄弟公司，资金拆借未计提利息
外，其他关联方资金拆借均参照基准利率协商确定利息，交易价格公允。
  （2）关联矿石销售
  报告期内，百源丰向科邦锰业、宏发铁合金等关联企业销售锰矿石产品、科邦
锰业向百源丰采购锰矿石产品的公允性分析如下：
   期间               交易内容     客户           交易金额（万元）              占比
                   出售锰矿石   宏发铁合金            19,210.46          56.30%
                             合计             30,233.86          88.61%
                   出售锰矿石   宏发铁合金            20,141.05          53.99%
                             合计             34,589.08          92.72%
                   出售锰矿石   宏发铁合金            20,683.64          45.84%
                            合计              41,463.96          91.89%
  期间               交易内容    供应商        交易金额（万元）                  占比
  报告期内，百源丰向无关联第三方、科邦锰业、宏发铁合金的销售价格如下：
                                                       单位：元/吨
    公司       2021年1-9月              2020年度          2019年度
无关联第三方平均值           1,205.81             1,182.66        1,156.81
   科邦锰业               627.14               556.86          704.89
  宏发铁合金             1,169.68             1,171.33        1,137.66
  如上表所示，报告期内百源丰向宏发铁合金销售锰矿石的价格与无关联第三方价格
无重大差异。
  报告期内，百源丰向科邦锰业销售锰矿石的价格低于无关联第三方，具有合理商业
背景，主要原因如下：
  ① 科邦锰业主要采购百源丰锰粉，锰粉品位较低
  百源丰开采矿石后，会对矿石进行初步破碎，以满足不同下游客户的需求。粗碎生
产线破碎工艺产生三种不同形态产品，粒径大于30mm的为块矿，约占37%左右，粒径在
业。粒径小于10 mm的为锰粉，约占45%。由于振动筛分，杂质较多被筛分至锰粉，因
而锰粉平均品位约30%。同时由于生产工艺限制，粉矿不适宜用于生产硅锰合金，下游
供应对象为电解锰生产企业。报告期内，除2021年1-9月因矿石需求旺盛，科邦锰业采购
过一个批次，共计322.88万元的块矿以外，均仅向百源丰采购锰粉。
  ② 科邦锰业系新疆区域内唯一电解锰企业，且为同一控制下兄弟企业
  受制于运费成本等因素，百源丰锰粉长距离运输至疆外进行销售并不经济，而疆内
仅科邦锰业一家电解锰企业。同时，考虑到双方为同一控制下企业，为便利企业管理，
双方维持长期稳定供应关系，销售价格低于百源丰对外销售价格。
石销售定价与对外销售价格保持一致。
  综上，报告期内百源丰向宏发铁合金的关联销售均价与无关联第三方价格无重大差
异。百源丰与科邦锰业之间的关联交易系同一控制下企业间的交易，基于新疆区域内仅
科邦锰业一家电解锰企业、锰粉品位相对较低、同一控制下企业统筹管理等因素，定价
低于对外销售价格，具有商业合理性。2021年10月起，百源丰与科邦锰业就锰粉销售价
格进行了价格调整，单位品位的矿石销售定价与对外销售价格保持一致。同时，本次交
易完成后，百源丰及科邦锰业将成为上市公司的控股子公司，在上市公司合并报表角
度，百源丰与科邦锰业之间的关联交易影响将消除。
    （二）说明最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易金额，并
说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”的相关规定
    （1）科邦锰业与宏发铁合金间所发生的交易金额
    报告期内，科邦锰业曾向宏发铁合金提供资金拆借、销售零星材料。具体情况
如下：
         期间           交易内容           交易金额（万元）
    根据科邦锰业与宏发铁合金签署的协议，科邦锰业向宏发铁合金提供借款，借
款本金6,500万元，借款利率4.20%，借款期限为2021年03月08日至2021年10月31
日。截至2021年9月30日，以上借款本息均已结清。
    （2）百源丰与宏发铁合金间所发生的交易金额
    报告期内，百源丰向宏发铁合金销售锰矿石，具体情况如下：
         期间          交易内容            交易金额（万元）
    （3）蒙新天霸与宏发铁合金间所发生的交易金额
    蒙新天霸尚在建设期，与宏发铁合金未发生关联交易。
定
    （1）新增关联交易具备必要性和合理性
    本次交易完成后，上市公司将因标的资产注入伴随的合并范围扩大，而导致百源丰
原有的向宏发铁合金销售锰矿石的关联交易进入上市公司。考虑到如下因素，该等关联
交易具备合理性和必要性：
    百源丰所持矿山位于新疆自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县，阿克陶县域已
经与塔吉克斯坦、吉尔吉斯坦接壤，位于我国边疆。考虑到矿山的地理位置，将矿石进
行长距离运输后销售，将会导致不必要的运费损失。因此，百源丰所开采锰矿石基本在
新疆区域内销售。截至本问询函回复之日，新疆区域内较大的锰矿石冶炼企业主要为科
邦锰业、宏发铁合金以及长乐锰业。因此，百源丰向宏发铁合金销售锰矿石具有商业合
理性和必要性。
理，提升其管理水平和盈利能力，百源丰向其销售锰矿石有利于保障上市公司的整体利
益
    考虑到宏发铁合金为锰产业链上的重要环节之一，但近年来宏发铁合金经营业绩存
在较大波动，西部黄金在审慎考量交易标的经营情况、经营风险后，拟收购宏发铁合金
会议审议通过。通过该次交易，西部黄金将能够在有效控制风险的前提下，增强对锰金
属产业链下游环节的控制力，为西部黄金在锰金属产业链的整体布局提供有力支持；同
时，也能够充分利用自身在金属冶炼行业的技术储备和产业经验，积极推动宏发铁合金
的生产技术改造和工艺流程优化，释放宏发铁合金的盈利潜力并分享相应的经营收益。
    百源丰的锰矿石的品位较高，在我国属于较为稀缺的优质锰矿石资源。对于宏发铁
合金而言，是其业务持续正常开展不可或缺的原材料。该次交易完成后，继续向宏发铁
合金供应，有利于保障上市公司的整体利益。
     （2）上市公司与标的公司已采取一系列措施规范未来关联交易
    上市公司已建立健全关联交易管理制度，后续上市公司将继续严格根据上市规则、
关联交易管理制度的相关规定，保障关联交易公允、合理，决策程序合法、有效。上市
公司控股股东和交易对方杨生荣已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，将促成
上市公司与宏发铁合金之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失
公平的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，履行必要的审批程序，保证关联交易定价公允，持续规范关联交
易。
    同时，为进一步规范和减少关联交易，本次交易的相关方已出具承诺：
  上市公司出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市公司及其
中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日（以中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起 12 个月内，上市公司将通过合法方式取得
宏发铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题”。
  新疆有色出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市公司及其
中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日（以中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起 12 个月内，本公司将积极促成上市公司通
过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易
问题”。
  杨生荣出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市公司及其中
小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日（以中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记为准）起 12 个月内，本人将积极促成通过合法方式将
宏发铁合金的控制权转让予上市公司，从而解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易
问题”。
  （3）本次交易完成后，预计上市公司与宏发铁合金的关联交易占比较低，且随着上
市公司业务增长和百源丰产能释放，预计关联交易占比将逐步降低
  最 近 一 年 一 期 百 源 丰 向 宏 发 铁 合 金 的 关 联 销 售 金 额 分 别 为 20,141.05 万 元 和
别为 3.23%和 4.36%，占比较低。
  重组完成后，随着百源丰拥有的其他矿山转采，锰矿石产能将进一步释放，百源丰
将根据届时市场情况扩宽下游销售渠道；同时，随着科邦锰业技术改造以及生产工艺优
化、产能利用率进一步提高，以及后续根据市场情况投建新产能，科邦锰业对锰矿石的
需求量预计将逐步上升。随着百源丰、科邦锰业业务规模的不断增长，预计宏发铁合金
的关联交易占比还将进一步下降。
   综上，本次百源丰与宏发铁合金之间的关联交易符合行业特征及自身经营情
况，具有商业合理性与必要性，有利于保障交易完成后标的公司的持续经营以及上
市公司的整体利益；上市公司已经制定了关联交易管理制度并将严格执行，交易完
成后前述关联交易不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益；随着后续公
司经营规模的扩大，前述关联交易的占比预计将持续下降；同时上市公司、新疆有
色及杨生荣已出具承诺，拟在12个月内通过推动上市公司取得宏发铁合金控股权的
方式消除前述关联交易。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款 第（一）项“有利于上市公司减少关联交易”的规定。
  （三）标的资产在业务、资源、技术上是否重大依赖于杨生荣及其关联人，标的
资产是否具备独立性，是否符合重大资产重组相关条件
  科邦锰业和百源丰已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能
力，各职能部门分别负责采购、生产及销售等业务环节，独立于杨生荣及其关联人。
  蒙新天霸拥有的主要资产为玛尔坎土锰矿，该矿区正在基建建设期，尚未形成销
售收入。本次重组完成后，上市公司具备足够的人员团队和管理经验，有能力推动蒙
新天霸建立起独立的业务体系，独立于杨生荣及其关联人。
  综上，标的公司在业务上不存在对杨生荣及其关联人的重大依赖。
独立开展业务的能力
 我国作为世界钢铁大国对金属锰拥有巨大的需求。但中国锰矿资源储备量较少且矿产
资源属于不可再生资源，锰矿石国内产量有限，供不应求，对锰矿进口依赖度较高。百源
丰和蒙新天霸拥有的新疆高品位锰矿在市场上属于稀缺资源，在充分市场化的钢铁及锰合
金市场上具有较大的需求缺口，百源丰、蒙新天霸在产业链中具有较强的议价能力。科邦
锰业专精于高品质电解锰生产，具备成熟的电解锰生产体系和独立的锰金属冶炼能力。经
过生产设备升级改造以及工艺调试优化，吨锰生产成本持续下降、竞争力不断提高，资产
及业务规模持续发展。本次交易完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为上市公司全
资子公司，上市公司将储备优质锰矿产资源和相应下游冶炼能力，形成金属锰产业链闭
环，具备独立开展业务的能力。上市公司未来将利用自身资本市场平台融资优势、矿山开
采技术和矿选冶炼经验以及专业管理人才等优势，快速整合并购重组标的，实现双矿种业
务产业资源可持续发展。
 截至本问询函回复之日，上市公司已与杨生荣签署宏发铁合金 49%股权转让协议，
对宏发铁合金形成重大影响，能够积极参与宏发铁合金的经营管理，进一步增强了对锰产
业链各环节的控制，保障了标的资产的业务发展。同时，根据上市公司、新疆有色和杨生
荣签署的承诺函，各方将在本次重组完成后 12 个月内积极促成上市公司通过合法方式取
得宏发铁合金的控制权，进一步增强对锰产业链的控制。
  因此，标的公司从资源上不存在重大依赖于杨生荣及其关联人的情形。
动的必要技术和经验，长期以来持续、稳定开展生产经营
  科邦锰业主要从事电解锰的生产和销售。在我国，电解锰的生产技术工艺已经较
为成熟。科邦锰业已经掌握了电解锰生产所需的技术和工艺，近年来保持稳定的生产
经营。具体而言：①科邦锰业具备独立的研发组织机构。科邦锰业设有独立的技术研
发部门，负责研发计划制定及研发项目的执行工作，制定了《技术创新项目管理办
法》和《研发资金管理办法》等研发制度。②核心技术人员独立性。科邦锰业核心技
术人员均系企业通过正式渠道自主招聘入企任职，不存在在杨生荣及其关联人处兼职
情形。③专利技术独立性。科邦锰业拥有的18项专利均系企业根据自身生产经营需
求，通过自主开发并原始取得，不存在权利共有、使用权共用的情况，亦不存在诉讼
纠纷等权属瑕疵的情况。
  百源丰和蒙新天霸为矿山生产企业，矿山生产的技术较为成熟，百源丰已经建立
了完善的矿山生产管理团队，近年来矿山生产持续、稳定。而上市公司长期专注于黄
金矿山开采，拥有丰富的资源勘探开发、矿山开采技术经验，可有效推动百源丰及蒙
新天霸未来矿山生产技术的持续发展。
  因此，标的公司在技术上不存在对杨生荣及关联人的重大依赖。
  综上所述，标的公司在业务、资源和技术上不存在依赖于杨生荣及其关联方的情
形，具备独立开展业务的能力，符合重大资产重组的相关条件。
  （四）结合上述情况，说明上市公司对标的资产实施控制的具体措施和安排，上
市公司能否实际控制三项标的资产，是否存在失控风险
  标的资产在资产、业务、财务、人员、机构等方面均具备独立性，在业务、资源、
技术上均不存在依赖于杨生荣及其关联人的情形。本次重组完成后，上市公司持有三家
标的公司100%股权，对于需要标的公司股东作出决定的事项，上市公司具有完全的决定
权。因此，本次重组完成后，上市公司能够实际控制三项标的资产，不存在失控风险。
  （五）补充披露情况
  公司在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源丰与“三、蒙新
天霸”之“（九）前五大客户情况及关联交易情况”中对三项标的资产前五大主要客户情
况，最近两年又一期的关联交易情况、占比，并与市场价比照说明关联交易定价公允性
进行了补充披露；
  公司在预案“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易是否符合重组办法相关规定”中对
说明最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易金额，并说明本次交易
是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”的相关规定；标的资产在业务、
资源、技术上是否重大依赖于杨生荣及其关联人，标的资产是否具备独立性，是否符合
重大资产重组相关条件；结合上述情况，说明上市公司对标的资产实施控制的具体措施
和安排，上市公司能否实际控制三项标的资产，是否存在失控风险进行了补充披露。
  （六）独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
百源丰与科邦锰业之间的关联交易系同一控制下企业间的交易，基于新疆区域内仅科邦
锰业一家电解锰企业、锰粉品位相对较低、同一控制下企业统筹管理等因素，定价低于
对集团外单位的销售价格，具有商业合理性。2021年11月起，百源丰与科邦锰业就锰粉
销售价格进行了价格调整，单位品位的矿石销售定价与对外销售价格保持一致。同时，
本次交易完成后，百源丰及科邦锰业将成为上市公司的控股子公司，在上市公司合并报
表角度，百源丰与科邦锰业之间的关联交易影响将消除。
有商业合理性与必要性，有利于保障交易完成后标的公司的持续经营以及上市公司
的整体利益；上市公司已经制定了关联交易管理制度并将严格执行，交易完成后前
述关联交易不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益；随着后续公司经营
规模的扩大，前述关联交易的占比预计将持续下降；同时上市公司、新疆有色及杨
生荣已出具承诺，拟在12个月内通过推动上市公司取得宏发铁合金控股权的方式消
除前述关联交易。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条第一款 第（一）项“有利于上市公司减少关联交易”的规定。
立开展业务的能力，符合重大资产重组的相关条件。本次交易完成后，上市公司持有三家
标的公司100%股权，对于需要标的公司股东作出决定的事项，上市公司具有完全的决定
权，能够实际控制三项标的资产，不存在失控风险。
  第5题 预案披露，交易对方杨生荣持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权已质
押给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司。请公司核实并补充披露：（1）标的
资产上述股权质押的具体原因、交易背景及资金用途；（2）结合交易对方的主要财
务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在
重大不确定性以及对本次交易的影响；（3）除上述情况外，三项标的资产是否存在
其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非
经营性资金占用或关联担保情况，并说明解决措施和预计时间。请财务顾问发表意
见。
  回复：
  （一）标的资产上述股权质押的具体原因、交易背景及资金用途。
《盈利补偿协议》及其补充协议，杨生荣作为科邦锰业及百源丰的原实际控制人对科邦
锰业及百源丰2019年度、2020年度、2021年度及2022年度的业绩作出了业绩承诺，作为
对业绩承诺的担保，新疆有色与杨生荣于2019年4月签署了《股权质押协议书》，杨生荣
将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色，为杨生荣作出的业绩承诺
提供担保。
  杨生荣将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色系作为业绩承诺
履约的保障，不涉及股权质押融资。
  （二）结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质
押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响。
  杨生荣将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色系作为业绩承诺
履约的保障，不涉及股权质押融资。截至本问询函回复之日，前次交易的业绩承诺履行
情况良好，不存在因触发股权质押担保事项而导致杨生荣将其质押的标的公司股权处分
给新疆有色的情形。为保证本次交易的顺利进行，新疆有色及杨生荣对解除标的资产股
权质押进行了安排，具体如下：
及百源丰各35%的股权质押给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司。本人承诺不晚
于本次重组获得证监会核准之日后5个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件
完成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或
解除手续不完备而存在法律障碍。如因本人未按时解除上述质押致使标的资产无法进行
转让过户的，本人愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失承担全部责任。”
业及百源丰各35%的股权质押给本公司。本公司承诺不晚于本次重组获得证监会核准之
日后5个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部
手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障
碍。如因本公司未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的，本公司愿意就
因此给本次重组的相关方造成的损失承担全部责任。”
  标的公司股权质押双方为保障全面履行上述解除股权质押的承诺，已就股权质押替
代担保措施进行了协商。杨生荣以其拥有的一家房地产开发企业全部股权及四处物业为
科邦锰业和百源丰质押股权提供替代担保。截至本问询函回复之日，双方已经签署相应
的《股权质押协议》及《资产抵押协议》并办理完毕股权质押登记手续。
  综上，截至本问询函回复之日，不存在因触发股权质押担保事项而导致杨生荣将其
质押的标的公司股权处分给新疆有色的情形。并且标的资产股权质押双方已就解除标的
资产股权质押的进度进行了具体安排，标的公司股权质押事项不会对本次交易构成实质
障碍。
  （三）除上述情况外，三项标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易
对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况，并说明
解决措施和预计时间
     （1）   科邦锰业
                                                        单位：万元
       项   目       2021年9月30日        2020年12月31日   2019年12月31日
其他货币资金-票据保证金         2,768.04          1,349.73      4,472.38
       合   计         2,768.04          1,349.73      4,472.38
  科邦锰业以其电解锰缓冲液及其应用方法等16项专利权（权利证书编号分别为：第
号、第9401572号、第9299364号、第9420931号、第9381914号、第9384554号、第
物提供不高于6,782.00万元的质押担保。用于科邦锰业与中国建设银行喀什分行签订的借
款总额1.5亿元贷款合同提供的部分质押担保，期限从2021年3月24日至2025年3月23
日。
  除前述资产受限情况外，标的资产科邦锰业不存在股权质押、所持资产受限的情
况。
     （2）   百源丰及蒙新天霸
  百源丰、蒙新天霸不存在所持资产受限的情况。
  截至2021年9月30日，蒙新天霸其他应付百源丰余额64.94万元，系百源丰替蒙新天
霸代垫人员薪酬产生的款项，相关款项已计提利息； 科邦锰业其他应付百源丰余额
回复”之“三项标的资产两年一期的关联交易情况”。
  截至本问询函回复之日，三家标的公司之间存在关联资金拆借，但不存在被标的公
司股东或除标的公司之外的关联方非经营性资金占用的情况。本次交易完成后，上市公
司将持有三家标的公司100%股权，不会存在被关联方非经营性资金占用的情况。
  报告期内，交易对方新疆有色、杨生荣及其关联方为标的公司借款及开具银行承兑
汇票提供担保保证并提供资金支持，标的公司未产生对外担保事项。具体情况请参见“问
题4 回复”之“三项标的资产两年一期的关联交易情况”。
  （四）补充披露情况
  公司在预案“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方所持标的资产股权质押情况
以及交易对方与标的公司资金往来及担保情况”中对标的资产上述股权质押的具体原因、
交易背景及资金用途；结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的
资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响；除上述
情况外，三项标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往
来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况，并说明解决措施和预计时
间进行了补充披露；
  （五）独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
绩承诺履约的保障，不涉及股权质押融资。截至本问询函回复之日，不存在因触发
股权质押担保事项而导致杨生荣将其质押的标的公司股权处分给新疆有色的情形。
并且标的资产股权质押双方已就解除标的资产股权质押的进度进行了具体安排，标
的公司股权质押事项不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质障碍。
利受限的情况。交易对方新疆有色、杨生荣及其关联方为标的公司借款及开具银行承兑
汇票提供担保保证并提供资金支持，标的公司未产生对外担保事项。
公司股东或除标的公司之外的关联方非经营性资金占用的情况。本次交易完成后，上市
公司将持有三家标的公司100%股权，不会存在被关联方非经营性资金占用的情况。
   第6题 预案披露，标的资产百源丰 2019 年、2020 年、2021 年前三季度净利润
分别为 1.26 亿元、1.02 亿元和 0.95 亿元，标的资产科邦锰业净利润分别为 0.12
亿、-0.59 亿、2.28 亿，标的资产蒙新天霸净利润分别为-109.16 万元，-24.63 万
元，-101.14 万元。请补充披露：（1）科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期
内业绩均亏损，请说明三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重
组注入上市公司的条件；（2）三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与
各期净利润是否匹配，并说明原因及合理性；（3）三项目标的资产资产负债率均处于
较高水平，请说明具体负债结构和形成原因，本次交易是否有利于改善上市公司财务
状况，是否符合重大资产重组条件。请财务顾问发表意见。
  回复：
  （一）科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请说明三项
标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市公司的条件
  科邦锰业近两年一期业绩数据如下：
                                                  单位：万元
    项目        2021 年 1-9 月        2020 年度     2019 年度
  营业收入          71,767.03         45,229.08   75,667.64
   净利润          23,748.83         -5,961.26    797.65
  科邦锰业 2020 年度营业收入和净利润较 2019 年度减少，主要系疫情管控导致公司
电解金属锰产品销量和销售价格下滑所致。2021 年 1-9 月营业收入和净利润较 2020 年
度大幅增长，主要系行业恢复，电解金属锰销售量价齐升以及公司降本增效初见成果所
致。具体而言：
  从收入端来看，2020 年初新冠疫情大爆发，各地陆续出台停工停产等疫情管控政
策，受下游市场走弱以及疫情漫延的影响，价格持续走低，2020 年度公司电解金属锰平
均销售单价（不含税）较 2019 年度下降 1,407.78 元/吨，降幅 12.92%。同时科邦锰业
位处克孜勒苏柯尔克孜自治州，2020 年克州辖区内对疫情管控升级，物流禁运等管控措
施导致公司产品滞销，2020 年度电解金属锰销量较 2019 年度下降 18,901.40 吨，降幅
元，降幅 37.72%。电解金属锰销售成本随收入下降而下降，使得 2020 年度电解金属锰
销售毛利润较 2019 年度减少 5,527 万元，进而影响 2020 年度净利润。2021 年疫情管
控初见成效，大部分企业复工复产，下游需求逐步释放。同时在环保趋严以及能耗双控
的政策环境下，规模较小的电解金属锰生产企业逐步被清理退出。需求端的增加以及供
给端的减少，使得电解金属锰价格持续上涨。2021 年 1-9 月公司电解金属锰平均销售单
价（不含税）较 2020 年度增加 6,671.89 元/吨，增幅 70.29%。
  从成本端来看，公司坚持降本增效，其中电解车间生产线除氯技改，阳极板使用效率
持续提升，2021 年 1-9 月阳极板单吨消耗较 2020 年度下降 322.96 元/吨
  （1）百源丰历史经营业绩情况
  百源丰近两年一期业绩数据如下：
                                                              单位：万元
       项目       2021 年 1-9 月        2020 年度         2019 年度
      营业收入        34,122.59         37,308.41       45,125.21
      净利润         9,175.71          9,639.91            12,782.55
  百源丰持有优质锰矿石资源，盈利能力较强。我国锰矿石平均品位为22%左右，而
百源丰所持矿业权的平均品位均在34%以上。报告期内百源丰经营业绩较为稳定。百源
丰所持矿业权的资源储量及品位情况如下：
                                                保有资源量
 序号             项目名称
                                    矿石量（万吨）        平均品位Mn（%）
  （2）蒙新天霸历史经营业绩情况
  蒙新天霸近两年一期业绩数据如下：
                                                              单位：万元
       项目       2021 年 1-9 月        2020 年度         2019 年度
      营业收入            -                 -               -
     净利润         -102.53            -303.72                 -111.33
  蒙新天霸 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，营业收入均为 0 且亏损主要系
蒙新天霸报告期尚处于勘探作业、矿证办理、矿区建设阶段，未实际开采及销售锰矿石
产品。
  蒙新天霸持有玛尔坎土锰矿采矿权，保有资源量为 595.00 万吨、平均品位为
Mn25.75%，属于国内较为优质的矿石资源。蒙新天霸所持矿业权毗邻百源丰，同属“西
昆仑玛尔坎苏锰矿带”，资源禀赋较为接近，预计随着矿山建设完成，投入生产，将能够
形成较好的盈利。
  本次交易完成后，三家公司将实现锰产业链的垂直一体化整合，一方面掌握优质的
锰矿石资源，另一方面具备较强的锰矿深精加工能力，形成规模化生产运营能力，具备
较强的盈利能力和综合实力。关于可持续盈利能力的具体分析请详见第 3 题。
     （二）三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润是否匹
配，并说明原因及合理性
  标的公司将股东以及关联方未计息的往来款计入经营活动现金流量。报告期内，经
营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异的主要原因系未计息往来款变动、经营性
应收应付货款的变动以及预收账款变动等。具体情况如下：
  各报告期，科邦锰业净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
                                                                 单位：万元
           项目              2021年1-9月          2020年度          2019年度
净利润                           23,748.83         -5,961.26             797.65
经营活动产生的现金流量净额                  4,977.50          2,963.05         9,446.30
差异                            18,771.33         -8,924.31         -8,648.75
同期净利润的差异金额分别为 18,771.33 万元、-8,924.31 万元和 8,648.75 万元。
 （1）2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
  科邦锰业 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 4,977.50 万元低于同期净利
润 23,748.83 万元，主要原因 系 2021 年 1-9 月归还 集团 内子公司 百源 丰往来 款
 （2）2020 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
  科邦锰业 2020 年度经营活动产生的现金流量净额 2,963.05 万元高于同期净利润-
成经营性现金流入。
 （3）2019 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
  科邦锰业 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 9,446.30 万元低于同期净利润
形成经营性现金流出；2）2019 年收到集团内子公司百源丰往来款 1,341.95 万元，形成
经营性现金流入。
  各报告期，百源丰净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
                                                       单位：万元
          项目             2021年1-9月      2020年度        2019年度
净利润                          9,175.71      9,639.91     12,782.55
经营活动产生的现金流量净额                8,090.99      5,734.10     20,190.39
差异                           1,084.72      3,905.81     -7,407.84
期净利润的差异金额分别为 1,084.72 万元、3,905.81 万元和-7,407.84 万元。
 （1）2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
  百源丰 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 8,090.99 万元低于同期净利润
销售收入大幅增长使得应收账款及应收票据增加 19,258.55 万元，未形成经营性现金流
入。
 （2）2020 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
  百源丰 2020 年度经营活动产生的现金流量净额 5,734.10 万元低于同期净利润
万元，形成经营性现金流出；2）2020 年收到货款 2,062.53 万元，形成经营性现金流
入，截至 2020 年 12 月 31 日，科邦锰业未交付货物，因而未确认营业收入。
 （3）2019 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
  百源丰 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 20,190.39 万元高于同期净利润
万元，形成经营性现金流入；2）固定资产折旧及无形资产摊销 3,724.81 万元，未形成
经营性现金流出。
  各报告期，蒙新天霸净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
                                                          单位：万元
         项目             2021年1-9月         2020年度        2019年度
净利润                             -102.53      -303.72       -111.33
经营活动产生的现金流量净额                    -66.25     -2,428.80      -232.21
差异                               -36.28     2,125.08        120.88
同期净利润的差异金额分别为-36.28 万元、2,125.08 万元和 120.88 万元。
 （1）2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
  蒙新天霸 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额-66.25 万元高于同期净利润-
元，形成经营性现金流入。
 （2）2020 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
  蒙新天霸 2020 年度经营活动产生的现金流量净额-2,428.80 万元低于同期净利润-
出。
 （3）2019 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
  蒙新天霸 2019 年度经营活动产生的现金流量净额-232.21 万元低于同期净利润-
  综上，标的公司报告期内经营活动现金流与净利润的差异具有合理性，与标的公司
经营情况相匹配。
  （三）三项标的资产资产负债率均处于较高水平，请说明具体负债结构和形成原
因，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重大资产重组条件
  （1）科邦锰业
                                                                                    单位：万元
    项目             2021 年 1-9 月                      2020 年度                 2019 年度
   总资产               80,670.15                       65,826.31               70,138.10
  负债总额               42,980.39                       51,894.12               50,277.97
  资产负债率                53.28%                             78.83%                  71.68%
  科邦锰业最近两年及一期的负债结构如下：
                                                                                    单位：万元
      负债
                    金额           占比             金额           占比         金额            占比
流动负债：                     -          -                -           -           -             -
应付票据               7,679.65    17.87%          1,349.73      2.60%     4,725.38        9.40%
应付账款               5,239.50    12.19%          8,763.41     16.89%    10,055.68       20.00%
合同负债及预收账款          1,158.11     2.69%              5.81      0.01%     1,143.54        2.27%
应付职工薪酬               455.91     1.06%            613.51      1.18%     1,692.01        3.37%
应交税费               3,882.76     9.03%            234.25      0.45%        24.29        0.05%
其他应付款              8,588.16    19.98%         40,927.41     78.87%    32,637.07       64.91%
一年内到期的非流动负债        1,000.00     2.33%                 -           -           -             -
其他流动负债               150.55     0.35%                 -           -           -             -
流动负债合计            28,154.64    65.51%         51,894.12    100.00%    50,277.97      100.00%
非流动负债：                    -          -                -           -           -             -
长期借款              14,000.00    32.57%                 -           -           -             -
递延收益                 825.75     1.92%                 -           -           -             -
非流动负债合计           14,825.75    34.49%                 -           -           -             -
负债合计              42,980.39   100.00%         51,894.12    100.00%    50,277.97      100.00%
  报 告 期 各 期 末 ， 科 邦 锰 业 负 债 总 额 分 别 为 42,980.39 万 元 、 51,894.12 万 元 和
期期末总负债的比例分别为65.51%、100.00%和100.00%；非流动负债分别为14,825.75
万 元 、 0.00 万 元 和 0.00 万 元 ， 占 当 期 期 末 总 负 债 的 比 例 分 别 为 34.49% 、 0.00% 和
   报告期各期末，科邦锰业的流动负债主要为应付票据、应付账款、合同负债及预收
账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债主要为长期借款
和递延收益。应付票据与应付账款主要系公司采购材料、设备及工程服务等产生的欠
款；合同负债及预收账款主要系公司预收电解金属锰客户的货款；应交税费主要系公司
未缴纳的所得税和增值税；其他应付款主要系公司拆入的股东借款以及集团内子公司拆
借款；一年内到期的非流动负债与长期借款系公司银行借款；递延收益系公司取得的与
收益相关的政府补助。
   （2）百源丰
                                                                                  单位：万元
     项目              2021 年 1-9 月                   2020 年度                2019 年度
     总资产                77,731.22                    70,516.32             76,698.90
    负债总额                46,150.56                    28,156.76             43,979.25
   资产负债率                 59.37%                          39.93%             57.34%
   百源丰最近两年及一期的负债结构如下：
                                                                                  单位：万元
      负债
                   金额          占比             金额            占比         金额           占比
流动负债：                     -          -               -            -           -           -
短期借款                      -          -               -            -   13,900.00     31.61%
应付账款               4,073.99     8.83%         4,995.68      17.74%     6,101.33     13.87%
合同负债及预收款项             18.49     0.04%         2,081.02       7.39%        83.41      0.19%
应付职工薪酬               176.32     0.38%           302.27       1.08%       408.83      0.94%
应交税费               1,012.99     2.20%           934.08       3.32%     1,170.88      2.66%
其他应付款             21,106.21    45.73%         4,634.86      16.45%     4,838.75     10.99%
一年内到期的长期负
债
流动负债合计            30,399.46    65.87%     12,947.91         45.98%    26,503.20     60.26%
非流动负债：                    -          -            -               -           -           -
长期应付款             13,319.65    28.86%     13,745.23         48.82%    16,110.99     36.64%
预计负债               2,431.45     5.27%      1,463.62          5.20%     1,365.06      3.10%
非流动负债合计           15,751.10    34.13%     15,208.85         54.02%    17,476.05     39.74%
负债合计              46,150.56   100.00%     28,156.76        100.00%    43,979.25    100.00%
   报告期各期末，百源丰负债总额分别为46,151.56万元、28,156.76万元和43,979.25
万元。流动负债分别为30,399.46万元、12,947.91万元和26,503.20万元，占当期期末总
负债的比例分别为65.87%、45.98%和60.26%；非流动负债分别为 15,751.10万元、
   报告期各期末，百源丰的流动负债主要为短期借款、应付账款、合同负债及预收账
款、应交税费、其他应付款和一年内到期的长期负债；非流动负债主要为长期应付款和
预计负债。短期借款主要系公司银行借款；应付账款主要系公司采购材料、设备及工程
服务等产生的欠款；合同负债及预收账款主要系公司预收锰矿石客户的货款；应交税费
主要系公司未缴纳的所得税、资源税和增值税；其他应付款主要系公司分配股利产生的
应付股利以及拆入的股东借款；一年内到期的非流动负债与长期应付款系公司取得矿业
权而产生的应付新疆维吾尔自治区国土资源厅的矿权收益金；预计负债系公司计提的矿
山弃置费用。
   （3）蒙新天霸
                                                                       单位：万元
     项目        2021 年 1-9 月                 2020 年度             2019 年度
    总资产          11,249.01                   5,379.10            5,270.23
   负债总额          10,071.17                   4,098.75            7,686.16
  资产负债率            89.53%                     76.20%             145.84%
  蒙新天霸最近两年及一期的负债结构如下：
                                                                       单位：万元
      负债
                金额           占比         金额         占比        金额         占比
流动负债：                 -            -          -         -          -          -
应付账款           1,713.22      17.01%    1,469.48   35.85%    1,565.41    20.37%
应付职工薪酬            12.22       0.12%       20.55    0.50%        0.82     0.01%
应交税费               0.38            -       0.75    0.02%        0.40     0.01%
其他应付款          1,850.86      18.38%      899.42   21.94%    4,454.27    57.94%
一年内到期的非流动负
债
流动负债合计         4,856.49      48.22%    2,390.20   58.31%    6,020.90    78.33%
长期应付款          4,420.40      43.89%      948.68   23.15%      948.68    12.35%
预计负债             794.28       7.89%      759.87   18.54%      716.58     9.32%
非流动负债合计        5,214.68      51.78%    1,708.55   41.69%    1,665.26    21.67%
负债合计          10,071.17      100.00%       4,098.75   100.00%     7,686.16   100.00%
  报告期各期末，蒙新天霸负债总额分别为10,071.17万元、4,098.75万元和7,686.16
万元。流动负债分别为4,856.49万元、2,390.20万元和6,020.90万元，占当期期末总负债
的比例分别为48.22%、58.31%和78.33%；非流动负债分别为5,214.68万元、1,708.55
万元和1,665.26万元，占当期期末总负债的比例分别为51.78%、41.69%和21.67%。
  报告期各期末，蒙新天霸的流动负债主要为应付账款、其他应付款和一年内到期的
非流动负债；非流动负债主要为长期应付款和预计负债。应付账款主要系公司采购设备
及工程服务等产生的欠款；其他应付款主要系公司拆入的股东和关联方借款；一年内到
期的非流动负债与长期应付款系公司取得矿业权而产生的应付新疆维吾尔自治区国土资
源厅的矿权收益金；预计负债系公司计提的矿山弃置费用。
  根据上市公司及重组标的的备考合并报表（尚未经审阅），交易前后上市公司财务
变动情况如下：
                                                                             单位：万元
      项目
                           交易前                            交易后（模拟合并）
     资产总额             298,394.21                                617,684.40
     负债总额             125,584.90                                244,166.87
 所有者权益合计              172,809.31                                373,517.53
     营业收入             346,156.05                                440,902.43
     净利润                  -1,929.00                             22,875.60
     流动比率                   1.06                                   1.08
     速动比率                   0.54                                   0.58
 资产负债率（%）                  42.09                                  39.53
净资产收益率（%）                   -1.10                                  6.12
  注：以上数据未经审阅。
  根据前述模拟合并数据，本次交易完成后上市公司的资产规模显著提升，资产负债
率有所下降。同时，本次交易将显著增加上市公司的营业收入、归母净利润规模以及净
资产收益率水平。因此，本次交易有助于改善上市公司财务状况，符合重大资产重组要
求。
     （四）补充披露情况
  公司在预案“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易是否符合重组办法相关规定”中对
科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请说明三项标的资产是否
具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市公司的条件；三项标的资产报告
期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润是否匹配，并说明原因及合理性；三项
目标的资产资产负债率均处于较高水平，请说明具体负债结构和形成原因，本次交易是
否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重大资产重组条件进行了补充披露。
  （五）独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
后，三家公司将实现锰产业链的垂直一体化整合，一方面掌握优质的锰矿石资源，
另一方面具备较强的锰矿深精加工能力，形成规模化生产运营能力，具备较强的可
持续盈利能力，符合重大资产重组要求。
因。标的公司报告期内经营活动现金流与净利润的差异具有合理性，与标的公司经营情
况相匹配。
未经审阅），本次交易完成后上市公司的资产规模显著提升，资产负债率有所下
降。同时，本次交易将显著增加上市公司的营业收入、归母净利润规模以及净资产
收益率，有助于改善上市公司财务状况，符合重大资产重组要求。
  第7题 预案披露，本次交易标的资产百源丰共拥有4个采矿权、5个探矿权，标
的资产蒙新天霸共拥有1个采矿权、1个探矿权。请公司补充披露：（1）取得上述
采矿权、探矿权的具体过程、方式、价格及相关权利的有效期；（2）说明各项标的
资产可采储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、复垦投入等，披露相关资源
储量的计算标准，并说明标的资产探矿权转采矿权的可实现性以及是否存在实质性
障碍；（3）结合报告期内锰业大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风
险的应对措施，标的资产是否具备持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
   （一）取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方式、价格及相关权利的有效期
   标的公司所持探矿权均为申请在先方式设立，未进行过探矿权出让收益（价款）处
置。根据2017年6月19日发布的《财政部 国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理
暂行办法>的通知》及相关规定，本次交易标的百源丰、蒙新天霸所持探矿权在转为采矿
权时应当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基准价就高确定出让收益。因
此，截至本问询函回复出具日，标的公司无需就所持有的探矿权缴纳出让收益。
   根 据 国 土 资 源 部 全 国 矿 业 权 人 勘 查 开 采 信 息 公 示 系 统
（https://kyqgs.mnr.gov.cn/index.jhtml）的公示信息查询结果，标的公司不存在探矿权使
用费欠缴记录。
   探矿权取得的具体情况如下：
    （1）一区锰矿探矿权
区），矿产资源勘查许可证号6500000713595，勘查面积16.93平方千米，有效期限自
                                                        变更延续
     证号              名称                有效期         事项
                                                         内容
                  新疆阿克陶县奥尔托         2007年9月25日至
                 喀讷什金矿普查（一区）         2009年9月25日
                  新疆阿克陶县奥尔托         2009年11月19日至   变更
                                                         矿种
                 喀讷什金铜多金属矿普查         2011年11月19日   登记
                  新疆阿克陶县奥尔托         2011年12月28日至   变更
                                                        勘查阶段
T6512009110203   喀讷什金铜多金属矿详查         2013年12月28日   登记
                                                        勘查面积
                 喀讷什金铜多金属矿详查         2014年12月9日    登记
                  新疆阿克陶县奥尔托         2014年12月23日至   变更
                                                        勘查阶段
                 喀讷什金铜多金属矿勘探         2017年12月23日   登记
T6500002009114    新疆阿克陶县奥尔托         2021年5月24日至    变更
                                                        勘查面积
    （2）二区锰矿探矿权
尔自治区国土资源厅申请设立“新疆阿克陶奥尔托喀讷什二区金矿普查”探矿权。2007年
积17.92平方千米，有效期限：2007年12月18日至2009年12月18日。该矿业权历史沿革
情况如下：
          证号                   名称              有效期         事项    变更延续内容
                          新疆阿克陶县奥尔托喀讷什      2007-12-18至
                             二区金矿普查          2009-12-18
                          新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
  T65120091002035217      金铜锰多金属矿普查（二                             变更矿种
                               区）
                          新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
  T65120091002035217      金铜锰多金属矿详查（二                            变更勘查程度
                               区）
                          新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
  T65120091002035217      金铜锰多金属矿详查（二                             缩减面积
                               区）
                          新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
  T65120091002035217      金铜锰多金属矿勘探（二                            变更勘查程度
                               区）
                          新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
  T65120091002035217      金铜锰多金属矿勘探（二                      延续      无
                               区）
                          新疆阿克陶县奥尔托喀讷什                           勘查许可证号
T6500002009104010035217   金铜锰多金属矿勘探（二                            变更，缩减面
                               区）                                  积
    （3）三区锰矿探矿权
治区国土资源厅申请探矿权。2007年12月18日新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发了新疆
阿克陶县奥尔托喀讷什三区金矿普查探矿权（矿产资源勘查许可证号：
                                                                 变更延续
     证号                   名称              有效期             事项
                                                                  内容
                     新疆阿克陶县奥尔托     2007年12月18日至
                     喀讷什三区金矿普查      2009年12月18日
                     新疆阿克陶县奥尔托
                      喀讷什金锰多金属                                    矿种
                       普查（三区）
                     新疆阿克陶县奥尔托
T651200910020                          2014年11月5日至        变更    勘查面积、勘查
                      喀讷什金锰多金属
                       详查（三区）
                     新疆阿克陶县奥尔托
                      喀讷什金锰多金属
                       详查（三区）
                新疆阿克陶县奥尔托
T650000200910                       2021年5月24日至    延续   勘查面积、勘查
                喀讷什金锰多金属矿
                 勘探（三区）
    （4）三区深部锰矿探矿权
部普查探矿权。2021年4月6日新疆维吾尔自治区自然资源厅颁发了“新疆阿克陶县奥尔托
喀讷什三区锰矿深部普查探矿权”，勘查许可证证号为T6500002021042050056326，勘
查面积0.91平方千米，有效期自2021年4月6日至2026年4月6日。
    （5）托吾恰克锰矿探矿权
恰县托吾恰克金矿预查探矿权”。2006年9月新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发了矿产资
源勘查许可证（证号：6500000612856），勘查面积14.94平方千米，有效期自2006年9
月21日至2007年9月21日。该矿业权历史沿革情况如下：
                                                        变更延续
  证号             名称            有效期          事项
                                                         内容
                                            新立
T65120080     新疆阿克陶县        2009-10-22至     变更
                                                        勘查阶段
T65120080   新疆阿克陶县托吾恰克锰多     2012-2-20至     变更登
T65120080     新疆阿克陶县        2015-3-11至      变更
                                                        勘查阶段
T65120080     新疆阿克陶县        2019-7-22至
                                            延续    并新疆兴华投资发展有限公
                                                    司进而取得该探矿权
T65000020
              新疆阿克陶县        2021-5-24至      变更    原探矿权范围内设立采矿权
    （6）玛尔坎土锰矿探矿权
源厅申请设立了“新疆乌恰县-阿克陶县玛尔坎土锰矿预查”探矿权，勘查许可证证号为
T65120100102038673。2011年5月19日延续颁发了新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿普查勘
查许可证。
坎土锰矿普查探矿权协议转让给新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，转让价款为152万元。
其后，2016年8月18日该探矿权分立为新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿详查探矿权（勘查许可
证证号为T65120100102038673）、新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（北）详查探矿权（勘
查许可证证号为T65120160802053114）。其中新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（北）详查
探矿权经过多次延续，并于2016年申请办理了探转采手续。新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿
详查探矿权（勘查许可证证号为T65120100102038673）存续至今。该矿业权历史沿革
情况如下：
         证号                    名称              有效期           延续变更情况
                          新疆乌恰县-阿克陶县玛尔坎   2010-1-25至2012-
  T65120100102038673                                          首次设立
                              土锰矿预查             9-25
                          新疆阿克陶县木吉乡玛尔坎土   2011-5-19至2013-
  T65120100102038673                                           延续
                              锰矿普查              5-19
                          新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿普   2014-7-23至2016-
  T65120100102038673                                          转让变更
                                查               7-23
                          新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿详   2016-8-18至2017-
  T65120100102038673                                           分立
                                查               8-18
                          新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿勘   2018-4-10至2018-
  T65120100102038673                                           延续
                                探              12-31
                          新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿勘   2019-5-6至2020-8-
  T65120100102038673                                           延续
                                探                 6
                          新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿勘   2020-12-11至2025-   面积缩减，证
T6500002010012010038673
                                探               12-11         号变更
    根据2017年6月19日发布的《财政部 国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理
暂行办法>的通知》及相关规定，本次交易标的百源丰、蒙新天霸所持采矿权应当履行出
让收益评估程序，并按照评估价值、市场基准价就高确定出让收益。
    截至本问询函回复出具日，采矿权的出让收益评估工作和均已完成，百源丰和蒙新
天霸所持采矿权已按照《采矿权出让合同》按期缴纳了出让收益金。
    根 据 国 土 资 源 部 全 国 矿 业 权 人 勘 查 开 采 信 息 公 示 系 统
（https://kyqgs.mnr.gov.cn/index.jhtml）的公示信息查询结果，标的公司不存在采矿权使
用费欠缴记录。
  采矿权取得的具体情况如下：
  （1）一区锰矿采矿权
   采矿许可证编号                 C6500002013022110128926
     采矿权人                           百源丰
       地址                      新疆克州阿克陶县
     矿山名称              百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿
     开采矿种                            锰矿
     开采方式                          地下开采
  生产规模（万吨/年）                          15
  矿区面积（平方公里）                        0.554
      有效期               2021年11月15日至2031年11月15日
  奥尔托喀讷什锰矿采矿权系在三区锰矿探矿权的勘查成果基础上，在三区锰矿探矿
权勘查范围内划定划区范围申请设立，奥尔托喀讷什锰矿采矿权的取得情况如下：
什锰矿7-19线详查报告》，工作区域位于“三区锰矿普查探矿权”勘查区范围内，报告提交
的锰矿石资源储量9.69万吨。该报告由新疆维吾尔自治区国土资源厅矿产资源储量评审
中心以新国土资储评[2010]055号文评审通过，报告提交储量由新疆维吾尔自治区国土资
源厅以新国土资储备字[2010]055号文备案。在此基础上，新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三
区金锰多金属普查探矿权其中面积为0.5543平方千米的的勘查范围在完成详查的基础上
转为“阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿权”。
陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿许可证（证号为C6500002013022110128926），采矿许可
证批准矿山生产规模2万吨/年。2018年5月采矿许可证变更登记，采矿权人名称变更为阿
克陶百源丰矿业有限公司，扩大生产规模至15万吨/年，采矿范围标高下延至3480米。
让收益承诺书》，承诺采矿权人按地质储量226.98万吨的评估总值4744.86万元交纳采矿
权出让收益。截至2018年4月8日采矿权人已向新疆维吾尔自治区国土资源厅交纳了承诺
的采矿权出让收益金总额的20%，即948.972万元。并承诺以不低于市场基准价的正式采
矿权评估出让收益为依据，补齐差额。剩余采矿权出让收益金额需按签订出让合同约定
进行缴纳。
有限公司为承担阿克陶佰源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿权出让
收益的评估机构。2021年11月，提交了经论证通过的《阿克陶佰源丰矿业有限公司新疆
阿克陶县奥尔托咯讷什锰矿采矿权出让收益评估报告》，评估基准日2020年12月31日，
出让收益评估值5764.46万元。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于2021年
万元，合同签订之日起30日内缴纳首笔出让收益，并根据合同分10期缴纳全部出让收
益。
  （2）二区锰矿采矿权
  采矿许可证编号               C6500002021062110152502
    采矿权人                         百源丰
     地址             新疆克州阿克陶县木吉乡布拉克村3组99号
    矿山名称            百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿
    开采矿种                          锰矿
    开采方式                        地下开采
 生产规模（万吨/年）                        6
 矿区面积（平方公里）                      0.477
     有效期              2021年6月15日至2023年6月15日
  奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权系在二区锰矿探矿权的勘查成果基础上，在二区锰矿
探矿权勘查范围内划定划区范围申请设立，二区锰矿采矿权的取得情况如下：
转为采矿权，取得新自然资采划[2019]07号《新疆维吾尔自治区国土资源厅划定矿区范围
批复》，开采标高范围为3717米至3417米。办理相关手续后，于2021年6月15日正式取
得阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权。
  根据新疆维吾尔自治区自然资源厅“采矿权出让收益缴纳通知书”（2021年8月16
日），阿克陶百源丰矿业有限公司于2021年8月27日签订了“阿克陶百源丰矿业有限公司
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权出让收益承诺书”，并于2021年8月24日预缴
了采矿权出让收益718.00万元（收据编号：591150131X）。
  根据新疆维吾尔自治区自然资源厅委托，北京经纬资产评估有限责任公司出具了二
区锰矿采矿权出让收益评估报告，经新疆地质学会论证通过并公示，评估基准日2021年3
月31日，采矿权出让收益评估值2235.59万元。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资
源厅于2021年12月28日签署《采矿权出让合同》，采矿权出让收益2235.59万元，合同
签订之日起30日内缴纳首笔出让收益，并根据合同分5期缴纳全部出让收益。
  （3）三区锰矿采矿权
  采矿许可证编号                C6500002010082110076015
    采矿权人                          百源丰
     地址                      新疆克州阿克陶县
    矿山名称             百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿
    开采矿种                           锰矿
    开采方式                         地下开采
 生产规模（万吨/年）                         45
 矿区面积（平方公里）                       0.9077
     有效期               2020年6月24日至2022年6月24日
  三区锰矿采矿权系在三区锰矿探矿权的勘查成果基础上，在三区锰矿探矿权勘查范
围内划定划区范围申请设立，三区锰矿采矿权的取得情况如下：
详查报告》，详查工作范围即位于“三区锰矿普查探矿权”勘查区范围内，报告提交了锰矿
石资源储量187.49万吨。该报告由新疆维吾尔自治区国土资源厅矿产资源储量评审中心
以新国土资储评[2009]129号文评审通过，估算资源量由新疆维吾尔自治区国土资源厅以
新国土资储备字[2009]129号文备案。在此基础上，新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区金锰
多金属普查探矿权其中面积为0.9077平方千米的的勘查范围在完成详查的基础上申请转
为“阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿权”。
陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿许可证（证号为C6500002010082110076015）。批准
生产规模为9万吨/年。2013年5月新疆佰源丰矿业有限公司申请扩大生产规模，2013年6
月采矿许可证变更延续，生产规模由9万吨/年扩大至15万吨/年。采矿许可证有效期至
模。2017年12月新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发了变更后的采矿许可证。生产规模由
业有限公司，有效期自2017年12月2日至2020年9月2日。2020年6月24日采矿许可证进
行延续，有效期为2020年6月24日至2022年6月24日，延续内容无变更。
让收益承诺书》，承诺采矿权人按地质储量659.20万吨的评估总值18346.68万元交纳采
矿权出让收益。截至2018年4月27日采矿权人已向新疆维吾尔自治区国土资源厅交纳了承
诺的采矿权出让收益金总额的20%，即3,069.336万元，2018年8月2日交纳了采矿权出让
收益600.00万元，合计3,669.336万元。并承诺以不低于市场基准价的正式采矿权评估出
让收益为依据，补齐差额。剩余采矿权出让收益金额需按签订出让合同约定进行缴纳。
有限公司为承担阿克陶佰源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿权
出让收益的评估机构。2020年5月11日新疆维吾尔自治区矿业联合会出具了“《阿克陶百
源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿权出让收益评估报告》告知
函”，评估基准日2019年11月30日，保有资源储量574.36万吨，出让收益评估值
同》，确定采矿权出让收益为1,5981.38万元，合同签订之日起30日内缴纳首笔出让收
益，并根据合同分5期缴纳全部出让收益。
  阿克陶佰源丰矿业有限公司于2020年6月16日交纳了采矿权出让收益1,000.00万元，
出让收益1,365.764万元，合计为3,731.528万元。截至评估基准日采矿权人共计交纳采矿
权出让收益7,400.864万元。
  （4）托吾恰克锰矿采矿权
  采矿许可证编号                   C6500002020112110151380
    采矿权人                             百源丰
     地址                新疆克州阿克陶县木吉乡布拉克村3组99号
    矿山名称                百源丰新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿
    开采矿种                              锰矿
    开采方式                            地下开采
 生产规模（万吨/年）                            15
 矿区面积（平方公里）                          0.213
    有效期                  2020年11月20日至2022年11月20日
  托吾恰克东区锰矿采矿权系在托吾恰克锰多金属矿勘探探矿权的勘查成果基础上，
在托吾恰克锰多金属矿勘探探矿权勘查范围内划定划区范围申请设立，托吾恰克东区锰
矿采矿权的取得情况如下：
部分勘查区域转为采矿权，取得新自然资采划[2019]03号《新疆维吾尔自治区国土资源厅
划定矿区范围批复》。新疆兴华投资发展有限公司系原百源丰的全资子公司，2020年6
月，百源丰吸收合并新疆兴华投资发展有限公司进而取得“新疆阿克陶县托吾恰克锰多金
属矿勘探探矿权”。阿克陶百源丰矿业有限公司接替新疆兴华投资发展有限公司办理相关
手续后，于2020年11月20日正式取得新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿采矿权。
  根据新疆维吾尔自治区自然资源厅“采矿权出让收益缴纳通知书”（2021年1月29
日），阿克陶百源丰矿业有限公司于2021年1月29日签订了“阿克陶百源丰矿业有限公司
新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿采矿权出让收益承诺书”，并于2021年2月2日预缴了采矿
权出让收益1,116.00万元（收据编号：6090203394）。
询有限责任公司为承担阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿采矿
权出让收益的评估机构。北京天正信矿业咨询有限责任公司提交了《阿克陶百源丰矿业
有限公司托吾恰克东区锰矿采矿权出让收益评估报告》，经新疆地质学会论证通过并公
示采矿权出让收益评估价值约为6,360.70万元。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资
源厅于2021年12月28日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2021（53）号），出让收
益为6,360.70万元，合同签订之日起30日内缴纳首笔出让收益，并根据合同分10期缴纳
全部出让收益。
  （5）玛尔坎土锰矿采矿权
  采矿许可证编号                     C6500002019092110148757
    采矿权人                              蒙新天霸
      地址                 新疆克州阿克陶县清真寺路98号4单元302室
    矿山名称                   蒙新天霸新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿
    开采矿种                                锰矿
    开采方式                              地下开采
 生产规模（万吨/年）                              8
 矿区面积（平方公里）                            1.593
     有效期                    2021年8月23日至2023年8月23日
  玛尔坎土锰矿采矿权系在新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（北）详查探矿权的勘查成果
基础上，在新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（北）详查探矿权勘查范围内划定划区范围申请
设立，玛尔坎土锰矿采矿权的取得情况如下：
了矿区范围，批准的矿区范围面积1.5933平方千米，矿区范围由7个拐点圈定，开采标高
由3664米至3164米标高。办理相关手续后，2019年9月25日新疆蒙新天霸矿业投资有限
公司取得了新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿权（采矿许可证证号：
C6500002019092110148757），有限期限为2019年9月25日至2021年9月25日。2021
年8月，该采矿许可证进行延续， 有限期限为2021年8月23日至2023年8月23日。
  根据新疆维吾尔自治区自然资源厅“采矿权出让收益缴纳通知书”（2021年8月26
日），新疆蒙新天霸矿业投资有限公司于2021年8月26日签订了“新疆蒙新天霸矿业投资
有限公司新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿权出让收益承诺书”，并于2021年9月14日预缴
了采矿权出让收益475万元（收据编号：5911502654）。
息咨询有限公司为承担新疆蒙新天霸矿业投资有限公司新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿
权出让收益的评估机构。乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司提交了《新疆蒙新天霸矿
业投资有限公司新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿权出让收益评估报告》，经新疆地质学
会论证通过并公示采矿权出让收益评估价值约为8,380.03万元。蒙新天霸已就该采矿权与
新疆自治区自然资源厅于2021年12月28日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2021
（52）号），出让收益为8,380.03万元，合同签订之日起30日内缴纳首笔出让收益，并
根据合同分10期缴纳全部出让收益。
  （二）说明各项标的资产可采储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、复垦
投入等，披露相关资源储量的计算标准，并说明标的资产探矿权转采矿权的可实现
性以及是否存在实质性障碍
入等，披露相关资源储量的计算标准
  本次交易中，拟对百源丰所持有的一区锰矿、二区锰矿、三区锰矿、托吾恰克锰矿
探矿权、蒙新天霸所持有的玛尔坎土锰矿探矿权采用勘查成本效用法进行评估。该等矿
权未提交资源量，无法采用折现现金流量法进行评估，评估过程中，未考虑矿业权的开
采利用价值，仅考虑前期勘探成本的重置价值。
  本次交易中拟对百源丰所持有的一区锰矿、二区锰矿、三区锰矿、托吾恰克锰矿采
矿权以及三区深部探矿权、蒙新天霸所持有的玛尔坎土锰矿采矿权采用折现现金流量法
进行评估，评估过程中考虑了相关矿业权的储量以及矿业权开发情况。该等矿业权评估
过程中，可采储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、复垦投入情况如下：
  （1）储量、品位的计算依据及计算标准
  本次评估过程中，百源丰所持有的一区锰矿、二区锰矿、三区锰矿、托吾恰克锰矿
采矿权以及三区深部探矿权，蒙新天霸所持有的玛尔坎土锰矿采矿权的储量以经国家自
然资源部、新疆自治区自然资源厅评审的地质报告为基础，并结合公司记录的实际矿石
动用量以及新疆维吾尔自治区地质勘查局七〇四队对评审备案日后的储量变动进行进一
步核实后出具的储量核实报告，最终确定资源储量、品位。
  相关依据具体如下：
 序号       项目名称              地质报告          最新核实报告
        托吾恰克东区锰矿采   《新疆阿克陶县托吾恰克锰矿勘探报
           矿权       告》（2017年4月）         《新疆阿克陶县奥尔托
                    《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿资源   喀讷什锰矿带资源储量
                    储量核实报告》（2017年5月）    核实报告》（2021年9
                    《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿   月）
                    详查报告》（2017年4月）
                                   资源储量核实报告》（2017年4月）
                                   《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿补充详查
                                   报告》（2020年7月）
           注：玛尔坎土锰矿采矿权尚未动用，因此未进行储量核实。
           依据前述资源储量，本次矿业权评估中依据评估准则，采用如下方式推算评估利用
      储量：
           评估利用资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信度系数）
           ＝探明资源量+控制资源量+推断资源量×可信度系数
           可采储量＝（评估利用资源储量-设计损失量）×开采回采率
                       保有资源量                         评估利用资源储量              开采         可采储量
                                          可信                          设计   回采               平均品
序                                                             平均品位                 矿石量
  项目名称                  矿石量      平均品位     度系          矿石量             损失    率                位
号              资源量类型                                            Mn                  （万
                       （万吨）      Mn（%）    数          （万吨）              量   （%                Mn
                                                               （%）                  吨）
                                                                            ）               （%）
               探明资源量     88.59    38.95    1          88.59   38.95
    托吾恰克
               控制资源量     67.40    35.16    1          67.40   35.16
               推断资源量     19.81    33.86   0.7         13.87   33.86
     采矿权
                合计      175.80    36.92    -         169.86   37.03
               探明资源量     16.63    34.01    1          16.63   34.01
    一区锰矿       控制资源量     58.24    34.71    1          58.24   34.71
     采矿权       推断资源量     51.40    32.18   0.4         20.56   32.18
                合计      126.27    33.59    -          95.43   34.04
               控制资源量     49.85    37.54    1          49.85   37.54
    二区锰矿
     采矿权
                合计       84.37    37.40    -          74.01   37.43
               探明资源量     97.97    35.84    1          97.97   35.84
    三区锰矿       控制资源量     79.48    37.08    1          79.48   37.08
     采矿权       推断资源量     79.54    35.65   0.7         55.68   35.65
                合计      256.99    36.16    -         233.13   36.22   0    92.00   312.21   35.97
    三区锰矿       控制资源量     15.65    39.47    1          15.65   39.47
     权          合计      145.05    35.23    -         106.23   35.41
    玛尔坎土       控制资源量    348.00    26.12    1         348.00   26.12
     权          合计      595.00    25.53    -         471.50   25.75
           注：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010），内蕴经济资源
      量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：（1）探明的或控制
的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0。（2）推断的内蕴经济资源量（333）可参
考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定
的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。本次预估过程中，均选用对应矿山设计文件确定的可
信度系数。
    （2）矿业权年产量、资源剩余可开采年限的计算依据及计算标准
    本次评估过程中，各矿权的年产量参照经具备资质的矿山工程设计单位出具的可行性
研究报告或开发利用方案予以确定。
    资源剩余可开采年限（矿山服务年限）计算公式如下：
             Q
    T ?
          A?
           （1 ?ρ）
    式中：T－矿山服务年限；Q－矿山可采储量；A－矿山生产规模；ρ－矿石贫化率。
    矿石贫化率参照经具备资质的矿山工程设计单位出具的可行性研究报告或开发利用方
案予以确定。
    具体情况如下：
              年产量
序                     矿石贫化率                           剩余可开采
     项目名称     （万吨/                       确定依据
号                      （%）                            年限（年）
               年）
                                     《新疆兴华投资发展有限公司新
    托吾恰克东区锰
     矿采矿权
                                       产资源开发利用方案》
                                     《阿克陶百源丰矿业有限公司阿
                                     克陶县奥尔托喀讷什锰矿地下采
                                     矿工程深部开采项目可行性研究
                                          报告》
                                     《阿克陶百源丰矿业有限公司新
                                      矿矿产资源开发利用方案》
    三区锰矿深部探   45.00    8.00          阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿    8.45
      矿权                               工程可行性研究报告》
    玛尔坎土锰矿采                          《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采
      矿权                               矿工程可行性研究》
    （3）复垦投入的计算依据及计算标准
    本次评估过程中，各矿权的复垦投入依据对应矿权经新疆自然资源厅委托的专家评审
通过的复垦方案为依据确定，具体情况如下：
序                   复垦投入
         项目名称                          复垦投入依据
号                   （万元）
     阿克陶百源丰矿业有限公司
                                《新疆兴华投资发展有限公司阿克陶县托吾恰克东
                                  区锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》
     锰矿
     阿克陶百源丰矿业有限公司
                                《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托
                                 喀讷什锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》
     锰矿
     阿克陶百源丰矿业有限公司               《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托
     二区锰矿                                  案》
     阿克陶百源丰矿业有限公司
     三区锰矿            1537.67     喀讷什三区锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方
     新疆阿克陶县奥尔托喀讷什                          案》
     三区锰矿深部普查
     新疆蒙新天霸矿业投资有限               《新疆蒙新天霸矿业投资有限公司新疆阿克陶县玛
     锰矿                                 复垦方案）》
     我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号      法律法规名称                  具体规定
     《中华人民共和国矿产资    第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得勘查作业区内
     源法实施细则》        矿产资源的采矿权。
                    第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先取
     《矿业权出让转让管理暂
     行规定》
                    记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。
     《国土资源部关于进一步    第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范围内的采矿
     知》             益。
     根据上述法律法规的规定，对于百源丰及蒙新天霸拥有的探矿权，百源丰及蒙新天
霸享有优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利。预计未来如相关探矿权取得进
一步地质勘探成果，转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。
     （三）结合报告期内锰业大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风险
的应对措施，标的资产是否具备持续盈利能力
     简要而言，近年来进口锰矿石价格走势总体保持平稳；电解锰价格自 2021 年下半年
起大幅上涨，预计未来随着供需失衡状况缓解，价格将逐步回落。但考虑到环保政策、
产业政策的总体趋严，预计未来电解锰行业供应仍将偏紧，电解锰价格有望维持在相对
高位。
（2020 年本）》，将“铁、锰、铜、镍、铅、锌、钨（锡）、锑、稀有金属勘探、有序开
采、精深加工、加工新技术开发及应用”列入鼓励类产业。标的公司位处新疆，属于国家
产业支持发展的产业，享有区位优势和政策优势。
  从标的公司自身产业定位及产业链格局来看，本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科
邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。本次收购完成后，上市公司将同时掌握优质矿石
资源以及相应的深精加工产能。其中，百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权，平均
品位均在 34%以上；蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探矿权，平均品位达到 25%左
右。以上矿权均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近，所具有储量大和品位高的优势。同
时，由于矿石品位高，不需要增加选矿的生产环节，开采出的矿石经过破碎后可以直接
对外销售，大大降低了产品的生产成本。科邦锰业为国内第五大的电解金属锰生产企
业，依托新疆富锰矿资源的矿石品位高、当地电力和人员成本优势以及公司多年技术研
发和工艺优化技术积累，电解金属锰单位生产成本持续下降。2021 年 1-9 月，百源丰矿
石单位生产成本为 517.32 元/吨，即 15.21 元/吨度（根据Mn34%平均品位换算）；百源
丰与科邦锰业为同一控制下企业，如考虑两者模拟合并的生产成本，则 2021 年 1-9 月电
解金属锰单位生产成本为 8,506.30 元/吨（含运费），锰矿石以及电解锰的生产成本相较
历史低价仍有盈利空间。
  综上，虽然近期电解锰价格存在一定波动，但标的公司享有区位产业政策优势，形
成了一体化的产业链整合格局，拥有优质的锰矿石资源及下游加工能力，生产成本具备
优势，具备较强的抗风险能力和可持续盈利能力。
  关于价格走势的具体情况以及标的资产可持续盈利能力的进一步分析请参见本问询
函回复第 3 题“（三）结合锰矿近几年的市场价格波动情况，说明公司是否在锰业价格上
行期收购资产，充分披露未来价格波动和下滑风险，说明标的资产是否具备持续盈利能
力，是否符合重大资产重组相关条件，并作重大风险提示”。
  本次交易完成后，上市公司将通过如下措施进一步提升标的公司盈利能力，抵御价
格波动风险：
  交易完成后西部黄金将依托现有技术攻关和创新取得的成果赋能标的公司百源丰和
蒙新天霸提升矿山开采能力和管理水平，提高采矿效率，进一步降低采矿成本。将有助
于标的公司抵御价格波动风险。
  科邦锰业计划推动产线技术改造升级，进一步优化工艺流程。主要项目如下：1）两
段浸出工艺改造和新型压滤机应用项目。根据制液车间新型压滤机实验数据，新型压滤
机应用项目完成后，可通过工艺升级，降低压滤水分，预计水洗矿滤饼水分下降0.94%、
浸出渣水分下降2.56%，结合新型压滤机的反洗功能及两段浸出工艺，可提高约5%的矿
石浸出率，即减少约5%矿石的消耗量；2）电解车间升级改造项目。根据目前实验数
据，通过引入新技术，使用新型一体化隔膜框以及钛阳极板替代铅阳极板，预计将提高
器，持续降低能耗。
  科邦锰业依托自有技术平台，在保障产品高质量、精益化生产的同时，加大技术研
发投入，开展电池级硫酸锰、四氧化三锰的生产研发工作。截至本问询函回复之日，公
司已完成“电解锰阳极渣制备电池级硫酸锰工艺研发”立项工作，四氧化三锰项目处于前期
试验阶段。公司积极为未来潜在增量市场需求做好技术研发准备工作。
  经过多年的发展与积累，标的公司产品得到市场的一致认可，与下游客户建立了稳
定的业务关系。此外，标的公司也积极采取多项措施，与新能源相关应用领域客户进行
商务接洽。标的公司将继续重视下游市场的开拓，持续与下游客户构筑长期、稳定的合
作关系。
  （四）补充披露情况
  公司在预案“第四节 标的资产基本情况”之 “二、百源丰与“三、蒙新天霸”之“（十）
矿业权相关情况”中对取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方式、价格及相关权利的有
效期；说明各项标的资产可采储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、复垦投入
等，披露相关资源储量的计算标准，并说明标的资产探矿权转采矿权的可实现性以及是
否存在实质性障碍进行了补充披露；
  公司在预案“第一节 本次交易概况”之“八、标的资产持续盈利能力分析”中对结合报告
期内锰业大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风险的应对措施，标的资产
是否具备持续盈利能力进行了补充披露。
  （五）独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
采储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、复垦投入等信息。
天霸享有优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利。标的资产探矿权转采矿权不
存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。
术创新，生产成本持续下降，已具备较强的持续盈利能力。
     三、其他
  第8题 预案披露，标的资产科邦锰业经营范围中包含“土地使用权租赁、住房租
赁”，标的资产百源丰经营范围中包含“不动产经营租赁”，请公司自查并补充披露本
次交易标的资产体内和上市公司体内是否存在房地产开发和经营相关资产或业务，
披露相应规模占比，公司拟采取的解决措施和时间。请财务顾问发表意见。
  （一）请公司自查并补充披露本次交易标的资产体内和上市公司体内是否存在房地
产开发和经营相关资产或业务，披露相应规模占比
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第三十条，房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
  根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条，该条例所称房
地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；第九条，房地产开发主
管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房
地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房
地产开发项目。
    根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照该规定申
请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经
营业务。
    本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或业务，不具
备房地产业务经营资质，均不属于房地产开发企业。
    标的公司及上市公司将其拥有的部分闲置房产对外出租，具体情况如下：
    （1）上市公司
序                   对外出租租金             对外出租面
     公司    坐落位置                                        用途
号                    （元/年）             积（m2）
    西部黄金
    哈密金矿
    有限责任
     公司                                         自用办公楼一层、对外出租用于
    西部黄金                                        餐馆、停车位。
    哈密金矿   哈密市天山西
    有限责任    路363号
     公司
    西部黄金
    哈密金矿                                        自用办公楼二层8间办公室出租给
    有限责任                                        控股股东子公司用于员工宿舍。
     公司
           伊宁市经济合
    西部黄金
           作区解放西路                               2007年，因抵偿债务取得该处房
           以北国贸百货                               产，目前对外出租用于仓库。
    责任公司
           贸易城4号楼
    西部黄金
           阿希金矿矿区
           后勤科服务站
    责任公司
    西部黄金
           阿希金矿矿区                               该矿区较为偏远，距城区约
             平房                                 70km，为解决员工日常生活，租
    责任公司
                                                赁给个体经营户提供诸如餐馆、
    西部黄金
           阿希金矿矿区                               日用品商店等服务。
             平房
    责任公司
    西部黄金   阿希金矿矿区
    伊犁有限     平房
     责任公司
     西部黄金
                                                    公司员工租赁单位宿舍，按5-40
                                                    元/月/间定价。
     责任公司
     西部黄金
            阿希金矿矿区                                  矿山采掘队（外协单位）租赁员
              平房                                    工宿舍。
     责任公司
     西部黄金
     克拉玛依
            哈图金矿矿区
            平房1栋4号
     有限责任
      公司
     西部黄金
     克拉玛依
            哈图金矿矿区
            平房1栋1号
     有限责任
      公司
     西部黄金
     克拉玛依
            哈图金矿矿区
            平房1栋3号
     有限责任
      公司
     西部黄金
     克拉玛依
            哈图金矿矿区
            平房1栋10号
     有限责任
      公司
                                                    该矿区较为偏远，距城区约
     西部黄金
     克拉玛依
            哈图金矿矿区                                  赁给个体经营户提供诸如餐馆、
            平房1栋6号                                  日用品商店、食堂等服务。
     有限责任
      公司
     西部黄金
     克拉玛依
            哈图金矿矿区
            平房1栋8号
     有限责任
      公司
     西部黄金
     克拉玛依
            哈图金矿矿区
            平房2栋8号
     有限责任
      公司
     西部黄金
     克拉玛依
            哈图金矿矿区
            平房1栋11号
     有限责任
      公司
     西部黄金
            哈图金矿矿区
            平房2栋7号
     哈图金矿
     有限责任
      公司
     西部黄金
     克拉玛依
            哈图金矿矿区
            平房1栋2号
     有限责任
      公司
     西部黄金
     克拉玛依
            哈图金矿矿区
            平房0栋1号
     有限责任
      公司
     西部黄金
     克拉玛依
            哈图金矿矿区
            平房2栋1号
     有限责任
      公司
     西部黄金
     克拉玛依
            哈图金矿矿区
             汉餐食堂
     有限责任
      公司
     西部黄金
     克拉玛依   哈图金矿矿区
     有限责任     藏室
      公司
     西部黄金
     克拉玛依
            哈图金矿矿区
            平房2栋3号
     有限责任
      公司
     西部黄金
     克拉玛依
            哈图金矿矿区                               由上述为矿区提供服务的个体经
              平房                                 营户租赁用于宿舍。
     有限责任
      公司
     西部黄金
     克拉玛依                                        公司供应商租赁该处房产，用于
            哈图金矿矿区
             老炼金室
     有限责任                                        库。
      公司
     报告期内，上市公司及其控股子公司对外出租房屋所产生的收入占2020年营业收入
的比例约0.01%，占比较小。
                                对外出租租金          对外出租面
序号      公司名称     坐落位置                                    用途
                                 （元/年）          积（m2）
                新疆阿克陶县奥                            同一控制下企业百源
                依塔克镇江西工                            丰租赁该处房产用于
                业园区科邦锰业                            办公、矿石破碎及仓
                厂区                                 储。
     报告期内，科邦锰业对外出租房屋所产生的收入占2020年营业收入的比例均约
     （二）公司采取的解决措施和时间
     科邦锰业及百源丰已于2021年11月变更经营范围，变更后的经营范围不再含有“土地
使用权租赁、住房租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容。变更后的具体情况如下：
序
     公司名称                       变更后
号
            许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；成品油零售（不含危险化学品）；国营贸
            易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
            销售；有色金属合金销售；铁合金冶炼；选矿；普通货物仓储服务（不含危险化学
            品等需许可审批的项目）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
            依法自主开展经营活动）
            许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法
            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
            批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；选矿；矿山机械销售；非金
            属矿及制品销售；金属材料销售；土石方工程施工；电子过磅服务；普通货物仓储
            服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理。（除依法须经
            批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     上市公司拟将其拥有的上述商业房产剥离并出具《关于将部分房产剥离的承诺》，
根据该承诺，西部黄金及其控股子公司拟将上述第1项、第2项及第4项对外出租的商业房
产剥离，目前在聘请评估机构对拟剥离资产进行评估，评估工作完成后，将按照市场价
格将相关资产剥离，预计相关资产的剥离工作将于2022年6月前全部完成。对于上述第3
项对外出租的商业房产，鉴于租赁期限将于2021年12月31日届满，租赁期限届满后，将
作为公司办公用房，不再对外出租。对于西部黄金及其控股子公司上述其他对外出租的
房产，考虑到其土地性质并非商业用地，并且处于偏远矿山，对外出租用于矿区的商
店、食堂及员工宿舍等矿山生产经营所需的配套服务，将继续对外出租。对于上述科邦
锰业对外出租的厂房，厂房性质非商业房产，承租方为同一控制下企业百源丰，百源丰
租赁该处房产用于办公、矿石破碎及仓储，科邦锰业将继续出租给百源丰。
  标的公司已变更了经营范围，经营范围中不再含有“土地使用权租赁、住房租赁”及
“不动产经营租赁”等相关内容；上市公司下属公司目前持有的少量房产对外出租，出租收
入占上市公司营业收入的比例较低，上市公司已出具承诺，拟采取资产剥离、停止对外
出租的方式终止与日常经营活动不相关的房产租赁行为。截至目前，资产剥离的资产评
估等相关程序正在推进中。如相关程序的执行进度不达预期，可能会对本次重组审核构
成影响，提请投资者关注相关风险。
  （三）补充披露情况
  公司在预案“第一节 本次交易概况”之“十、上市公司和标的公司是否存在房地产开发
和经营相关资产或业务”中对本次交易标的资产体内和上市公司体内是否存在房地产开发
和经营相关资产或业务，披露相应规模占比，公司拟采取的解决措施和时间进行了补充
披露。
  公司在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”，“第八节 风险因
素“之“一、与本次交易相关的风险”中对涉房业务剥离进度不及预期可能对重组审核
构成影响的风险进行了补充披露。
  （四）独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或业务，不具
备房地产业务经营资质，均不属于房地产开发企业。在满足自用的前提下，为提高资产
利用效率，标的公司及上市公司将其拥有的部分闲置房产对外出租。
  截至本问询函回复之日，科邦锰业和百源丰已变更经营范围，变更后的经营范围不
再含有“土地使用权租赁、住房租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容。上市公司已出具
《关于将部分房产剥离的承诺》，拟将除为满足上市公司以及标的公司日常生产经营而
进行的房产租赁以外的房产进行剥离或停止对外出租。
  第9题 预案披露，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最
终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。请公司补充披
露：（1）本次募集配套资金的具体用途；（2）标的公司在建项目的具体情况及资
金需求情况，若配募失败，对项目建设的影响及相关措施。请财务顾问发表意见。
        （一）本次募集配套资金的具体用途
        本次募集配套资金总额不超过40,000万元，本次募集的配套资金拟全部用于补
充上市公司及标的公司流动资金，偿还债务。
        本次募集配套资金不用于标的公司的项目建设。
        （二）标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败，对项目建
设的影响及相关措施
        科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系。为妥善处置电解工
艺废弃物、降低污染物对环境的影响，提升综合资源利用效率，截至 2021 年 9 月 30
日，科邦锰业主要在建项目为新建尾渣库项目和电解金属锰阳极泥资源综合利用项目，
具体情况如下：
序
           项目名称                      项目内容
号
        电解金属锰阳极泥资源      对电解锰工艺中产生的危险废弃物阳极泥采用碳热还原工艺，进行锰
          综合利用项目                铅分离利用，解决环保处置问题
        此外，根据科邦锰业整体规划，拟逐步推进两段浸出工艺改造、新型压滤机应用、
整流变压器升级等项目。
        百源丰主要从事锰矿开采业务。截至2021年9月30日，百源丰主要在建项目为所持矿
山开发项目，具体情况如下：
序号               项目名称                 项目内容
        一区锰矿地下采矿工程深部开采项
               目
                目
         二区锰矿地下采矿工程深部开采项
                目
         托吾恰克东区锰矿地下采矿工程深
              部开采项目
    注：百源丰一区和三区锰矿已转采完成建设，但后续随着开采掘进，仍需对其进行井巷开拓和设
备投入。
        蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。截至 2021 年 9 月 30 日，蒙新天霸主要在建项目
为所持矿山开采及其配套生产生活用房项目，具体情况如下：
序号               项目名称                          项目内容
        根据标的公司预估值的相关预测，未来三年标的公司合计资本性支出和净现金流量
情况如下：
                                                           单位：万元
         项目        2022年        2023年         2024年        合计
    资本性支出           35,272.75    24,166.81     16,606.26   76,045.82
    净现金流量           14,975.90    13,367.89     27,259.18   55,602.97
    注：以上测算系基于标的公司现有情况进行的初步估算，不构成盈利预测或业绩承诺。
        由上表可见，根据预测，未来三年标的公司的净现金流入（已考虑资本性支出）均
为正数，足以覆盖各年的资本性支出。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力，可充分利用其资本市场融资平
台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入。
        综上所述，本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设，配募失败不会对标的
公司产生影响。
        （三）补充披露情况
        公司在预案“重大事项提示”之“五、募集配套资金”与“第六节 本次交易发行股份情况”
之“二、募集配套金”之“（八）配募失败，对标的资产项目建设的影响及相关措施”中对标
的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败，对项目建设的影响及相关措
施进行了补充披露。
  （四）独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次募集的配套资金拟全部用于补充上市公司及标的公司流动资金，偿还债务。本
次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设。根据预估值的相关测算，标的公司未来
年度的资本性投入可通过标的公司的经营性现金流覆盖；同时，标的公司成为上市公司
全资子公司后，可充分利用资本市场融资平台和国企良好资信条件进一步补充和解决资
金需求。因此，配募失败不会对标的公司产生影响。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对西部黄金股
份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
                           国泰君安证券股份有限公司

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