国信证券股份有限公司关于
晶瑞电子材料股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票的
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇二二年一月
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自
律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）接受晶瑞电
子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”、“发行人”或“公司”）的委托，
担任其创业板以简易程序向特定对象发行股票之保荐机构。国信证券认为发行人
符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）
《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核规则》
（以下简称“《审核规则》”）以及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等规定的创业板以简
易程序向特定对象发行股票的实质条件，同意向贵所保荐晶瑞电材以简易程序向
特定对象发行股票并在贵所创业板上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称（中文）：晶瑞电子材料股份有限公司
公司名称（英文）：Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd
股票简称：晶瑞电材
股票代码：300655
法定代表人：吴天舒
注册资本：34,063.6403 万元（截至 2021 年 12 月 20 日总股本数量，公司尚
未完成工商变更手续）
成立日期：2001 年 11 月 29 日
上市时间：2017 年 5 月 23 日
上市地点：深圳证券交易所
公司住所：苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路 168 号
统一社会信用代码：91320500732526198B
公司经营范围：生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、
乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜
含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，
含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用
超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危
险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技
术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（外资比例小于 25%）
（二）主营业务情况
公司是一家微电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源
材料两个方向，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶及配套材料、锂电池材料和
基础化工材料等，广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电
池等行业，具体应用到下游电子产品生产过程的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜
等工艺环节。
（三）发行人核心技术
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合计拥有专利 85 项，其中
发明专利 50 项、实用新型专利 35 项，其中光刻胶相关的已获授权发明专利 22
项，主要有一种聚氨酯丙烯酸酯共聚物及其光刻胶组合物、一种马来酸酐开环改
性支化低聚物制备的碱溶性光敏树脂及其光致抗蚀剂组合物、一种基于 RAFT
聚合法制备深紫外光刻胶成膜树脂等。
发行人累计开发十多个新产品系列，并都已得到大型半导体客户的批量应
用。其中，“新型正性光刻胶”、“新型负性光刻胶”、“光刻胶剥离液”等 5 项产
品被认定为“江苏省高新技术产品”。公司其他核心技术及其应用情况具体如下：
序 技术 对应
技术名称 技术水平、技术水平及技术优势
号 来源 产品
超
序 技术 对应
技术名称 技术水平、技术水平及技术优势
号 来源 产品
法生产超高纯异丙 开发 方法，该方法利用气体为载体将异丙醇通入特别 净高纯
醇的方法 设计的混合树脂交换柱中，以去除异丙醇中金属 试剂
阳离子杂质和阴离子杂质，大大简化提纯工艺流
程，可大规模生产超高纯异丙醇，生产能耗低，
生产成本低。
本技术利用各种提纯的手段将工业双氧水中的
超大规模集成电路 杂质去除，主要研究抛光级离子交换树脂对于双
自主
开发
技术 对于双氧水中不溶颗粒物的去除以及超高纯双
氧水的分析技术。
本技术采用氧化剂氧化去除砷/亚硫酸根等难分
离物质的技术，使其在精馏过程中被完全去除；
超大规模集成电路 自主 改变、优化现有氢氟酸提纯工艺和工艺参数。同
用超纯氢氟酸技术 开发 时为防止生产设备本身杂质的渗出而采用进口
超纯提纯设备及相关控制系统、低温循环吸收技
术，形成超纯氢氟酸批量生产。
本技术使用减压精馏工艺，通过控制回流比对塔
柱进行清洗；采用高纯石英玻璃以及耐腐含氟塑
半 导 体 用 高 纯 自主 料，确保产品不受沾污；同时采用精确控制设计，
HNO3 提纯技术 开发 保证塔釜内压力稳定；通过压力控制塔釜的进料
与成品的排料，使产品的杂质含量符合 SEMI G4
标准。
本技术开发高纯盐酸采用低温减压精馏技术，按
自主 照化学除氯-常压精馏-循环过滤-减压精馏流程
开发 进行，控制减压精馏釜内压力，严格控制工艺参
数，使产品的杂质含量符合 SEMI G4 标准。
本技术开发的水基清洗剂配方避免选用气味较
大的苯类、酮类等对人体、环境伤害较大的有机
一种电子行业用水 自主 溶剂，而设计用高效高沸点醇醚类等基于水基的
基清洗剂的技术 开发 绿色无味环保溶剂，常温下即可有效清除掩膜板
表面覆盖的油墨、胶质类污垢，不腐蚀掩膜板及
辅材，清洗剂清洗效率达到 99.9%。
本技术利用蒸馏提纯，混合吸收等技术，产品单
年产 5000 吨高纯电
自主 项金属离子含量＜0.1ppb，达到 SEMI G4 标准。
开发 氨水浓度控制为 28.0-30.0%，颗粒（≥0.2μm）≤25
技术
个/mL，单项阴离子含量≤20ppb。
i 线光刻胶是目前 IC 制造商大量使用的核心光刻
自主
开发
可以实现 0.35μm 的分辨率。 光刻胶
自主
开发
序 技术 对应
技术名称 技术水平、技术水平及技术优势
号 来源 产品
开发 造。
CIS 的中文名称为环化聚异戊二烯，主要用于目
负性光刻胶的原料 技术 前苏州瑞红的负性光刻胶的原料。目前全球能够
CIS 合成技术 引进 规模化生产 CIS 的厂商不超过 3 家，苏州瑞红是
其中之一。
自主 可达成 150nm 至 250nm 分辨率需求，目前已经
开发 进入中试
RZJ-325 系列光刻胶主要针对高亮度 LED 用 PSS
PSS 用正性光刻胶 自主
技术 开发
出，已经进入国内代表性 LED 厂商。
RZJ-304 系列产品主要针对 LED 市场的应用，主
LED 用正性光刻胶 自主 要用于 ITO/Metal/MESA 层的光刻加工，极限分
技术 开发 辨率 0.8μm，对各种材料都有很好的黏附性，对
干法/湿法蚀刻工艺均有良好的适应性。
RZJ-390 系列产品主要针对 TP/LCD 客户的应用，
TP 用正性光刻胶技 自主
术 开发
到 1μm。
本技术针对不同的 ITO 表面涂层金属，实现高效、
低成本、高精度 ITO 蚀刻配方的研制。完善并维
高效 ITO 蚀刻液技 自主
术 开发
化，提高产能。对金属侧蚀量<5 微米，加工线宽
<40 微米。
本技术开发的铬蚀刻液蚀刻速率提高至
液晶行业用铬蚀刻 自主
液技术 开发
出，公司开发的铬蚀刻液低温储存 1 年，仍无晶
体析出。
本技术研发的低成本、高效率剥胶液，具有良好
LED 光刻胶剥离液 自主
技术 开发 配套材
ICP 残留物去除效果。
料
水基剥离液 6100 大 自主
规模量产技术 开发
本技术研发的重工液为应对市场需求，开发一款
TFT 行业光刻胶重 自主 高效光刻胶重工剥膜液，对不良品进行返工处
工剥膜液技术 开发 理，大大降低生产成本。生产设备装置的设计及
形成年产 1000 吨的生产能力。
本技术开发的钛系、钨系、钼系金属蚀刻液，可
优先选择性蚀刻钛、钨、钼等金属及其氧化物，
钛系、钨系、钼系 自主
金属蚀刻液技术 开发
和负性光刻胶均可适用，且蚀刻速率大于
序 技术 对应
技术名称 技术水平、技术水平及技术优势
号 来源 产品
技术 开发 蚀刻速率大于 2000nm/min。蚀刻槽中可容纳金属
离子浓度大于 12000ppm。
本技术的产品缓冲氧化物蚀刻液主要针对集成
电路行业，主要用于去除半导体硅片薄膜未被光
大规模集成电路用
自主 阻覆盖的氧化层部分，具有优异的蚀刻精度和速
开发 率控制，对于不同基材具有良好的选择蚀刻比，
蚀刻液
同时按照不同的技术工艺调整相应的技术配方，
形成了系列化产品。
一种涉及到超大规模集成电路制程用显影液，其
由强碱缓冲体系，分散剂，和纯水组成。该显影
一种光刻胶用显影 自主
液及其制备方法 开发
中显影残渣，显影图案分辨率不高等大量显影不
良问题。
本技术的产品多层金属膜蚀刻液主要应用于集
大规模集成电路用 自主
多层金属膜蚀刻液 开发
属，可良好地控制蚀刻精度和速率。
行业标准的制定技 开发 提供指导性作用，成为行业标准。
术
行业标准《用原子吸收光谱测定硝酸溶剂中银、 行业标
用原子吸收光谱测 金、钙、铜、铁、钾和钠的含量》（以下称本标 准
定硝酸溶剂中银、 自主 准）是由国家标准化管理委员会于 2010 年下达
金、钙、铜、铁、 开发 正式立项，立项编号为 2010-3117T-SJ，由全国半
钾和钠的含量 导 体 设 备 和 材 料 标 准 化 技 术 委 员 会
（SAC/TC203）归口，由公司负责牵头起草。
使用自主开发的新技术进行 NMP 的精馏提纯，
超国标高端锂电池 自主
用 NMP 开发
项目
实现了生产过程中所产生废气的二次利用，同时
一种 NMP 精制用 自主 降低 NMP 反应床能源负荷，降低了企业成本，
导热锅炉 开发 另外精馏底渣中 NMP 资源回收，降低了产品的
损耗。该装置适用于 NMP 生产过程使用。
通过对过量甲胺进行三级回收并浓缩，节省吸收 锂电池
剂且回收浓缩后的甲胺水溶液重复用于 NMP 生 材料
一种 NMP 制备中 产中，尾气中的甲胺经过燃烧后废物利用，不仅
自主
开发
装置 的尾气中不含有甲胺，解决了厂区周围的潜在空
气污染问题。该装置适用于 NMP 生产中对过量
甲胺进行回收。
一种锂电池电解液 自主 通过多层净化，使得原料中的水分及其他微量杂
原料净化塔 开发 质去除彻底，净化效率高，塔体不易堵塞。该装
序 技术 对应
技术名称 技术水平、技术水平及技术优势
号 来源 产品
置适用于对锂离子电池电解液原料进行净化处
理。
利用导热油炉燃烧产生的烟气对反应物料进行
一种 NMP 生产用 自主
氨化反应装置 开发
合湍流效果好，利于反应最大程度正向进行。
该装置增大了搅拌杆在釜体内的搅拌面积，而且
一种锂电池电解液
自主 加快了锂电池电解液在反应釜壳体内的震荡幅
开发 度，有利于锂电池电解液搅拌更均匀、充分，提
高搅拌效率，节省了生产成本，满足了生产需求。
本发明在给碳源造孔的同时加入金属镍源，通过
一种原位反应制备 热分解把金属氧化物原子原位掺杂进入碳材料
锂离子电池负极碳/ 自主 孔道中去，从而生成三维多孔碳/金属氧化镍复合
氧化镍复合材料的 开发 材料，该方法简单，反应条件温和，重复性高，
方法 所制材料具有高能量密度、高倍率性和优良的电
化学循环性能。
该装置通过一级负压脱水塔将粗品中低沸物脱
除，负压精馏塔将高沸物脱除，GBL 底渣回收塔
一种 GBL 粗品精制 自主 将负压精馏塔底渣中 GBL 再次回收，
减少了 GBL
循环系统 开发 的损失，精馏底渣经焚烧后可排空处理，废气经
处理后直接排空，节能环保，降低了危废储运风
险和成本。
该装置通过控制活动导管的移动来进行添加和
排出 NMP 溶剂，活动导管由活动气缸控制移动，
添加 NMP 溶剂前先往存储罐内充满氮气，避免
一种 NMP 精品中 自主
间储罐 开发
的水分，添加 NMP 溶剂时，存储罐内的多余的
氮气会从排气阀向外排出，保证存储罐内气压的
稳定性。
该装置结构简单、操作方便，在取样的过程中通
一种锂电池电解液 自主 过按压锁紧柱，松开取液管，可使取液管下滑进
取样装置 开发 入储放桶内取样，有效防止空气中的水分进入电
解液影响电解液浓度。
提供一种用于收集甲胺分离塔废污水的污水收
一种用于收集甲胺
自主 集处理装置，以解决 NMP 生产过程中产生的污
开发 水储存成本高、危险较大、占地、散发恶臭，影
水收集处理装置
响厂区环境的问题。
提供一种 NMP 不合格品储罐，在放置槽内放置
能够吸收氨气的弱酸氧化物，用来去除内罐中
一种 NMP 不合格 自主 NMP 不合格品产生的刺激性气体，避免气体危
品储罐 开发 害工作者的健康，通过电阻丝加热管通过内罐对
NMP 不合格品进行预加热，使其进入胺化反应
器后可直接参与反应，利用旋转轴和旋转叶片对
序 技术 对应
技术名称 技术水平、技术水平及技术优势
号 来源 产品
NMP 不合格品进行搅拌，避免其局部反应。
本实用新型公开了一种用于 NMP 粗品精馏的负
压精馏塔塔板，本实用新型结构简单，安装方便，
一种用于 NMP 粗
自主 便于检修，在精馏过程中能有效延长了气相和下
开发 降液的接触时间，减少了上升蒸汽裹挟的液体，
塔塔板
减少了液泛现象和壁流现象，提高了 NMP 分离
效率。
一种 GBL 生产用冷凝器，本实用新型的有益效
果是：利用通气管将冷却管包裹，使汽化的 GBL
一种 GBL 生产用冷 自主 沿着冷却管流动，增强 GBL 单位体积的冷却时
凝器 开发 长，提高 GBL 的产率及氢气的纯度，同时利用
衔接部将若干根通气管和冷却管衔接固定，便于
后期通气管和冷却管的清理和更换。
一种高性能锂离子电池 C3N4/碳复合负极材料的
制备方法，将含有 C 和 N 两种元素前驱体和液体
碳源置于反应器中，氩气气氛下密闭后于 400～
一种高性能锂离子 600℃下保温反应 1～4h，待混合物冷却后经洗
电池 C3N4/碳复合 自主 涤、干燥得产物，本发明是在密闭的反应环境中
负极材料的制备方 开发 进行，制备的 C3N4 材料具有高的产率，同时，
法 由于液体碳源的加入，使得在 C3N4 合成的过程
中原位碳化复合成 C3N4/C 结构，提高了材料的
导电性，从而具有优异的电化学性能。本发明适
用于制备锂离子电池 C3N4/碳复合负极材料
（四）发行人研发水平
报告期内，公司研发费用投入情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 3,146.44 3,384.70 3,097.74 3,330.10
营业收入 130,877.28 102,233.25 75,572.40 81,086.06
研发费用占营业收入比
例（%）
截至 2021 年 9 月 30 日，公司拥有研发人员 110 名，占员工总数比例为
序号 姓名 重要科研成果和获得的奖项
拥有超过 20 年的微电子化学品行业研究开发经验，在 1996 年和 2001 年两
先后主持“紫外负性光刻胶及其他胶种的研究”、“亚微米正性光刻胶”的研究
开发、“TFT 大屏幕液晶显示器用光刻胶及其配套试剂”、“彩色 STN 液晶显
示器用光刻胶的研究”等国家级和省市级科技项目；获得“193nm 远紫外光
刻胶及其制备方法”、“一种低温光刻胶重工剥离液及其应用”两项发明专
利；多次获得吴中区、苏州市和江苏省科技进步奖，2006 年被江苏省科技
厅评为“江苏省突出贡献中青年技术专家”，2007 年获得苏州市五一劳动奖
章，2011 年被确定为江苏省第四期“333 高层次人才培养工程”第三层次培
养对象。
先后主持了科技部、江苏省、市级科技项目二十余项；起草国际标准、国
家标准和行业标准 19 项；获得授权专利 19 项。2013 年获得全国半导体设
备与材料标准化技术委员会“2013 年度全国标准化先进工作者”；2014 年获
得苏州市知识产权（专利、版权）奖二等奖。
拥有超过 15 年微电子化学品行业的工程技术经验，多次赴欧洲、日本等国
家研修，申请发明专利多项，实用新型专利 1 项。
（五）主要经营数据和财务指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2018 年度、2019 年度和 2020
年度财务报告进行了审计，并分别出具了大华审字[2019]004547 号、大华审字
[2020]003803 号和大华审字[2021]002800 号标准无保留意见审计报告。公司 2021
年 1-9 月财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 286,469.57 208,346.59 130,117.28 118,856.77
负债总额 122,886.92 69,730.12 67,663.16 59,974.68
股东权益合计 163,582.66 138,616.46 62,454.12 58,882.08
归属于母公司股东权益 155,929.03 131,426.36 56,591.99 50,913.20
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 130,877.28 102,233.25 75,572.40 81,086.06
营业利润 21,016.52 9,409.22 4,575.74 6,792.06
利润总额 20,942.60 9,363.15 4,557.29 6,759.98
净利润 17,078.53 8,218.19 3,811.19 5,677.12
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者
净利润
扣除非经常性损益后
的净利润
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,598.72 6,378.27 10,236.73 3,892.85
投资活动产生的现金流量净额 -24,628.21 -35,776.22 -8,802.08 -20,987.95
筹资活动产生的现金流量净额 48,036.00 33,686.35 10,741.68 2,723.76
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 40,009.65 4,177.37 12,067.64 -14,314.55
期末现金及现金等价物余额 64,338.43 24,328.78 20,151.41 8,083.77
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的要求计算的净资产收益率和每
股收益如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
扣除非经常性损益 基本 0.49 0.44 0.21 0.34
前每股收益（元） 稀释 0.48 0.44 0.21 0.34
扣除非经常性损益 基本 0.28 0.25 0.15 0.27
后每股收益（元） 稀释 0.28 0.25 0.15 0.27
扣除非经常性损益前加权平
均净资产收益率
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
注：未考虑 2021 年实施 2020 年度权益分派方案对股本的追溯影响。
财务指标 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率（倍） 2.52 2.14 1.96 1.51
速动比率（倍） 2.21 1.93 1.66 1.29
资产负债率（合并） 42.90% 33.47% 52.00% 50.46%
资产负债率（母公司） 41.52% 24.21% 47.99% 42.77%
归属于母公司所有者每股净
资产（元）
财务指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 4.06 3.76 3.09 3.40
存货周转率（次） 9.91 8.08 5.67 7.60
财务指标 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
利息保障倍数 13.16 5.96 3.41 5.78
每股经营活动净现金流量
（元）
每股净现金流量（元） 1.17 0.22 0.80 -0.95
研发投入占营业收入的比重 2.40% 3.31% 4.10% 4.11%
注：上表各指标的具体计算公式如下：
数；
（六）发行人存在的主要风险
（1）市场需求波动风险
公司主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、配套材料、锂电池材料和基础化
工材料等。公司产品广泛应用于半导体、光伏太阳能电池、LED、平板显示和锂
电池等电子信息产业，具体应用到下游电子信息产品的清洗、光刻、显影、蚀刻、
去膜、浆料制备等工艺环节。公司的发展与半导体、光伏太阳能电池、LED、平
板显示和锂电池等下游行业的发展息息相关，如下游行业产业政策、市场需求发
生重大变化，将引起公司收入和利润的波动，导致公司业绩下滑的风险。
（2）市场竞争风险
微电子化学品行业作为国家重点发展的产业，目前已经出现了一些具有较强
竞争能力且与发行人部分产品相似的企业，包括西陇科学、华微电子、上海新阳
等，未来随着国内微电子化学品市场的快速发展，不排除有一定技术积累、较大
资金规模、较强市场号召力的相关企业进入微电子化学品行业。因此，公司可能
面临比较激烈的市场竞争，从而削弱公司的盈利能力。
（3）安全生产风险
微电子化学品中的部分产品为危险化学品、易制毒化学品或易制爆化学品，
有易燃、易爆、易腐蚀等性质，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的
安全风险，操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。为此国家分别出台
了《安全生产法》
《危险化学品安全管理条例》
《危险化学品生产企业安全生产许
可证实施办法》等法律法规，对化学试剂企业的生产经营进行了严格规定。公司
不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造成安
全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司生产经营带来不利影响。
（4）环保风险
公司产品生产工艺主要为物理纯化的提纯工艺和配方性的混配工艺，并有少
量合成工艺，因工艺技术特点，生产过程污染较少，但仍存在着少量“三废”排
放。随着国家环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环
境治理要求的提高，公司环保治理成本将不断增加；同时，因环保设施故障、污
染物外泄等原因可能产生环保事故，也将对公司未来生产经营产生不利影响。如
果产业政策、环境政策要求更为严苛，将对公司部分生产工作的开展造成影响，
进而影响公司未来收入情况。
（5）质量控制风险
公司主要产品是现代微电子产业发展的关键电子材料，客户对微电子化学品
产品的稳定性等技术指标提出了严格的要求，公司上述产品的质量将直接影响公
司形象和客户信赖度。由于公司产品生产过程中涉及的工艺环节较多，如果上述
环节控制不当，则有可能对其产品质量造成一定的影响，对发行人的形象和经营
都将产生不利的影响。
（6）原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料品种较多，构成分散，主要为基础化工原料，市场供
应充足，但受原油、煤炭及采矿冶金、粮食等行业相关产品价格以及国家环保政
策的影响，原材料的价格波动，将给公司生产经营造成一定影响。
（7）供应商变动风险
报告期各期，供应商较为集中。公司与现有主要供应商经过长期合作建立了
较为稳定的合作关系，但未来，若主要供应商受市场环境变化或自身因素影响，
在产品、服务质量或供应及时性、充足性等方面不能满足公司的业务需求，抑或
产品、服务价格提高，则将在短时间内对公司的业务经营业绩产生一定影响。
（8）疫情可能导致业务经营的风险
自 2020 年初新冠疫情发生以来，受经济活动减弱、人口流动减少或延后、
企业大范围停工停产等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。公司已采取
积极措施进行应对，但疫情对公司 2020 年上半年的业绩仍造成了一定的冲击。
目前新冠疫情对公司的影响已基本得到控制，但后续疫情的发展趋势若发生
重大不利变化，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。
（9）“能耗双控”政策升级可能导致公司生产经营受到不利影响的风险
近日，全国多个省份相继出台“能耗双控”政策，对部分企业实行限电、限
产。电力是公司生产经营的必备能源，电力供应不足将直接影响公司产品实际产
量，从而对公司销售造成不利影响。近期，阳恒化工曾受到一定程度的限电、限
产影响，晶瑞电材及苏州瑞红受到影响程度较小，公司已通过产品生产动态调整
等措施予以应对，目前“能耗双控”政策对公司经营的影响总体可控，不会对本
次募投项目实施造成重大不利影响。如未来“能耗双控”政策进一步升级，园区
所在地方政府的限电限产力度进一步加强，将可能对发行人生产经营产生不利影
响。此外，上游供应商和下游客户的限电、限产也可能对公司的业务发展和经营
业绩产生一定影响，提醒投资者关注上述风险。
（1）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 25,183.48 万元、23,694.93 万元、
收入的比例较大，但公司客户多为半导体、光伏太阳能、LED、平板显示和锂电
池制造行业的知名企业，均与公司保持长期合作关系，客户资信度较高，且公司
应收账款中一年期以内的比例均在 85%以上，应收账款质量良好。若下游行业受
行业政策、市场竞争情况等因素影响出现波动，客户因各种原因而不能及时或无
力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失。
（2）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产规模
将出现较大幅度增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预
期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等
发生重大不利变化，则新增固定资产折旧将对公司未来公司的盈利情况产生不利
影响。
（3）企业所得税税收优惠政策变化风险
务局批准，本公司被认定为高新技术企业，证书编号：GR201832000695，期限
为 2018 年-2020 年。根据高新技术企业认定和税收优惠的相关政策，2018 年-2020
年本公司按 15%的税率计缴企业所得税。截至目前公司高新技术企业认定的复审
公示已结束，公司新的高新技术企业证书正在申领当中。如果该项税收优惠政策
发生变动，或者公司在该项税收优惠政策到期后不能通过高新技术企业复审，则
公司可能面临税收优惠取消或减少的风险，公司缴纳的企业所得税将有较大幅度
上升，从而可能降低公司的净利润水平。
（4）商誉减值风险
截至 2021 年 9 月 30 日，公司商誉为 11,027.81 万元，占当期期末总资产的
比例为 3.85%。前述商誉主要系因公司为加强产业发展而实施的资产收购事项所
形成，如未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而
对公司当期损益造成不利影响。
（5）非经常性损益相关风险
报告期各期，公司的非经常性损益金额分别为 1,493.24 万元、1,249.76 万元、
及 45.26%，公司非经常性损益主要系厂房拆迁、政府补助及投资收益等。尽管
公司扣除非常性损益后归属于母公司的净利润总体呈增长态势，但公司仍存在因
非经常性损益变动导致公司经营业绩发生波动的风险。
（1）持续保持先进技术的风险
微电子化学品行业的一个重要特点是品种多、发展快，质量要求高，目前，
公司依靠先进的技术水平，能够生产符合市场要求的产品，在激烈的竞争中保持
较高的盈利水平。若公司的研发方向、研发速度、研发能力无法适应微电子化学
品行业乃至整个精细化工行业的发展趋势，或研发人员发生较大流失，公司可能
失去技术领先的地位，导致收入和利润的下降，影响公司的经营业绩。
（2）核心技术泄密风险
微电子化学品行业属于技术密集型行业。公司现有产品技术以及研发阶段的
多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。一旦公司的核心技术
泄露，导致公司在某些产品类别上丧失竞争优势，将会对公司的发展产生较大的
影响。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，如果公司约
束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新，一旦发生核心技术泄露的情
况，公司的技术优势将被削弱，业务发展将受到影响。
（3）公司快速发展引发的管理风险
伴随着公司的迅速发展，经营规模和业务范围的不断扩大，公司的组织结构
和管理体系日趋复杂。公司本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建成，将
给现有管理能力带来一定的挑战，如果公司管理层不能及时提升管理水平，公司
的经营也将受到不利的影响。
（4）人才流失的风险
公司属于技术密集型企业，优秀的员工素质与公司的发展紧密相关。随着行
业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，公司可能面临人才流失的风险。
若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员
的流失，公司的生产经营将受到一定的影响。
（1）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
（2）募集资金不能全额募足或发行失败的风险
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，募投项目投资总金额
业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未
全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影
响。
（1）本次募投项目产能消化风险
本次募集资金拟投资建设阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体
级高纯硫酸技改项目（二期），该项目建成后公司增加半导体级高纯硫酸年产能
处于国内领先地位，主要产品达到国际最高纯度等级（G5），打破了国外技术垄
断，制定了多项行业标准。
公司部分硫酸产品客户将由基础化工、光伏企业转变为半导体生产企业。公
司将依托在超净高纯产品领域的客户积累及超净高纯双氧水与半导体级超纯硫
酸的协同效应，积极开拓市场，消化半导体级高纯硫酸产品新增产能。目前公司
已就半导体级高纯硫酸与部分潜在客户沟通并取得积极反馈，但依然存在以下相
关风险：
①本次募投项目实施后，公司原有硫酸产品客户群体发生变化，如公司市场
拓展工作未能有效应对，仍存在一定的产能无法消化的风险；
②如该产品产能无法消化，公司发展规划将无法达成预期，将对上市公司经
营业绩造成不利影响。
（2）本次募投项目实施风险
本次募投项目围绕公司超净高纯试剂业务进行，用于扩大公司 G5 产品类别，
为半导体材料逐步实现进口替代提供了有力保证。项目采用三菱化学的半导体级
高纯硫酸生产设备集成技术及工艺控制技术，利用先进进口设备、阳恒化工优质
原料和配套公用工程进行生产。该产品已在三菱化学生产多年，工艺成熟稳定。
项目按有关要求设计了 DCS 自动化控制系统和 SIS 安全仪表控制系统，并采取
相应的安全措施。项目的目标市场主要为除台湾省以外的国内市场，尤其是华南、
京津冀和华东地区等经济发达地区。项目建设可以更好的迎合市场需求，扩大产
品市场占有率，提高影响力。
本次募投项目建设计划的完成时间和实施效果等存在着一定不确定性。随着
时间推移，如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项目技术水平不
再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。
同时，如果这些项目不能如期投产，也将给公司的生产经营带来不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。公司将自深圳证券交易
所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为诺安基金管理有限公司、济南瑞和投资合伙企业（有
限合伙）、财通基金管理有限公司、高盛公司（Goldman Sachs&Co. LLC）、郭伟
松。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日，即 2021 年 12 月 6 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 41.48 元/股。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
公司于 2021 年 12 月 3 日正式启动发行，经 2021 年 12 月 8 日投资者报价并
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公
司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果，竞价结果已于 2021 年 12
月 10 日经公司第二届董事会第五十四次会议审议通过。结合公司实际情况和相
关监管规定，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，即本次
发行募集资金总额由 260,000,082.84 元调减至 241,000,127.36 元，并对本次发行
的股份数量进行了相应调整。鉴于此，公司按照原获配比例同步调整认购对象的
获配股份数量，具体如下：
序 认购金额（元） 认购股数（股）
认购对象
号 调整前 调整后 调整前 调整后
济南瑞和投资合伙企业
（有限合伙）
高 盛 公 司 （ Goldman
Sachs&Co. LLC）
合计 260,000,082.84 241,000,127.36 6,268,083 5,810,032
如上表所示，本次拟发行的股票数量调整为 5,810,032 股，不超过本次发行
前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末
（2020 年末）净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本
次发行的注册批复文件为准。
（六）限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自上市之日起 6 个月内不得
转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额为 241,000,127.36 元，不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末（2020 年末）净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集
资金净额将全部用于以下项目：
单位：元
序号 项目名称 项目总投资 本次拟募集资金
序号 项目名称 项目总投资 本次拟募集资金
阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路
用半导体级高纯硫酸技改项目（二期）
合计 397,243,527.36 241,000,127.36
注：表中项目总投资仅表示阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸
技改项目（二期），其产能为 60,000 吨/年。
若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，
不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进
展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
（八）本次发行股票前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自 2020 年年度股东大会审议通过之日起，至公
司 2021 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
徐巍先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，经济学硕士，保荐代表人。
年 IPO 项目、龙大肉食 2014 年 IPO 项目、润欣科技 2015 年 IPO 项目，民和股
份 2011 年定增、南山铝业 2012 年可转债、东南网架 2015 年定增、福星股份 2015
年定增、晶瑞股份 2019 年可转债，森远股份 2012 年重大资产重组、福星晓程豁
免要约收购财务顾问、晶瑞股份 2019 年发行股份购买资产并配套募集资金等项
目，负责福星生物 2012 年中小企业私募债券、顺峰股份集合债、福星股份公司
债、龙口市城投债、南山铝业公司债等项目，福星药业可交债、美大集团可交债、
光韵达可交债、天士力集团可交债、东旭集团可交债、雅本投资可交债、恒屹流
体可交债等项目，具备丰富的投资银行业务经验。
庞海涛先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，法学硕士，保荐代表
人。2011 年开始从事投资银行工作，曾参与完成高鸿股份 2012 年非公开发行股
票项目、东南网架 2015 年非公开发行股票项目、全筑股份 2016 年非公开发行股
票项目、许继电气重大资产重组项目、美大集团私募可交债券项目、东旭集团可
交债项目、恒逸集团可交债券项目、新华都集团可交债项目、晶瑞股份 2019 年
可转债项目、雅创电子创业板 IPO 等项目，具备较为丰富的投资银行业务经验。
（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：黄承恩。
项目组其他成员：张家端、田野、刘伟。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关
系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会以及贵所的相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文
件，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市
保荐书。
作为发行人的保荐机构，国信证券做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证本保荐机构所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务
管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行的决策程序
本次发行已经发行人第二届董事会第三十八次会议、2020 年年度股东大会
授权、第二届董事会第五十一次会议、第二届董事会第五十四次会议、第二届董
事会第五十五次会议及第二届董事会第五十六次会议审议通过。
本次发行履行的法定决策程序符合《公司法》《证券法》和中国证监会及深
圳证券交易所规定的决策程序。
本次发行已经深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。
七、保荐机构对发行人是否符合创业板以简易程序向特定对
象发行股票条件的说明
（一）本次发行方案合法合规
合《公司法》第一百二十六条之规定。
及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 41.48 元/
股。因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规
定。
第九条之规定。
司、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、高盛公司
（Goldman Sachs&Co. LLC）、郭伟松，发行对象不超过 35 名（含 35 名），符
合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的
规定。
的发行期首日（即 2021 年 12 月 6 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。符合《注册管理办法》第五十九
条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定
的以简易程序向特定对象发行股票条件
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见
的审计报告。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
（1）本次募集资金投资的项目为“阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路
用半导体级高纯硫酸技改项目（二期）”和“补充流动资金或偿还银行贷款”，
国家产业政策；本次募集资金已取得相关立项（备案）批复，符合国家产业政策
等法律、行政法规规定。
（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者影
响公司生产经营独立性。
程序的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为 241,000,127.36 元，
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末（2020 年末）净资产百分之
二十。
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管
措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情
形。
（1）根据发行人 2020 年年度股东大会的授权，发行人董事会于 2021 年 12
月 10 日召开第二届董事会第五十四次会议，确认了本次以简易程序向特定对象
发行股票的竞价结果等相关发行事项。公司董事会分别于 2021 年 12 月 24 日和
会议，对本次发行的募集资金总额进行了调整，发行股份数量进行了相应调
整，公司按照原获配比例同步调整认购对象的获配股份数量。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人股东大会授权的董事会通过本次
发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购协议；
④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在
向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和
信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意
见。
（三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资的类型
包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人最近一期末对外投资产业基金或并购基金、
拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买
收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形如下：
勍、詹际珊、许明山在上海签署了《合伙协议》，协议约定：善丰投资与基石浦
江及自然人邓力、李勍、詹际珊、许明山共同投资成立合伙企业，合伙企业名
称为福州市辅沅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辅沅合伙”）。合伙企
业出资总额为人民币 3,000 万元，其中善丰投资、邓力、李勍、詹际珊、许明山
作为有限合伙人以现金方式分别认缴出资人民币 1,875.3 万元、449.7 万元、
《缴款通知书》，善丰投资实际缴纳人民币 1,742 万元。
辅沅合伙成立后，辅沅合伙通过广州若思投资合伙企业（有限合伙），最终
投向广州文远知行科技有限公司（以下简称“文远知行”）。
公司对文远知行的投资系以稳定现有产品下游客户资源，提升公司产品对
客户需求的满意度，为未来公司产能消化积累产业链资源为目的，属于以围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战
略发展方向，且公司对文远知行的投资不以获取投资收益为目的。截至本报告
出具日，公司尚无减持计划。因此，公司对文远知行的投资事项不属于财务性
投资。公司对文远知行的投资涉及认缴投资金额 1,875.3 万元，虽然该投资事项
与公司主营业务产业链上下游密切相关，但根据谨慎性原则，经公司第二届五
十六次董事会审议通过，公司将对文远知行的投资额从本次募集资金总额中扣
除，扣除金额为 18,999,955.48 元。
除上述投资事项外，发行人最近一期末不存在其他投资产业基金或并购基
金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和
拟投入的财务性投资，具体情况参见本报告“七、（三）1、本次发行不存在违
反《审核问答》第 10 问的情形”。
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后
将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于公司主营业务产品的
生产与研发及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨
界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度
计划以及募投项目的风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金
投资构成。
（1）本次募集资金使用中，符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（2）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长等情况，充
分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（3）本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实
际经营情况。
（4）本次募集资金不涉及收购资产。
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
“阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（二
期）”和“补充流动资金或偿还银行贷款”，非资本性支出不超过 30%，符合有
关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（2）发行人已与确定的发行对象诺安基金管理有限公司、济南瑞和投资合
伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、高盛公司（Goldman Sachs&Co.
LLC）、郭伟松签订附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议经
双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在本次发行经股
东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册后，该协议即生效。
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购协议后，发行人
股东大会授权的董事会于 2021 年 12 月 10 日召开第二届董事会第五十四次会
议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
公司董事会分别于 2021 年 12 月 24 日和 2022 年 1 月 3 日召开第二届董事会第五
十五次会议和第二届董事会第五十六次会议，对本次发行的募集资金总额进行
了调整，发行股份数量进行了相应调整，公司按照原获配比例同步调整认购对
象的获配股份数量。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司
股权分布不具备上市条件
截至 2021 年 12 月 20 日，新银国际为公司的控股股东，持有上市公司 17.65%
股权，公司实际控制人为罗培楠。
本次拟发行股份数量为 5,810,032 股，发行人控股股东及实际控制人不参与
认购。据此测算，本次发行结束后，新银国际持有发行人的股份比例降至 17.35%。
因此，本次发行结束后，新银国际仍为发行人控股股东，罗培楠依然为公司
实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情况
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范
性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上
市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
八、保荐人对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
根据相关法律法规、协助发行人制定、完善有关制
控股股东、实际控制人、其他关联方
度，并督导其执行。
违规占用发行人资源的制度
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市
其董事、监事、高级管理人员利用职 市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《公司章
务之便损害发行人利益的内控制度 程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督
导其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司
章程》等规定执行，对重大关联交易，本机构将按
照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易
关联交易公允性和合规性的制度，并
事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，
对关联交易发表意见
本保荐人可委派保荐代表人与会并提出意见和建
议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人
董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的
存储、投资项目的实施等承诺事项
实施、变更发表意见。
督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》《关于上市
等事项，并发表意见
公司为他人提供担保有关问题的通知》及《公司章
程》的规定。
保荐协议约定的其他工作 及保荐协议的相关预定，安排其他持续督导工作。
提醒并督导发行人按照约定及时通报有关信息；根
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开
履行持续督导职责的其他主要约定
声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
荐机构履行保荐职责的相关预定 应作出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通
讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：徐巍、庞海涛
联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层
邮编：200135
电话：021-60933128
传真：021-60936933
十、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为：晶瑞电材申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关
法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。本次以简易程序向特定对象发行的股票具备在深圳证券交易所
上市的条件。国信证券愿意推荐晶瑞电材本次以简易程序向特定对象发行的股票
在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐晶瑞电材以简易程序向特定对象发行股票并
在创业板上市交易，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司创业
板以简易程序向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
黄承恩
年 月 日
保荐代表人：
徐 巍 庞海涛
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
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