顾地科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 顾地科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 顾地科技
股票代码： 002694
信息披露义务人： 万洋集团有限公司
住所： 温州市黎明西路 20 号
通讯地址： 温州市黎明西路 20 号
股权变动性质： 股份新增
签署日期：二零二一年十二月
信息披露义务人声明
一、《顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书》系依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
及相关的法律、
法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在顾地科技拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在顾地科技持有、控制股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信
息和对报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、信息披露义务人声明向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
目 录
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构......... 6
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
五、信息披露义务人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 18
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 19
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
二、信息披露义务人的管理层及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
报告书、本报告书 指 《顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、目标公司、
指 顾地科技股份有限公司
顾地科技
信息披露义务人、万
指 万洋集团有限公司
洋集团、本公司
山西盛农 指 山西盛农投资有限公司，上市公司控股股东
本次非公开发行 指 顾地科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票
本次权益变动、本次 万洋集团拟认购上市公司本次非公开发行的 165,888,000 股 A
指
交易 股股份
万洋集团与上市公司签署的《顾地科技股份有限公司 2021 年
《股份认购协议》 指
非公开发行 A 股股票附条件生效股份认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-
《准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 万洋集团有限公司
注册地 温州市黎明西路 20 号
法定代表人 苏孝忠
注册资本 9,000 万元
统一社会信用代码 913303006628606912
公司性质 有限责任公司
成立时间 2007 年 5 月 28 日
实业投资；房屋建筑工程、公路工程、水利水电工程、市政公用工程、
隧道和桥梁工程的施工总承包（凭资质证书经营）；土石方工程、建
经营范围 筑装修装饰工程、园林绿化工程、钢结构工程、机电设备安装工程、
体育场地设施、建筑幕墙工程、地基与基础工程的专业承包（凭资质
证书经营）；建材销售；初级农产品生产、销售。
营业期限 2007 年 5 月 28 日-2027 年 5 月 27 日
通讯地址 温州市黎明西路 20 号
电话：0577-89860558
通讯方式
传真：0577-89860558
股权结构 苏孝锋持股 90%、苏孝忠持股 10%
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系
结构
信息披露义务人万洋集团的控股股东为苏孝锋，实际控制人为苏孝锋。截至
本报告书签署日，万洋集团的股权控制关系如下图所示：
（一）苏孝锋
截至本报告书签署日，万洋集团的控股股东为苏孝锋，其基本情况如下：
境外永久
姓名 性别 出生年月 国籍 身份证号码 住所
居留权
苏孝锋 男 1979 年 10 月 中国 无
****** 黄桥村黄山
（二）苏孝忠
截至本报告书签署日，万洋集团其他股东为苏孝忠，其基本情况如下：
境外永久
姓名 性别 出生年月 国籍 身份证号码 住所
居留权
苏孝忠 男 1982 年 4 月 中国 无
****** 黄桥村黄山
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人万洋集团所控制的核心企业和核心业
务的基本情况如下：
注册资本 直接持股
公司名称 主营业务
（万元） 比例
万洋建设集团有限公司 15,000 100% 房屋建设
截至本报告书签署日，信息披露义务人万洋集团的控股股东和实际控制人苏
孝锋所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
注册资本 直接持股
公司名称 主营业务
（万元） 比例
万洋集团有限公司 9,000 90% 房屋建筑工程
温州万洋资产管理有限公司 1,000 100% 资产管理
万洋众创城投资集团有限公司 10,000 90% 工业园区投资与开发
温州新华府能源地产投资有限公司 5,000 90% 房产、矿业项目投资
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
（一）主营业务
万洋集团总部位于浙江温州，是一家制造业集聚平台运营商和中小企业集群
服务商，中国民营 500 强企业。万洋集团自 2014 年起专注于中小企业产业园开
发、建设和运营，目前在长三角、珠三角及重点区域中心城市开发园区面积超
万洋集团按照“产业集聚、产城融合、资源共享、产融互动”运营模式，通
过“公共服务承接体系、企业集群生产体系、蓝领生活服务体系”等智慧园区三
大运营体系，专注改善中企业集群发展环境，实现为产业全面赋能。万洋集团坚
持“众创、众享、专业、专注”的核心价值观，坚持“给企业一个家，我才是企
业家”的经营理念，专注开发运营“产业集聚、服务集中、技术集成、功能集约”
的制造业集聚园区，并致力于打造中国产业集群服务行业的领导者。
（二）最近三年财务状况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
资产总计 782,033.15 575,866.94 296,076.99
负债总计 738,214.81 551,426.25 286,539.89
所有者权益总计 43,818.34 24,440.70 9,537.11
营业收入 473,447.68 289,423.60 267,325.99
利润总额 27,317.66 19,690.48 29,313.39
净利润 19,177.57 14,903.59 28,989.57
经营活动产生的现金流量净额 51,889.20 2,235.52 8,624.13
投资活动产生的现金流量净额 -5,637.18 -1,125.48 -8,022.49
筹资活动产生的现金流量净额 4,333.84 1,266.42 0.26
五、信息披露义务人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，万洋集团最近五年内未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，万洋集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序 曾用 其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住他
号 名 地区居留权
执行董事、 330329198204**
总经理 ****
****
****
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，万洋集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的
基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，信息披露义务人决定实施
本次交易。本次交易完成后，万洋集团将成为上市公司第一大股东并取得上市公
司的控制权，将利用自身行业资源优势和资金优势助力上市公司的经营发展，从
而达到改善上市公司的经营情况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持
续盈利能力，为全体股东带来良好回报的目标。此外，本次交易有利于进一步推
进万洋集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动力和抗风险能
力。
二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动后的 12 个月内没有
继续增持或处置已有上市公司股份的计划。
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，从进一步增强上市公司持续
发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除提议对持有的上市公司
股份作出适当调整的可能。
未来如果有对持有上市公司股份作出适当调整的明确计划，信息披露义务人
届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及
具体时间
（一）本次权益变动已履行的批准程序
相关的具体事项。
了与本次权益变动相关的具体事项。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动涉及的非公开发行股票事项尚需上市公司股东大会审议通过、
取得中国证监会核准。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式和结果
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购顾地科技本次非公开
发行的 165,888,000 股 A 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为
准）。同时山西盛农承诺自本次非公开发行股票发行成功之日起 36 个月内且万
洋集团为顾地科技第一大股东期间放弃其所持有的上市公司股份中 70,447,104
股股份的表决权。本次权益变动后，万洋集团所持上市公司股份比例为 23.08%，
享有表决权的占上市公司全部有表决权股份的股份比例为 25.58%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股票数量及比例变化如
下：
权益变动前 权益变动后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 变动比例
万洋集团 0 0% 165,888,000 23.08% 23.08%
其他股东 552,960,000 100% 552,960,000 76.92% -23.08%
合计 552,960,000 100% 718,848,000 100% -
注：上述股份中不包含上市公司因 2016 年限制性股票激励计划未达成解除限售条件而
由上市公司回购但尚未办理完毕注销手续的 44,236,800 股股票，下同。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司表决权比例变化如下：
权益变动前 权益变动后
项目 享有表决权数 享有表决权 享有表决权数 享有表决权
变动比例
量（股） 比例 量（股） 比例
万洋集团 0 0% 165,888,000 25.58% 25.58%
其他股东 552,960,000 100% 482,512,896 74.42% -25.58%
合计 552,960,000 100% 648,400,896 100% -
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
二、权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动后，万洋集团所持上市公司股份比例为 23.08%，享有表决权
的占股份上市公司全部有表决权股份的股份比例为 25.58%。
本次权益变动后，上市公司控制权将发生变动，控股股东将变更为万洋集团，
实际控制人将变更为苏孝锋。
三、本次权益变动及表决权安排相关协议或承诺的主要内容
（一）《股份认购协议》
甲方（发行人）：顾地科技股份有限公司
乙方（认购人）：万洋集团有限公司
签订时间：2021 年 12 月 29 日
甲方本次非公开发行股份数量为 165,888,000 股，其中乙方认购 165,888,000
股；若甲方股票在定价基准日（甲方第四届董事会第十次会议决议公告日）至发
行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行
相应调整。
若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发
行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则
乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。
（1）认购方式：本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金
方式认购。
（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会
决议公告日（2021 年 12 月 30 日）。本次发行价格为 2.82 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
（3）限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
（4）支付方式：本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到
甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按
照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性
转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完
毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（1）本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以
下述条件全部具备为生效前提：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
本合同有下列任一情形时自动终止：
（1）本次交易得以完成；
（2）本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，在核准文件规定
的有效期内本合同仍未履行完毕的，本合同终止。
（二）《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》
山西盛农投资有限公司作为承诺方，承诺放弃部分上市公司股份表决权，承
诺函主要内容如下：
承诺方放弃持有的 70,447,104 股上市公司股份（占本次发行后上市公司股份总数
的 9.80%，简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权放弃”），承诺方
保留持有 84,967,188 股上市公司股份（占本次发行后上市公司股份总数的
他安排。
和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份
对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：（1）依法请求、召集、召
开和出席标的公司股东大会；（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监
事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；（3）对所有根据相关法
律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东
大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）行使表决权，并签署相关文件，对股
东大会每一审议和表决事项代为投票。
弃权股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下弃权股份数量应相应调整，
此时，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放
弃。
第一大股东之日起生效。
（三）《不谋求上市公司控制权的承诺函》的主要内容
山西盛农投资有限公司无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺：
自本承诺函生效之日起 36 个月内，本企业不会以谋求上市公司实际控制权
为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或
共同谋求上市公司的实际控制权；亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他
股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。
若本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法
承担赔偿责任。
本承诺函自万洋集团有限公司完成本次定向增发认购，并成为上市公司第一
大股东之日起生效。
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否
需要有关部门批准
本次权益变动中，信息披露义务人认购的上市公司非公开发行股份在本次股
票发行结束之日起十八个月内不得转让。信息披露义务人基于本次非公开发行所
取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦
将遵守前述股份锁定安排。同时，信息披露义务人因本次交易取得的公司股票在
锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。
同时，若中国证监会或深圳交易所对本次权益变动涉及的股份锁定期另有规
定的，从其规定。
除上述情况外，本次权益变动的股权不存在质押、冻结等权利限制情况，亦
无其他附加特殊条件。
五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
信息披露义务人承诺：截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的内容外，
本次股份认购未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就股份表决权的行使达成
的其他安排、亦不存在就相关方在万洋集团中拥有权益的其余股份存在的其他安
排。
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中，万洋集团以现金认购顾地科技非公开发行的 165,888,000
股股份，具体支付的资金总额将以顾地科技非公开发行的实际股份数量和价格确
定。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接
或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或
其他交易取得资金的情形。
三、本次权益变动对价的支付方式
在顾地科技本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，顾地科技聘
请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购
方发出认购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知”），按照缴款通知的要求以现
金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为顾地科技本次发行开立的专门
银行账户。验资完毕后扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动后的 12 个月内没有
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为了进一步增强上市公司持
续发展能力和盈利能力，信息披露义务人不排除提议对上市公司主营业务作出适
当调整的可能。
未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的
明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定
批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内没有对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按
照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义
务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大
会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会成员，并由董事会决定聘任相
关高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的公司章程条款进行
修改的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重
大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、调整上市公司分红政策的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上
市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上
市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独
立性，维护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程
的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障公司独立经营、自主决策。
为保持上市公司独立性，万洋集团和苏孝锋出具了《关于保障上市公司独立
性的承诺函》，承诺内容如下：
“本次权益变动后，本公司（或本人）将保证上市公司在业务、资产、财务、
人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证
上市公司的股东大会、董事会、监事会及经营管理层按照法律法规相关规定，独
立行使职权”。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，万洋集团和苏孝锋出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的
其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成
直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
二、在本公司（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法
采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突
的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同
业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业整体发展战
略以及自身情况，如今后本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业
具有与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司（或本人）将在条件许可的前提
下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、若本公司（或本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实
际损失的，由本公司（或本人）承担赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存
在关联交易。
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其控制的其他企业与上市
公司之间的关联交易，万洋集团和苏孝锋出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺如下：
“一、本次权益变动后，本公司（或本人）及其控制的企业将尽量避免与上
市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业
务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司（或本人）将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关
联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将
履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送
利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理
人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的自查情况，在本次公告之日前 6 个月内，信息披露义
务人万洋集团不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情形。
二、信息披露义务人的管理层及上述人员的直系亲属前六个月买
卖上市公司股份的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务
人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司
股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
万洋集团最近三年的未经审计的财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产
货币资金 788,207,728.65 306,426,833.51 131,386,908.99
应收票据 - 1,000,000.00 -
应收账款 2,132,639,535.80 1,066,738,111.41 722,105,429.88
预付款项 477,628,408.84 285,205,365.85 155,973,019.99
其他应收款 3,897,139,162.59 3,754,208,808.87 1,825,872,779.08
存货 379,807,051.49 238,422,594.57 11,700,218.27
其他流动资产 31,863,873.51 35,645,227.07 43,986,092.08
流动资产合计 7,707,285,760.89 5,687,646,941.28 2,891,024,448.29
非流动资产
固定资产 64,252,068.74 69,351,797.59 68,927,479.30
无形资产 28,205,930.13 1,665,215.95 807,021.53
长期待摊费用 11,878,752.05 5,481.13 10,981.13
递延所得税资产 7,837,272.28 - -
其他非流动资产 871,698.09 - -
非流动资产合计 113,045,721.29 71,022,494.67 69,745,481.96
资产总计 7,820,331,482.18 5,758,669,435.95 2,960,769,930.25
流动负债
短期借款 255,000,000.00 159,150,000.00 59,550,000.00
应付票据 368,100,000.00 362,000,000.00 222,970,000.00
应付账款 1,878,333,238.81 1,454,316,935.92 1,088,251,825.40
预收款项 151,811,496.77 7,758,371.17 5,555,254.14
应付职工薪酬 56,616,871.48 16,294,331.94 4,447,898.14
应交税费 66,167,101.61 129,347,633.44 494,081.21
其他应付款 4,299,740,063.09 3,294,697,155.35 1,326,409,773.79
一年内到期的非流动负债 36,147,845.98 39,041,426.13 55,728,669.72
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
其他流动负债 237,481,452.45 758,757.30 1,033,327.65
流动负债合计 7,349,398,070.19 5,463,364,611.25 2,764,440,830.05
非流动负债
长期借款 22,500,000.00 25,000,000.00 91,602,101.44
长期应付款 10,249,999.97 25,897,845.95 9,355,938.75
非流动负债合计 32,749,999.97 50,897,845.95 100,958,040.19
负债合计 7,382,148,070.16 5,514,262,457.20 2,865,398,870.24
所有者权益
实收资本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
未分配利润 348,070,447.04 156,127,752.71 7,123,994.40
归属于母公司所有者权合
计
少数股东权益 112,964.99 -1,720,773.96 -1,752,934.39
所有者权益合计 438,183,412.03 244,406,978.75 95,371,060.01
负债和所有者权益总计 7,820,331,482.18 5,758,669,435.95 2,960,769,930.25
二、合并利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 4,734,476,810.51 2,894,236,012.43 2,673,259,893.77
二、营业总成本 4,497,105,253.48 2,689,777,578.87 2,362,507,049.23
其中：营业成本 4,244,171,718.76 2,537,537,215.20 2,295,052,009.32
税金及附加 21,013,916.58 20,522,005.07 3,279,829.75
销售费用 232,761.81 898.20 -
管理费用 204,175,437.25 114,973,259.44 49,935,020.10
财务费用 27,511,419.08 16,744,200.96 14,240,190.06
其中：利息费用 30,848,842.41 18,428,388.60 14,671,480.43
利息收入 3,753,249.33 2,080,864.50 587,336.16
加：其他收益 33,879,243.89 10,073.42 -
投资收益（损失以
“－”号填列）
资产减值损失（损失
-3,925,504.08 -10,482,253.68 -18,031,331.35
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
号填列）
加：营业外收入 8,542,453.65 2,265,443.09 795,141.82
减：营业外支出 5,274,705.94 467,689.33 382,729.73
四、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
减：所得税费用 81,400,916.37 47,868,899.81 3,238,176.31
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
（一）按经营持续性分类：
损以“－”号填列）
- - -
损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类：
净利润（净亏损以“－” 191,942,694.33 149,003,758.31 291,599,068.65
号填列）
-167,001.82 32,160.43 -1,703,319.68
以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后
- - -
净额
七、综合收益总额 191,775,692.51 149,035,918.74 289,895,748.97
归属于母公司所有者的综
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-167,001.82 32,160.43 -1,703,319.68
益总额
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 2,558,898.39 - -
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 11,412,680,032.97 6,286,735,282.53 1,792,945,320.70
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 323,161,360.90 115,653,550.05 23,761,951.65
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 10,893,788,053.50 6,264,380,130.85 1,706,704,050.96
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - - 28,440,000.00
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 - - 91,442.62
金净额
处置子公司及其他营业单
- - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- 109.17 -
的现金
投资活动现金流入小计 - 109.17 28,531,442.62
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 56,371,820.65 11,254,876.13 65,508,315.53
金
投资支付的现金 - - 43,248,000.00
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流出小计 56,371,820.65 11,254,876.13 108,756,315.53
投资活动产生的现金流量
-56,371,820.65 -11,254,766.96 -80,224,872.91
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股
- - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 296,700,000.00 193,800,000.00 104,022,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
- 39,360,000.00 20,000,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 296,700,000.00 233,160,000.00 124,022,000.00
偿还债务支付的现金 200,850,000.00 190,802,101.44 101,819,898.56
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 253,361,612.78 220,495,826.43 124,019,373.28
筹资活动产生的现金流量
净额
四、汇率变动对现金及现
- - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息
进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披
露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其
他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
的具体情况说明；
的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
月内买卖该上市公司股票的自查报告；
第五十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：万洋集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________
苏孝忠
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任
财务顾问主办人（签名）：
赵 华 叶维方
财务顾问协办人（签名 ）：
苏瑛芝 吴梓豪
法定代表人之授权代表（签名）
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书》签章页）
信息披露义务人：万洋集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________
苏孝忠
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名 上市公司所 湖北省鄂州经济开发区吴楚
顾地科技股份有限公司
称 在地 大道 18 号
股票简称 顾地科技 股票代码 002694
信息披露义 信息披露义
万洋集团有限公司 温州市黎明西路 20 号
务人名称 务人注册地
拥有权益的
增加√ 减少□ 有无一致行
股份数量变 有□ 无√
不变，但持股人发生变化□ 动人
化
信息披露义 是□ 否√ 信息披露义
务人是否为 备注：本次权益变动完成后， 务人是否为
是□ 否√
上市公司第 信息披露义务人将成为上市 上市公司实
一大股东 公司第一大股东 际控制人
信息披露义
信息披露义
务人是否拥
务人是否对
有境内、外
境内、境外其 是□ 否√ 是□ 否√
两个以上上
他上市公司
市公司的控
持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
权益变动方
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义
务人披露前
拥有权益的
持股数量： 0股 持股比例： 0%
股份数量及
占上市公司
已发行股份
比例
本次权益变
动后，信息披
露义务人拥 股份种类： 人民币普通股（流通股）
有权益的股 变动数量：165,888,000 股 变动比例： 23.08%
份数量及变
动比例
与上市公司
之间是否存
是□ 否√
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是□ 否√
在同业竞争
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是□ 否√
月内继续增
持
信息披露义
务人前 6 个月
是否在二级
是□ 否√
市场买卖该
上市公司股
票
是否存在《收
购办法》第六
是□ 否√
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
是√ 否□
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是√ 否□
源
是否披露后
是√ 否□
续计划
是否聘请财
是√ 否□
务顾问
本次权益变
动是否需取
是□ 否√
得批准及批
准进展情况
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是□ 否√
相关股份的
表决权
（此页无正文，为《顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》签章页）
信息披露义务人：万洋集团有限公司 （盖章）
法定代表人签字：____________
苏孝忠
年 月 日
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