湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划
部分业绩考核指标的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司
调整2021年限制性股票激励计划
部分业绩考核指标的
法律意见书
致：盐津铺子食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以
下简称“公司”或“盐津铺子”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计
划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南
第9号——股权激励》等现行法律、法规和规范性文件以及《盐津铺子食品股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本次激励计划部分业绩考
核指标（以下简称“本次激励计划调整”）相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（五）本所仅就与公司本次激励计划业绩考核指标调整事项有关的法律问题
发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
（六）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划调整相关事项的
必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
（六）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划调整之目的使用，未经
本所书面同意，不得用做任何其他目的。
正 文
一、本次激励计划调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盐津铺子为本次激励计划调
整事宜已履行了如下程序：
（一）2021年3月1日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案
回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同
意公司实行本次激励计划。
（二）2021 年 3 月 1 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年限制性
股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计
划。
（三）2021年4月2日至2021年4月12日，公司对激励对象的姓名和职务通过
公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议
或不良反映。2021年4月14日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2021年4月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，
同意公司实行本次激励计划，关联股东回避表决；随后，公司披露了《关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年4月30日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年4月
性股票，公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2021年6月17日，公司完成授予限制性股票登记工作，向32名激励对
象授予限制性股票223.6701万股，限制性股票上市日期为2021年6月17日。
（七）2022年1月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考
核指标的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》等相关议案，同意调整2021年限制性股票激励计划中2022年、2023年公
司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2022年、2023年公司层面
业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，2021年限制性股票激励计划的其他
内容不变。独立董事对本次调整相关议案发表了同意的独立意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整已取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《2021年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划调整尚需提交公司股东
大会审议批准。
二、本次激励计划调整的具体内容
根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司2021年限制
性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，结合目前外部客观环境变化和公司
实际情况，为了稳定团队士气，充分调动经营管理人员的积极性，建立健全公司
长效激励机制，公司拟调整2021年限制性股票激励计划中2022年和2023年公司层
面的业绩考核目标。具体调整如下：
调整前内容：
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
相 比 2020 年 ，2021 年 营 业 收 入增 长 率不 低 于 28%，且 净
第一个解除限售期
利 润 增 长率 不 低 于 42%
相 比 2020 年 ，2022 年 营 业 收 入 增长 率 不低 于 62%，且 净
第二个解除限售期
利 润 增 长率 不 低 于 101%
相 比 2020 年 ， 2023 年 营 业 收 入增 长 率不 低 于 104%， 且
第三个解除限售期
净 利 润 增长 率 不低 于 186%
注：1、以上净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
相关规定执行。
调整后内容：
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
相 比 2020 年 ，2021 年 营 业 收 入增 长 率不 低 于 28%，且 净
第一个解除限售期
利 润 增 长率 不 低 于 42%
相 比 2020 年 ，2022 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 38%，且 净
第二个解除限售期
利 润 增 长 率 不 低 于 31%
相 比 2020 年 ，2023 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 66%，且 净
第三个解除限售期
利 润 增 长 率 不 低 于 101%
注：1、以上净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
相关规定执行。
除上述调整外，公司《2021年限制性股票激励计划》及摘要、《2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》中的其他内容不变。
据此，本所认为，本次激励计划调整符合《管理办法》《公司章程》及《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整已
取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划调整符合《管理办法》
《公司章程》
及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。本次激励计划调整尚需提交公司股东大会审议批准。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司调整
湖南启元律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
丁少波 莫 彪
经办律师：
周晓玲
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