国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
中电科数字技术股份有限公司
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之
专项核查意见
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二〇二一年十二月
国浩律师（上海）事务所
关于
中电科数字技术股份有限公司
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之
专项核查意见
致： 中电科数字技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中电科数字技术股份
有限公司（以下简称“电科数字”或“上市公司”、“公司”）委托，担任电
科数字本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交
易”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及其他现行
有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司本次交易相关内幕信息知情人在股票交
易自查期间内买卖上市公司股票的自查报告进行了专项核查及验证，并出具了
本专项核查意见。
一、律师应声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项
核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；
上市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符；上市公司已向本所披露一切足以影
响本专项核查意见的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等
事实和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具日，未发生任何变更；上
市公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；上
市公司所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具
有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证
书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径
从有权的主管机关取得。
实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件。
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件
的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本专项核
查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备
核查和做出评价的适当资格。
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
或按中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本专项核查意见的内容，但是
上市公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧
义或曲解。
面同意，本专项核查意见不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
在《国浩律师（上海）事务所关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之法律意见书》中的含义相同。
正文
一、本次交易的内幕信息知情人自查范围
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人自查范围为：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）本次交易相关中介机构及其具体经办人员；
（五）其他知悉本次交易内幕信息的机构和自然人；
（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满
二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间如下：
（一）本次交易的原标的公司之一厦门雅迅网络股份有限公司及其股东、中国
电子科技财务有限公司及其相关内幕信息知情人
年 3 月 8 日开市起停牌。
了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等
与本次交易相关的议案，拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门雅迅网络股
份有限公司（以下简称“雅迅网络”）99.76%股份及上海柏飞电子科技有限公
司（以下简称“柏飞电子”）100.00%股权。同时，拟向中电科投资控股有限公
司（以下简称“电科投资”）、中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科
财务”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000.00 万
元。
预计短期内难以完成，为提高交易效率，电科数字召开第九届董事会第二十四
次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等与本次
交易相关的议案，将本次交易的标的资产由“雅迅网络 99.76%股份和柏飞电子
付方式，并对定价基准日、发行价格进行调整，同时取消募集配套资金。
因本次交易方案调整后，本次交易的原标的公司之一雅迅网络及其股东、
电科财务相关内幕信息知情人不再参与本次交易，前述主体的内幕交易自查期
间为：公司首次披露本次交易事项或就本次重组申请股票停牌（2021 年 3 月 8
日）前六个月（2020 年 9 月 8 日）至《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》披露前一日止。
（二）其他内幕信息知情人
除上述情况外，其余内幕信息知情人的自查期间为：公司首次披露本次交
易事项或就本次重组申请股票停牌（2021 年 3 月 8 日）前六个月（2020 年 9 月
告书（草案）》披露之前一日（2021 年 11 月 10 日）止。
三、本次交易内幕信息知情人自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、相关内幕信息知情人出具的自查报
告等文件，本次交易的内幕信息知情人在自查期间，买卖电科数字股票的情况具
体如下：
（一）本次交易的内幕知情机构买卖上市公司股票情况
自查期间内，本次交易相关内幕信息知情机构不存在买卖上市公司股票的情
形。
（二）本次交易的内幕知情自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的具体情况如下：
单位：股
序号 姓名 目前身份 交易日期 买卖方向 买卖数量 结余股数
上市公司控股 2020.09.16 买 300 300
部主管
上市公司投资
部高级资产管
理专员冯晓旋
之配偶
标的公司副总 2021.01.08 买 1,300 106,400
经理 2021.01.13 买 8,800 115,200
本次重组方案 2021.02.08 买 1,000 1,000
调整前的标的
公司之一雅迅 2021.02.09 卖 -1,000 0
网络董事
序号 姓名 目前身份 交易日期 买卖方向 买卖数量 结余股数
董事 2021.04.19 买 400 500
上市公司监事 2021.09.22 买 500 500
周勤德之子 2021.11.03 卖 -500 0
交易对方之一
中电科数字科
限公司投资部
主任
交易对方之一
上海柏盈投资
限合伙）有限
合伙人
上市公司董事
张宏之母亲
上市公司证券
事务专员
序号 姓名 目前身份 交易日期 买卖方向 买卖数量 结余股数
重庆南方工业
股权投资基金
合伙企业（有
限合伙）之执
行事务合伙人
重庆南方工业
股权投资基金
管理有限公司
的监事林巧利
的配偶
（1）潘菁毅及其配偶李强
潘菁毅及其配偶李强买卖上市公司股票的行为发生在电科数字股票因本次
交易首次停牌前，二者因买卖上市公司股票分别盈利 78 元、410 元（含自查起
始时间前买入并于自查区间内减持的收益）。针对前述买卖股票情况，潘菁毅、
李强作出说明和承诺如下：
本人买卖电科数字股票的行为发生在电科数字股票因本次交易首次停牌
前。在停牌日前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信
息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖电科数字股票，从未
参与本次重组方案的筹划，且未获取与电科数字本次重组事项有关的内幕信息。
本人上述买卖电科数字股票的行为，系依赖于电科数字已公开披露的信息
并基于自身对证券市场、行业发展趋势和电科数字股票投资价值的分析和判断
而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，上述股票交易行为与电科
数字本次重组不存在任何关系。
本人进一步承诺，直至电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终
止本次重大资产重组期间，将不会再买卖电科数字股票。前述期限届满后，本
人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
若本人买卖电科数字股票的行为被有权部门认定有不当之处，本人愿意将
买卖电科数字股票而获得的全部收益交予电科数字，并根据有权部门的要求依
法承担相应的法律责任。
（2）潘菁毅之母孙如芳
潘菁毅之母孙如芳买卖电科数字股票的行为发生在电科数字股票因本次交
易首次停牌前和本次交易预案披露后。
截至本专项核查意见出具之日，孙如芳所持电科数字股票均已清仓，因前
述股票买卖行为累计盈利 1,392 元。针对前述买卖股票情况，孙如芳作出说明
和承诺如下：
在买卖电科数字股票期间，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次重组
事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖电科数
字股票，从未参与本次重组方案的筹划，且未获取与电科数字本次重组事项有
关的内幕信息。
本人上述买卖电科数字股票的行为，系依赖于电科数字已公开披露的信息
并基于自身对证券市场、行业发展趋势和电科数字股票投资价值的分析和判断
而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，上述股票交易行为与电科
数字本次重组不存在任何关系。
本人进一步承诺，直至电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终
止本次重大资产重组期间，将不再买卖电科数字股票。前述期限届满后，本人
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
若本人买卖电科数字股票的行为被有权部门认定有不当之处，本人愿意将
买卖电科数字股票而获得的全部收益交予电科数字，并根据有权部门的要求依
法承担相应的法律责任。
针对上述情况，潘菁毅承诺如下：
在实施本次交易相关事宜过程中，本人不存在利用内幕信息以直接和间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖电科数字股票，也不存在以任何方式将
拟实施本次交易之相关消息透露给第三方的情形。
张宏之母陆蜀霞卖出电科数字股票的行为发生在电科数字本次交易预案披
露后。截至目前，陆蜀霞仍持有 400 股上市公司股份。针对前述买卖股票情况，
陆蜀霞作出说明和承诺如下：
本人买卖电科数字股票的行为发生在电科数字本次交易预案披露后。在买
卖电科数字股票期间，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内
幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖电科数字股票，
从未参与本次重组方案的筹划，且未获取与电科数字本次重组事项有关的内幕
信息。
本人上述买卖电科数字股票的行为，系依赖于电科数字已公开披露的信息
并基于自身对证券市场、行业发展趋势和电科数字股票投资价值的分析和判断
而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，上述股票交易行为与电科
数字本次重组不存在任何关系。
本人进一步承诺，直至电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终
止本次重大资产重组期间，将不会再买卖电科数字股票。前述期限届满后，本
人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
在电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终止本次重大资产重组
后，本人如因前述股份交易或清仓产生收益（具体以“先进先出法”计算），
且本人买卖电科数字股票的行为被有权部门认定有不当之处，本人愿意将买卖
电科数字股票而获得的全部收益（如有）交予电科数字，并根据有权部门的要
求依法承担相应的法律责任。
针对上述情况，张宏承诺如下：
在实施本次交易相关事宜过程中，本人不存在以直接和间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖电科数字股票，也不存在以任何方式将拟实施本次交
易之相关消息透露给第三方的情形。
周勤德之子万文浩买卖电科数字股票的行为发生在电科数字本次交易预案
披露后，万文浩因前述股票买卖盈利 4,040 元。就前述买卖电科数字股票情况，
万文浩作出说明和承诺如下：
在买卖电科数字股票期间，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次重组
事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖电科数
字股票，从未参与本次重组方案的筹划，且未获取与电科数字本次重组事项有
关的内幕信息。
本人上述买卖电科数字股票的行为，系依赖于电科数字已公开披露的信息
并基于自身对证券市场、行业发展趋势和电科数字股票投资价值的分析和判断
而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，上述股票交易行为与电科
数字本次重组不存在任何关系。
本人进一步承诺，直至电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终
止本次重大资产重组期间，将不会再买卖电科数字股票。前述期限届满后，本
人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
针对前述股票交易产生的收益，本人自愿将买卖电科数字股票而获得的全
部收益交予电科数字，并根据有权部门的要求依法承担相应的法律责任。
截至本专项核查意见出具之日，万文浩已将前述买卖电科数字股票的收益
交予电科数字。
针对上述情况，周勤德承诺如下：
在实施本次交易相关事宜过程中，本人不存在以直接和间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖电科数字股票，也不存在以任何方式将拟实施本次交
易之相关消息透露给第三方的情形。
王泽霞买卖电科数字股票的行为发生在其担任电科数字独立董事之前。
截至本专项核查意见出具之日，王泽霞所持电科数字股票均已清仓，因前
述股票买卖行为累计亏损 1,324 元。
针对前述买卖股票情况，王泽霞作出说明和承诺如下：
在买卖电科数字股票期间，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次重组
事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖电科数
字股票，从未参与本次重组方案的筹划，且未获取与电科数字本次重组事项有
关的内幕信息。
本人上述买卖电科数字股票的行为，系依赖于电科数字已公开披露的信息
并基于自身对证券市场、行业发展趋势和电科数字股票投资价值的分析和判断
而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，上述股票交易行为与电科
数字本次重组不存在任何关系。
本人进一步承诺，直至电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终
止本次重大资产重组期间，将不再买卖电科数字股票。前述期限届满后，本人
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
若本人买卖电科数字股票的行为被有权部门认定有不当之处，本人愿意根
据有权部门的要求依法承担相应的法律责任。
冯晓旋之配偶夏伟巍买卖电科数字股票的行为发生在电科数字股票因本次
交易首次停牌前。
截至本专项核查意见出具之日，夏伟巍所持电科数字股票均已清仓，因前
述股票交易累计盈利 67 元（含自查起始时间前买入 4,200 股股票并于自查区间
内减持的收益）。
针对前述买卖股票情况，夏伟巍作出说明和承诺如下：
在停牌日前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信
息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖电科数字股票，从未
参与本次重组方案的筹划，且未获取与电科数字本次重组事项有关的内幕信息。
本人上述买卖电科数字股票的行为，系依赖于电科数字已公开披露的信息
并基于自身对证券市场、行业发展趋势和电科数字股票投资价值的分析和判断
而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，上述股票交易行为与电科
数字本次重组不存在任何关系。
本人进一步承诺，直至电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终
止本次重大资产重组期间，将不会再买卖电科数字股票。前述期限届满后，本
人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
若本人买卖电科数字股票的行为被有权部门认定有不当之处，本人愿意将
买卖电科数字股票而获得的全部收益交予电科数字，并根据有权部门的要求依
法承担相应的法律责任。
针对上述情况，冯晓旋承诺如下：
在实施本次交易相关事宜过程中，本人不存在以直接和间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖电科数字股票，也不存在以任何方式将拟实施本次交
易之相关消息透露给第三方的情形。
祝乔颖买卖电科数字股票的行为发生在电科数字本次交易预案披露后。
截至本专项核查意见出具之日，祝乔颖尚持有电科数字 100 股股票。
针对前述买卖股票情况，祝乔颖作出说明和承诺如下：
本人买卖电科数字股票的行为，系依赖于电科数字已公开披露的信息并基
于自身对证券市场、行业发展趋势和电科数字股票投资价值的分析和判断而进
行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，上述股票交易行为与电科数字
本次重组不存在任何关系。
本人进一步承诺，直至电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终
止本次重大资产重组期间，将不再买卖电科数字股票。前述期限届满后，本人
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
在电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终止本次重大资产重组
后，本人如因前述股份清仓产生收益（具体以“先进先出法”计算），本人自
愿将买卖电科数字股票而获得的全部收益（如有）交予电科数字，并根据有权
部门的要求依法承担相应的法律责任。
蒋祥刚买卖电科数字股票的行为发生在电科数字股票因本次交易首次停牌
前，且未因前述股票买卖行为盈利。
针对前述买卖股票情况，蒋祥刚作出说明和承诺如下：
在停牌日前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信
息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖电科数字股票，从未
参与本次重组方案的筹划，且未获取与电科数字本次重组事项有关的内幕信息。
本人上述买卖电科数字股票的行为，系依赖于电科数字已公开披露的信息
并基于自身对证券市场、行业发展趋势和电科数字股票投资价值的分析和判断
而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，上述股票交易行为与电科
数字本次重组不存在任何关系。
本人进一步承诺，直至电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终
止本次重大资产重组期间，将不再买卖电科数字股票。前述期限届满后，本人
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
若本人买卖电科数字股票的行为被有权部门认定有不当之处，本人愿意根
据有权部门的要求依法承担相应的法律责任。
祝世雄买卖电科数字股票的行为发生在电科数字股票因本次交易首次停牌
前，且未因前述股票买卖行为盈利。
针对前述买卖股票情况，祝世雄作出说明和承诺如下：
在停牌日前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信
息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖电科数字股票，从未
参与本次重组方案的筹划，且未获取与电科数字本次重组事项有关的内幕信息。
本人上述买卖电科数字股票的行为，系依赖于电科数字已公开披露的信息
并基于自身对证券市场、行业发展趋势和电科数字股票投资价值的分析和判断
而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，上述股票交易行为与电科
数字本次重组不存在任何关系。
本人进一步承诺，直至电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终
止本次重大资产重组期间，将不再买卖电科数字股票。前述期限届满后，本人
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
若本人买卖电科数字股票的行为被有权部门认定有不当之处，本人愿意根
据有权部门的要求依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方之一王玮买卖电科数字股票的行为发生在电科数字股
票因本次交易首次停牌前和本次交易预案披露后。
截至本专项核查意见出具之日，王玮尚持有电科数字 37,500 股股份。针对
前述买卖股票情况，王玮作出说明和承诺如下：
本人在电科数字股票因本次交易首次停牌前买卖电科数字股票的行为，系
本人依赖于电科数字已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势
和电科数字股票投资价值的分析和判断而进行；在电科数字本次交易预案披露
后买卖电科数字股票的行为系本人在日常性股票投资交易过程中的误操作，前
述交易不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，上述股票交易行为与电科数
字本次重组不存在任何关系。
本人进一步承诺，直至电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终
止本次重大资产重组期间，将不再买卖电科数字股票。前述期限届满后，本人
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
在电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终止本次重大资产重组
后，本人如因前述股票交易及前述股份清仓产生收益（具体以“先进先出法”
计算），本人自愿将买卖电科数字股票而获得的全部收益（如有）交予电科数
字，并根据有权部门的要求依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方之一中电科数字科技（集团）有限公司投资部主任黄
美锋买卖电科数字股票的事实发生在其担任中电科数字科技（集团）有限公司
投资部主任职务接触本次交易相关信息之前，彼时其并未知悉本次重组事宜的
内幕信息。
截至本专项核查意见出具之日，黄美锋尚持有电科数字 11,000 股股份。针
对前述买卖股票情况，黄美锋作出说明和承诺如下：
在买卖电科数字股票期间，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次重组
事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖电科数
字股票，从未参与本次重组方案的筹划，且未获取与电科数字本次重组事项有
关的内幕信息。
本人上述买卖电科数字股票的行为，系依赖于电科数字已公开披露的信息
并基于自身对证券市场、行业发展趋势和电科数字股票投资价值的分析和判断
而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，上述股票交易行为与电科
数字本次重组不存在任何关系。
本人进一步承诺，直至电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终
止本次重大资产重组期间，将不再买卖电科数字股票。前述期限届满后，本人
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
在电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终止本次重大资产重组
后，本人如因前述股票交易及前述股份清仓产生收益（具体以“先进先出法”
计算），且本人买卖电科数字股票的行为被有权部门认定有不当之处，本人自
愿将买卖电科数字股票而获得的全部收益（如有）交予电科数字，并根据有权
部门的要求依法承担相应的法律责任。
重庆南方工业股权投资基金管理有限公司之监事林巧利之配偶杨峰峰
本次交易的交易对方之一重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
之执行事务合伙人重庆南方工业股权投资基金管理有限公司之监事林巧利之配
偶杨峰峰买卖电科数字股票的行为发生在电科数字本次交易预案披露后。
截至本专项核查意见出具之日，杨峰峰尚持有电科数字 200 股股票。
针对前述买卖股票情况，杨峰峰作出说明和承诺如下：
本人从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任
何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖电科数字股票，从未参与本次重组
方案的筹划，且未获取与电科数字本次重组事项有关的内幕信息。
本人上述买卖电科数字股票的行为，系依赖于电科数字已公开披露的信息
并基于自身对证券市场、行业发展趋势和电科数字股票投资价值的分析和判断
而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，上述股票交易行为与电科
数字本次重组不存在任何关系。
本人进一步承诺，直至电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终
止本次重大资产重组期间，将不再买卖电科数字股票。前述期限届满后，本人
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
在电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终止本次重大资产重组
后，本人如因前述股份清仓产生收益（具体以“先进先出法”计算），且本人
买卖电科数字股票的行为被有权部门认定有不当之处，本人愿意将买卖电科数
字股票而获得的全部收益（如有）交予电科数字，并根据有权部门的要求依法
承担相应的法律责任。
针对上述情况，林巧利承诺如下：
在实施本次交易相关事宜过程中，本人不存在以直接和间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖电科数字股票，也不存在以任何方式将拟实施本次交
易之相关消息透露给第三方的情形。
本次交易的交易对方之一上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人
方舟正买卖电科数字股票的行为发生在电科数字股票因本次交易首次停牌前的
较早时间和本次交易预案披露后。
截至本专项核查意见出具之日，方舟正所持电科数字股票均已清仓，因前
述交易累计盈利 97,230 元。
针对前述买卖股票情况，方舟正作出说明和承诺如下：
本人上述买卖电科数字股票的行为，系依赖于电科数字已公开披露的信息
并基于自身对证券市场、行业发展趋势和电科数字股票投资价值的分析和判断
而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，上述股票交易行为与电科
数字本次重组不存在任何关系。
本人进一步承诺，直至电科数字重大资产重组成功实施或电科数字宣布终
止本次重大资产重组期间，将不再买卖电科数字股票。前述期限届满后，本人
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
四、核查意见
根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情
人签署的自查报告等文件，本所律师认为：在前述内幕信息知情人出具的自查
报告及相关说明文件真实、准确的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买
卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁
止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次
交易构成实质性的法律障碍。除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕信息
知情人在自查期间均不存在买卖电科数字股票的情况。
（以下无正文）
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