证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2021-149
债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司
关于全资子公司转让参股公司股权
并签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
届董事会第三十一次会议，审议通过《关于全资子公司转让参股公司股权并签署
<股权转让协议>的议案》，公司全资子公司宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波浦润”、
“转让方”）拟分别与相关受让方签署《股权转让协议》，
以人民币 1,400 万元将所持有的浙江凌迪数字科技有限公司（以下简称“浙江凌
笛”、“标的公司”）注册资本 27.1162 万元（已全部实缴出资）转让给湖北省联
想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“联想长江科技基金”）；
以人民币 1,329.1676 万元将所持有的标的公司注册资本人民币 22.8838 万元（已
全部实缴出资）转让给深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“深圳鼎晖”）及上海鼎晖崟鼎投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海
鼎晖”），其中，深圳鼎晖及上海鼎晖各自以人民币 664.5838 万元分别受让宁波
浦润所持有的标的公司注册资本人民币 11.4419 万元。
上述交易预计产生利润人民币 2,313 万元（税前），将超过公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%，但未超过 50%。据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、
《公司章程》等相关文件的规定，本次交易经董事会审议通过后，无
需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
（一）交易对手方之一
才大楼 A 座 18 楼 149 室
家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基
金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对手方之二
路 15-3 号 2103B
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资
基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从
事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批
的,依法取得相关审批文件后方可经营）。
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
普洛斯建发(厦门)股权投资基金合伙企业(有限
合伙)
上海科创中心一期股权投资基金合伙企业(有
限合伙)
债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
（三）交易对手方之三
咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
注：该注册资本为截至本公告披露日，经杭州市上城区市场监督管理局登记的标的公司的注册资本。
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；服装制造；服饰研发；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；羽毛（绒）及制品销售；
鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；软件销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）标的公司股权结构
截至目前，标的公司经登记的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （%）
（三）主要财务数据
标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 358,420,789.98 256,341,518.21
负债总额 106,502,486.50 129,782,098.10
应收账款 134,764,635.41 146,921,137.92
净资产 251,918,303.48 126,559,420.11
项目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 181,437,481.77 233,632,715.31
营业利润 -34,099,101.57 -3,631,511.48
净利润 -33,930,035.33 -2,867,038.82
经 营 活 动产 生 的
-36,482,372.42 -25,212,307.92
现金流量净额
（四）交易标的权属情况
截止签署协议之日，本次交易的目标股权权属清晰，不存在任何形式的股份
代持、权利限制，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。标的公司其他股东均放弃
对本次股权转让的优先购买权，交易标的公司及交易对手方均不是失信被执行人，
本次股权转让不存在法律障碍。
四、定价依据
上述交易的定价是建立在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上，结合
标的公司业务经营情况，基于市场化原则，经交易各方协商一致而最终达成。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议之一
联想长江科技基金（本协议项下简称“受让方”）、宁波浦润、浙江凌迪。
转让方拟将所持有的标的公司注册资本 27.1162 万元（已全部实缴出资）以
次股权转让”）。
自交割先决条件满足或者被受让方豁免之日起 10 日内或转让方和受让方另
行一致同意的其他期限内，受让方向转让方一次性支付前述约定的股权转让价款。
各方同意，转让方收到全额股权转让价款之日起，转让方在本次股权转让完
成前的、归属于转让方的未分配利润归受让方享有。
各方同意履行本协议以及办理工商变更手续过程中所发生的各种税费由各
方根据有关规定各自承担。除本协议中另有约定外，因准备、订立及履行本协议
而发生的费用由各方自行承担。
如果就本协议的解释或执行发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决该
争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后三十（30）日内未能
通过协商解决争议，则任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，
按照其届时有效的规则进行仲裁，仲裁地为北京。
本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，给守约方造
成损失或导致本协议无法继续履行的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
本协议在各方签字并加盖公章之日起生效。
（二）交易协议之二
深圳鼎晖、上海鼎晖（本协议项下“深圳鼎晖”、
“上海鼎晖”合并简称为“受
让方”）
、宁波浦润、浙江凌迪。
转让方拟将其持有的标的公司注册资本 22.8838 万元人民币（以下称“目标
股权”）以总计 13,291,676 元人民币的价格（以下称“股权转让价款”）转让给受
让方（以下称“本次股权转让”）。其中，深圳鼎晖及上海鼎晖分别受让 50%的目
标股权（分别对应注册资本 11.4419 万元人民币），并分别向宁波浦润支付 50%
的股权转让价款 6,645,838 元人民币。
自交割先决条件满足或者被受让方豁免之日起 10 个工作日内或转让方和受
让方另行一致同意的其他期限内，每一受让方各自向转让方一次性支付前述约定
的应当由其支付的股权转让价款。
各方同意，转让方收到全部股权转让价款之日起，转让方在本次股权转让完
成前的、归属于转让方的未分配利润归受让方享有。
各方同意履行本协议以及办理工商变更手续过程中所发生的各种税费由各
方根据有关规定各自承担。除本协议中另有约定外，因准备、订立及履行本协议
而发生的费用由各方自行承担。
如果就本协议的解释或执行发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决该
争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后三十（30）日内未能
通过协商解决争议，则任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，
按照其届时有效的规则进行仲裁，仲裁地为北京。
本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，给守约方造
成损失或导致本协议无法继续履行的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
本协议在各方签字并加盖公章之日起生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会导致产生
新的关联交易。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。
七、交易目的及对公司的影响
本次股权转让的目的主要是为了实现投资收益，满足公司资金运营规划，提
高管理效率。本次交易符合公司战略及经营发展需要，股权转让所得款项有利于
补充公司流动资金，优化公司资产结构。经初步测算，本次交易产生的利润预计
为人民币 2,313 万元（税前，未经审计，最终以会计师审计结果为准）。
特此公告。
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