证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
（草案）
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
二〇二一年十二月
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发
行公司A股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予3,400万股公司限制性股票，占本激励计划
公告前公司股本总额340,086,278股的10%。
公司此前未实施股权激励计划，因此有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划授予的限制性股票授予价格为3.00元/股。在本计划公告当日
至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的
调整。
七、本激励计划授予的激励对象总人数为60人，包括在公司（含合并报表子
公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
员工。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
八、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
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九、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；公司不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
在本草案中，除非另有所指，以下词语具有如下含义：
释义项 释义内容
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（含合并报表子公
蓝丰生化、本公司、上市公司、公司 指
司）
限制性股票激励计划、本激励计划、 江苏蓝丰生物化工股份有限公司2021年限制性股票
指
本计划 激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 合并报表子公司）高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2021年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
银行 指 中国人民银行
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为顺利推进公司发展战略，进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸
引和留住优秀人才，并充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起形
成利益共同体，增强公司整体凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人
员、核心技术人员、骨干员工等实行的股权激励制度安排。
二、本激励计划的原则
象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，
促进公司可持续发展。
引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
期和近期利益，能更灵活地保留和吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
员工。以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本次激励计划
的目的。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计60人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须
在本激励计划的有效期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳动关系。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划，限制性股票将在履行相关程序后授予。
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、本激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予3,400万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本
总额340,086,278股的10%。
三、激励对象获授的限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
刘安平 总经理 340 10.00% 1.00%
谭金波 副总经理、财务总监 330 9.71% 0.97%
唐海军 副总经理、董事会秘书 330 9.71% 0.97%
徐立成 副总经理 330 9.71% 0.97%
高志强 副总经理 330 9.71% 0.97%
刘显春 副总经理 330 9.71% 0.97%
任庆德 副总经理 330 9.71% 0.97%
中层管理人员及核心骨干员工（53人） 1080 31.76% 3.18%
合计 3400 100.00% 10.00%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进
行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减
持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照
《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制
性股票。
（三）限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积
金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并按
同期银行存款利率支付利息。其中，对出现《管理办法》第十八条第一款情形负
有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，由公司按授予价格
回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公
司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，
并按同期银行存款利率支付利息。
（四）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股3.00元。
（二）限制性股票的授予价格确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股2.51元；
股2.63元。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
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（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款
利率支付利息，其中：对发生上述情形负有个人责任的，由公司按授予价格回购
注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第2条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划考核期限为2022年至2024年，时间跨度为三个会计年度，每个会
计年度考核一次，第一个考核期为2022年度、第二个考核期为2023年度、第三个
考核期为2024年度，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
限制性股票的各考核期间业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
（1）2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1,000.00万元；
限售期
（2）2022年度实现营业收入不低于16亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除
（1）2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于3,000.00万元；
限售期
（2）2023年度实现营业收入不低于18亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除
（1）2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于5,000.00万元；
限售期
（2）2024年度实现营业收入不低于20亿元。
注：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
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诺。以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指未扣除激励成本前归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列
支。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按
授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结
果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结
果如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人
当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除
限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润或营
业收入，两个指标均能反映企业盈利能力及成长性，具体数值的确定综合考虑了
宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
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发展的战略规划等因素，考核指标设置合理。
七、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露律师事务所意见。
八、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变
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动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，以授予日收盘价确定
授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划限制性股票的股份支付费
用。公司以草案公告前一交易日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预
测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票的公允
价值?授予价格。
（五）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象一次性授予限制性股票3,400万股，按照上述方法测算授予日
限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划授予的权益工具费用总额为6,766万
元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过
程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际
授予日计算的限制性股票公允价值为准。
假设公司于2022年2月中下旬向激励对象授予限制性股票，且授予的全部激励
对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则根据中国会计准则要求，
本激励计划授予的限制性股票在2022年至2025年成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
预计摊销的总费用 2022年 2023年 2024年 2025年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
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由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划可能带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
九、限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计
划另有规定的除外。
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（三）回购数量及回购价格的调整程序
数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记
结算事宜。
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第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划
提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授
予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见
及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
二、本激励计划限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且
终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。
（根据《管理办法》规定，
上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票，并按同期银行存款利率支付利息。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
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会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予限制性股票的回购注销手续。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，并按
同期银行存款利率支付利息。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的
激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并按同期
银行存款利率支付利息。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或
全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司
或全资子公司对员工的聘用关系仍按公司或全资子公司与激励对象签订的聘用合
同或劳动合同执行。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或用于
偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（七）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，并按同期
银行存款利率支付利息：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股
票由公司统一回购注销，并按同期银行存款利率支付利息；已解除限售的限制性
股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购，并按同期银
行存款利率支付利息。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
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（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，并
按同期银行存款利率支付利息：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属全资子公司内任
职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限
售；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘
用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购，并按同期银行存款利率支付利息，离职前需缴纳完毕已解除限
售部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与
公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购，并按同期银行存款利率支付利息，离职或解
除劳动/聘用关系前激励对象需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉
及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解
除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解除限售时先行支付
当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
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除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，并按同期银行存款
利率支付利息。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所
涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限
售；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前
需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解
除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，并按同期银行存款利率支付利息。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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