北京市万商天勤律师事务所
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
之
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
蓝丰生化、上市公司、公
指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
司
新沂农化 指 江苏苏化集团新沂农化有限公司，系蓝丰生化前身
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
蓝丰生化实行本激励计划制定的《江苏蓝丰生物化
《激励计划（草案）》 指 工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划考核管理办法》
本所为蓝丰生化本激励计划出具的《北京市万商天
本法律意见书 指 勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》
《公司章程》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元（如无特别说明）
法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
法律意见书
致：江苏蓝丰生化化工股份有限公司
根据蓝丰生化与本所签订的专项法律事务委托协议，本所接受蓝丰生化的委
托，担任蓝丰生化本激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就蓝丰生化本激励计划有关事项，出具本
法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
生化就本激励计划提供的相关资料和信息进行了核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、承诺函或确认函；（2）蓝丰生化提供给本所的所有文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者
复印件的，与其正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
法律意见书
本所律师向蓝丰生化及相关人员做了必要的询问和讨论，并依据有关政府部门、
上市公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
意见书中直接援引的其他机构向蓝丰生化出具的文件内容发表意见。
随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
生化作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确
认。
意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蓝丰生化提供的有关本激励计划的文件资
料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、蓝丰生化符合实行本激励计划的条件
（一）蓝丰生化依法设立且有效存续
月 8 日，新沂农化召开临时股东会，一致同意将新沂农化以发起设立的方式整体
变更为股份有限公司，注册资本为 5,500 万元。2007 年 9 月 24 日，蓝丰生化取
得江苏省徐州市工商行政管理局核发的注册号为 3203001109050 的《企业法人营
业执照》。
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1580 号）核准，蓝丰生化
公开发行新股 1,900 万股；经深交所《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]385 号）同意，蓝丰生化首次公开发
行的 1,522 万股新股于 2010 年 12 月 3 日起在深交所中小企业板上市，股票简称
为“蓝丰生化”，股票代码为“002513”。
化路 1 号，法定代表人为刘智，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为
材料、机械设备、仪器仪表及零配件。农膜销售。农药、化工产品生产技术转让。
氧气销售（限分支机构经营）。杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂
原药及剂型、化工产品（其中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、
销售、出口。医药产业资产管理（金融除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，蓝丰生化为依法设立并合法存续的股份有限公司，
不存在依据相关法律、 法规、规范性文件或《公司章程》的规定应予终止的情
形。
法律意见书
（二）蓝丰生化不存在不得实行本激励计划的情形
根据蓝丰生化的公开信息披露文件及其确认，并经本所律师核查，蓝丰生化
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝丰生化为依法设
立并合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》等规定的不得实行股权激励
的情形，符合实行本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性
励计划（草案）》等与本激励计划相关的议案。《激励计划（草案）》的主要内
容涵盖了《管理办法》第九条规定的股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师依据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的主要内
容进行了逐项核查：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为顺利推进公司发展战略，进一步建立、健全
公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，并充分调动公司高级管理人员、
法律意见书
中层管理人员、核心技术（业务）骨干员工的积极性，有效地将股东、公司和核
心团队个人利益结合在一起形成利益共同体，增强公司整体凝聚力，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了本激
励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围具体如
下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
法律意见书
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
员工。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
本激励计划授予的激励对象共计 60 人，包括：
①高级管理人员；
②中层管理人员；
③核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须
在本激励计划的有效期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳动关系。
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据
和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的范围符合《管
理办法》第八条。
法律意见书
（三）限制性股票的来源、拟授予的限制性股票数量及分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数
量为 3,400 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 340,086,278 万股的 10%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公告
获授限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 日公司股本总额的
数量（万股） 票总数的比例
比例
刘安平 总经理 340 10.00% 1.00%
谭金波 副总经理、财务总监 330 9.71% 0.97%
唐海军 副总经理、董事会秘书 330 9.71% 0.97%
徐立成 副总经理 330 9.71% 0.97%
高志强 副总经理 330 9.71% 0.97%
刘显春 副总经理 330 9.71% 0.97%
任庆德 副总经理 330 9.71% 0.97%
中层管理人员及核心骨干员工
（53 人）
合计 3400 100.00% 10.00%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
法律意见书
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授予限制性股票的
来源、种类、数量及占公司股本总额的百分比，相关内容符合《管理办法》第九
条第（三）项、第十二条的规定；明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其
各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励
对象可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办
法》第九条第（四）项的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
法律意见书
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参
照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其
限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公
积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并按
同期银行存款利率支付利息，其中：对出现《管理办法》第十八条第一款情形负
有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，由公司按授予价格
回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 归属时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 30%
授予登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
按照本激励计划，在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达
到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除
法律意见书
限售的限制性股票，并按同期银行存款利率支付利息。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的有效期、
授予日、限售期和解除限售安排、禁售期，相关内容符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及《公
司法》《证券法》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法具体如下：
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 3.00 元。
法律意见书
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 5.02 元的 50%，
即每股 2.51 元。
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 5.26 元的 50%，
即每股 2.63 元。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划限制性股
票的授予价格及其确定方法，相关内容符合《管理办法》第九条第（六）项和第
二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
具体如下：
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
法律意见书
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
法律意见书
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，并按同期银
行存款利率支付利息，其中：对发生上述情形负有个人责任的，由公司按授予价
格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022 年至 2024 年，时间跨度为三个会计年度，每个
会计年度考核一次，第一个考核期为 2022 年度、第二个考核期为 2023 年度、第
三个考核期为 2024 年度，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
限制性股票各考核期间业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
法律意见书
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个 （1）2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
解除限售期 1,000.00 万元；
（2）2022 年度实现营业收入不低于 16 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个 （1）2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
解除限售期 3,000.00 万元；
（2）2023 年度实现营业收入不低于 18 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个 （1）2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
解除限售期 5,000.00 万元；
（2）2024 年度实现营业收入不低于 20 亿元。
注：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指未扣除激励成本前归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列
支。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按
授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结
果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表
所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人
当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除
法律意见书
限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划限制性股
票的授予与解除限售条件，相关内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第七
条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。
（七）本激励计划的其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、
股权激励会计处理、限制性股票回购注销原则等内容进行了明确。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经履行
了如下程序：
理办法》，并提交公司董事会审议；
于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定<江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案；
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独
法律意见书
立意见；
于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定<江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》
《关于核实<江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会认为公司实施限制
性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《管
理办法》等法律法规及规范性文件的的规定履行了必要的法律程序。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划
尚需履行以下主要程序：
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
见，并由公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明；
计划向所有股东征集委托投票权；
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东应回避表决；
法律意见书
董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已
经按照《管理办法》等有关规定履行了必要的法律程序；为实施本激励计划，公
司尚需根据《管理办法》等有关规定以及本激励计划的进展情况继续履行后续相
关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据为公司高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干员工。以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，
符合本次激励计划的目的。除另有明确规定外，所有激励对象均须在本激励计划
的有效期内与公司或公司的全资子公司具有雇佣或劳动关系。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条的规定。
五、本激励计划的信息披露情况
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》的相关规定于 2021 年 12 月 31
日上传本激励计划相关的第六届董事会第八次会议决议、第六届监事会第七次会
议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及《考核管理办法》等
公告文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 本激励计划的信息披露安排
符合《管理办法》第五十四条的相关规定。随着本激励计划的实行，公司尚需按
照《管理办法》的规定持续履行相应的信息披露义务。
法律意见书
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关限制性股
票提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实行旨在进一步建立、健全公司
长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，并充分调动公司高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）骨干员工的积极性，有效地将股东、公司和核心
团队个人利益结合在一起形成利益共同体，使各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略和经营目标的实现。
公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用。
公司初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励
计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，降低经营成本，本激励计划可能带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
经核查，本激励计划的制定及实行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司独立董事、 监
事会已发表明确意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司
法律意见书
及全体股东的利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办
法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定<江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。本激励计划授予的激励对象不
涉及公司董事或与其存在关联关系的董事，无需履行回避表决程序。
本所律师认为，相关董事会表决程序符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
九、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）蓝丰生化为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》
等规定的不得实行股权激励的情形，符合实行本激励计划的条件。
（二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）公司本激励计划已经按照《管理办法》等规定履行了必要的法律程序；
为实行本激励计划，公司尚需根据《管理办法》等相关规定以及本激励计划的进
展情况继续履行后续相关程序。
（四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
法律意见书
（五）本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》第五十四条的相关规定。
随着本激励计划的实行，公司尚需按照《管理办法》的规定持续履行相应的信息
披露义务。
（六）公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
（八）本激励计划授予的激励对象不涉及公司董事或与其存在关联关系的董
事，相关董事会表决程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（九）本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实行。
本法律意见书正本一式肆份，各份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》签字签章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏
签 名：
经办律师： 石有明
签 名：
经办律师： 许 潇
签 名：
日期： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
