海通证券股份有限公司
关于锦浪科技股份有限公司全资子公司
与关联方共同投资暨关联交易的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为锦浪
科技股份有限公司（以下简称“公司”、“锦浪科技”）的首次公开发行股票并
在创业板上市及2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对锦浪科技全资子公司与关联方共同
投资暨关联交易的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
近日，锦浪科技下属全资子公司宁波集米企业管理有限公司（以下简称“宁
波集米”）拟与宁波华桐恒越创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华桐
恒越”）共同投资上海兴感半导体有限公司（以下简称“兴感半导体”或“目标
公司”）。宁波集米拟以自有资金1,000万元认购兴感半导体新增注册资本145,669
元，上述增资事项完成后，宁波集米持有兴感半导体股权比例的2%；华桐恒越拟
以自有资金1,000万元认购兴感半导体新增注册资本145,669元，上述增资事项完成
后，华桐恒越持有兴感半导体股权比例的2%。
（二）关联关系说明
本次投资中，宁波集米系锦浪科技全资子公司，宁波东元创业投资有限公司
（以下简称“东元创投”）为持有锦浪科技5%以上股份的法人，东元创投持有华
桐恒越14.42%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次投资构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关于与关联方共同投资不构
成重大资产重组。
（三）审议情况
议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，审议
本议案时关联董事张健华回避表决，公司独立董事对本议案发表了明确的事前认
可及同意的独立意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东
大会审议批准。
二、关联方基本情况
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
波工业投资集团有限公司、宁波市电子工业资产经营有限公司、宁波东元创业投
资有限公司、宁波海曙德丰小额贷款股份有限公司以及沈国强等9个自然人共同签
署《宁波华桐恒越创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同出资成立
华桐恒越，其中，华桐创投为普通合伙人，其余均为有限合伙人。2018年6月19日，
华桐恒越取得了 宁波市北仑 区市场监 督管理局核 发的统一社 会信用代码为
场所为浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十九号249室。2018年12月4日，华
桐恒越进行了住所变更，将其主要经营场所变更为浙江省宁波市北仑区梅山七星
路88号1幢401室B区D0317。
单位：元
科目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 102,158,995.72
负债总额 12,565.62
净资产 102,146,430.10
科目 2020 年 1-12 月
营业收入 1,443,771.00
净利润 -729,824.90
注：以上财务数据经会计师事务所审计。
经查询，华桐恒越不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
让、技术服务、技术咨询，半导体器件、电子产品的研发、销售，从事货物与技
术的进出口业务。
单位：元
科目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 28,359,036.46
负债总额 3,351,185.69
净资产 25,007,850.77
科目 2020 年 1-12 月
营业收入 15,582,147.34
净利润 -2,797,063.33
注：以上财务数据未经审计。
本次增资前兴感半导体股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 持股比例
(万元) (万元)
钟小军 235.6771 235.6771 33.7063%
戴宁 107.1444 107.1444 15.3237%
启村投资 63.0285 63.0285 9.0143%
大豪科技 129.7135 129.7135 18.5515%
员工持股平台（新） 133.8909 133.8909 19.1489%
钧犀高创 29.7534 29.7534 4.2553%
合计 699.2078 699.2078 100.0000%
注：员工持股平台（新）为兴感半导体股权激励平台，其增资事项正在办理工商变更中。
本次增资后兴感半导体股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 持股比例
(万元) (万元)
钟小军 235.6771 235.6771 32.3580%
戴宁 107.1444 107.1444 14.7107%
启村投资 63.0285 63.0285 8.6357%
大豪科技 129.7135 129.7135 17.8094%
员工持股平台（新） 133.8909 133.8909 18.3830%
钧犀高创 29.7534 29.7534 4.0851%
华桐恒越 14.5669 14.5669 2.0000%
宁波集米 14.5669 14.5669 2.0000%
合计 728.3416 728.3416 100.0000%
注：交易后兴感半导体的股权结构以相关交易完成后的最终结果为准。
经查询，兴感半导体不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据依据
本次关联交易双方遵循平等自愿的合作原则，按股权比例认缴出资。
五、合同主要内容
（一）本次增资
目标公司投前估值为人民币4.80亿元，华桐恒越以认购目标公司新增注册资本
的方式向目标公司投资人民币1,000万元，以上投资款中14.5669万元计入目标公司
注册资本，985.4331万元计入资本公积；宁波集米以认购目标公司新增注册资本的
方式向目标公司投资人民币1,000万元，以上投资款中14.5669万元计入目标公司注
册资本，985.4331万元计入资本公积。
（二）交割
在本轮投资人将全部增资款存入兴感半导体指定账户后，兴感半导体应本轮
投资人以认购目标公司新增注册资本的方式，分别将其按约定应缴付的全部投资
款支付至指定的银行账户，完成其本次投资的交割，该日分别为该本轮投资人本
次投资的交割日。在十五（15）个自然日内，聘请经本轮投资人认可的有资质的
中国会计师对增资款进行审验，并向本轮投资人出具验资报告。
兴感半导体应于交割日向本轮投资人出具出资证明书。出资证明书应载明下
列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴
付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印
章。公司应更新、登记并留存股东名册, 该股东名册经法定代表人签字并加盖公司
印章后由公司保存，并向本轮投资人提供一份副本。
（三）违约责任
各方均已按本协议履行义务，如有违约的，违约方应当对其他方因其违约而
遭受的损失承担赔偿责任，赔偿的范围包括其他守约方的直接经济损失和因追究
其违约责任所产生的诉讼费、律师费、保全费、保全担保保险费、交通差旅费等
合理费用。
（四）协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署或由各方盖章/签署（如适用）后立
刻生效，对各方具有约束力。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司全资子公司与各投资方共同投资的兴感半导体有利于公司全资子公
司拓展半导体相关的投资业务，抓住标的公司未来发展机遇，享有一定的投资收
益，同时，符合子公司发展的战略布局。本次关联交易事项遵循自愿、公平和公
开原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司
和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，不会对公
司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
八、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们对拟提交公司第三届董事会第四次会议审议的《关于全资子公司与关联
方共同投资暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了事前审核，我们认
为该议案所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程
序及信息披露程序的前提下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董
事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事独立意见
经核查，独立董事认为公司全资子公司本次与关联方共同投资符合公司长期
发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、
公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我
们一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司全资子公司本次与关联方共同投资设立公司暨
关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过；关联董事回避表决；公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见；本次
关联交易无需提交公司股东大会审议；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规的规定；不存在损害公司及股东特别是中小股东的利
益的情形。保荐机构对公司全资子公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无
异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司全资子公
司与关联方共同投资暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李文杰 吴江南
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