独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
杭州华星创业通信技术股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规及《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》的有
关规定，作为杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华星创
业”）的独立董事，经审慎研究，对相关事项发表独立意见如下：
一、对《关于转让互联港湾17%股权暨签署<股权转让协议>的议案》的独立意
见
宁波梅山保税港区颢腾投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“颢腾投资”）
拟作价1,450万元向公司购买北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”）
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2021]801号），
截至2021年9月30日，互联港湾股东全部权益的评估价值为-170,287,134.15元。公司
持有的17%股权对应的评估价值为-28,948,812.81元。根据互联港湾提供的未经审计
的财务报表，截至2021年9月30日，互联港湾净资产-12,869.77万元，每股净资产为
-2.57元。
通过查阅杭州大程科技有限公司（以下简称“大程科技”）的财务报表以及其出
具的《情况说明》，在大程科技已构成违约的情况下，鉴于颢腾投资目前财务状况、
收购资金安排及股权价款支付安排，颢腾投资相对于大程科技而言，更具备履约能
力。
根据公司管理层汇报的情况，本次公司聘请的估值机构及其经办估值人员与公
司、互联港湾及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
我们也要求评估机构和估值人员所设定的估值假设前提必须遵循独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用合规且符合标的资产实际情况的估值方法。
本次互联港湾17%股权对应的交易价格为1,450万元，虽然以低于大程科技回购
价格转让给颢腾投资，但转让价格高于互联港湾每股净资产价格及评估价值，且覆
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盖了大程科技本次应支付的违约金，是综合互联港湾实际的经营状况、净资产价格
及评估价值的结果，转让价格合理。
因此，通过比较分析交易对价与估值机构出具的估值，本次交易定价具有公允
性及合理性，也未发现利益输送及损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据公司已披露相关公告，本次交易将提交公司董事会、股东大会批准，符合
上市公司三会的法定程序和议事规则，交易程序合法。
公司及相关董监高针对当前互联港湾复杂的经营情况，核查了互联港湾的财务
资料、大程科技的财务报表以及其出具的《情况说明》、任志远的个人公开涉诉信息
情况；同时，聘请坤元资产评估有限公司、北京大成（上海）律师事务所等中介机
构进行进一步核查。相关董监高审时度势、勤勉尽责，也未发现相关董监高有利益
输送或损害上市公司利益的情况。
本着从公司及投资者的根本利益出发，我们一致同意将本次交易方案提交股东
大会审议。
二、对《关于与大程科技签订<补充协议二>的议案》的独立意见
公司在大程科技无力继续履约及支付违约金的情况下，综合考虑互联港湾目前
的财务状况及经营情况，积极引入新收购方，经过与收购方颢腾投资协商一致，以
高于互联港湾每股净资产价格、评估价值转让持有的剩余互联港湾17%股权，虽然低
于《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联
港湾科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）约定的价格，但系以目
前股权评估价值为基础，且覆盖大程科技应支付的违约金（违约金1,333万元），交
易价格公允。基于颢腾投资希望互联港湾经营层稳定的诉求，公司与大程科技等签
署了附生效条件的《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司
等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让补充协议二》（以下简称“《补充协
议二》”），《补充协议二》的生效前提之一为公司与颢腾投资的《股权转让协议》
生效。若《股权转让协议》顺利履行完毕，公司将获得股权转让款增加现金流，同
时也能顺利分离对互联港湾的股权、债权关系，有利于对互联港湾债权的回收。
由于本次股权转让协议履行期限较长，互联港湾经营情况亦不稳定，故《股权
转让协议》存在一定的履约风险。若《股权转让协议》未能顺利履行，即颢腾投资
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未能按《股权转让协议》约定向公司支付 1,450 万元股权转让款且逾期超过 30 日，
则大程科技仍应按照原协议第 4.2 条、第 14.1 条的约定履行合同义务。
基于以上的情况，公司已经尽最大的可能控制风险并在履行过程中保留权益，
不存在损害公司利益的情形，我们一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、对《关于互联港湾逾期债务及相关业绩承诺补偿权利等事项的处置暨签订
<补充协议三>的议案》的独立意见
技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公
司之股权转让协议一》（以下简称“《补充协议一》”），主要内容为：1、互联港湾于
的互联港湾剩余 17%股权得到妥善处置的话，公司同意向大程科技转移其向任志远、
深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳前海”）主张相关的
全部业绩承诺补偿权利（2017 年度、2018 年度）（以下简称“业绩补偿权利”）。
目前根据公司与互联港湾的沟通以及对其经营情况的了解，互联港湾无法按照
《补充协议一》的约定于 2021 年 12 月 31 日前清偿所有债务，鉴于借款发生逾期，
故业绩补偿权利公司仍保留。
互联港湾承诺 2021 年全年至少归还 1,823.46 万元本金，剩余 2,900 万元本金
于 2022 年分四个季度归还。
公司基于：1、互联港湾持续亏损且净资产为负的实际经营现状以及相关担保
实际情况；2、2021 年互联港湾归还 1,823.46 万元借款本金的实际成果；3、互联
港湾 17%股权已经达成转让协议，但尚未完成交割，公司需维持互联港湾的经营情
况相对稳定，公司同意与互联港湾达成再次延期的还款方案。
州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科
技有限公司之股权转让补充协议三》
（以下简称“《补充协议三》”），主要内容为：1、
互联港湾借款 2,900 万元的本金申请延期 1 年分四个季度归还，利率年化 7%；2、
任志远提供个人连带担保，大程科技持有的互联港湾 34%股权、任志远持有的互联
港湾 44%提供质押担保；3、借款全部清偿后任志远、深圳前海的业绩补偿权利仍转
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移给大程科技；4、互联港湾同意华星创业继续对互联港湾进行财务监管，直到借款
清偿完毕。
本次《补充协议三》的签署，符合全体股东和公司利益，不存在损害中小股东
权益的情形。我们一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事：宋广华 步丹璐 潘 嫦
二〇二一年十二月三十日
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