证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2021-066
安徽长城军工股份有限公司
关于第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
）第四届董事会于 2021 年 12
安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”
月 26 日以书面或电话的方式向全体董事发出了第四届董事会第五次会议通知。
第四届董事会第五次会议于 2021 年 12 月 31 日上午在公司会议室以现场与通讯
表决相结合的方式召开，董事长王本河先生主持会议。本次会议应到董事 8 人，
实到董事 8 人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《安徽长城军工股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。与会董事审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应
付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总
额（含发行费用），根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司重新
对实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司依然符合非公开发行股票
的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案（调整后）的议
案》
公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”
的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含
发行费用），根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司
非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，调整后本次发行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机
发行。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽军工集团控股有限公司（以下简
称“安徽军工集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，除安徽军
工集团外的其他发行对象包括中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或
其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总
额不超过 5,500.00 万元。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中
国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或
其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除
息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格
将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
安徽军工集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行
价格，则安徽军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 69,349.00 万
元（含本数），其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金
总额不超过 5,500.00 万元。
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文
为准。截至 2021 年 9 月 30 日，公司总股本为 724,228,400 股，按此计算，本次
非公开发行股票数量不超过 108,634,260 股（含本数）。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事
会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除
息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将
进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将
相应变化或调减
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期安排
本次发行完成后，安徽军工集团认购的本次发行股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行股份因公司送股、配股、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结
束后，发行对象所认购的本次发行股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按
照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予
执行。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行
后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
（修订稿）
（公告编号：2021-
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应
付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总
额（含发行费用）
，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽长城军工股份有限公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票预案》（修订稿），具体内容详见公司在上交所网站
（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行
A 股股票预案》（修订稿）（公告编号：2021-068）。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告
（修订稿）的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应
付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总
额（含发行费用），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，公司编制了《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金
投 资 项 目 可 行 性 分 析 报 告 》（ 修 订 稿 ）， 具 体 内 容 详 见 公 司 在 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资
金投资项目可行性分析报告》（修订稿）（公告编号：2021-069）。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应
付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总
额（含发行费用），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司重新就本
次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内
容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公
司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施及相关主体承诺的
公告》（公告编号：2021-070）。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充
协议的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应
付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总
额（含发行费用），根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上
市公司非公开发行股票实施细则》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，同意公司与安徽军
工集团签署附生效条件的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件
生效认购协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2021 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应
付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总
额（含发行费用），根据本次非公开发行股票的方案，本次发行的发行对象包括
安徽军工集团，安徽军工集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避
表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于 2022 年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》
（一）担保情况概述
为满足长城军工所属全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及
授信计划，公司预计在 2022 年为神剑科技、东风机电、方圆机电、红星机电、
金星预应力提供总额度不超过人民币 6.55 亿元的综合授信担保，主要用于子公
司银行贷款、开具银行承兑汇票及出具保函。公司 2022 年度预计为全资及控股
子公司提供担保的具体安排如下：
被担保单位名称 担保额度上限（单位：万元）
神剑科技 10,000.00
东风机电 23,000.00
方圆机电 12,000.00
红星机电 5,000.00
金星预应力 15,500.00
合 计 65,500.00
（二）审批及授权
交董事会、股东大会审议，由公司董事长对前述额度范围内发生的相关担保事项
进行签批及签署相关担保文件，授权担保有效期为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工
股份有限公司关于 2022 年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告
编号：2021-073）。
九、审议通过《关于公司完成土地收储的议案》
土地收储相关协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，同意子公司红星
机电土地收储费用分配方案以及相关账务处理。具体内容详见公司在上交所网站
（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于公司完成土地收储
的公告》（公告编号：2021-072）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十、审议通过《关于公司择期召开临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过的《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案（调整
后）的议案》相关议案需提交股东大会审议。董事会将根据非公开发行股票审核
进展确定股东大会的具体召开日期，并根据相关规定及时发出股东大会通知。本
次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、备查文件
特此公告。
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