红塔证券股份有限公司
关于国城矿业股份有限公司
保荐机构名称：红塔证券股份有限公司 被保荐公司简称：国城矿业
保荐代表人姓名：李 强 联系电话：010-66220009
保荐代表人姓名：陈 波 联系电话：010-66220009
现场检查人员姓名：李 强、陈 波
现场检查对应期间：2021年7-9月
现场检查时间： 2021年12月6日-20日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；
（2）查阅上市公司聘任董事秘书的任命通知、高级管理人员声明与承诺书；
（3）查阅公司信息披露文件；
（4）查阅公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；
（5）查阅并核查公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况；
（6）要求上市公司就有关情况出具书面说明。
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容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
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范性文件和本所相关业务规则履行职责
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披露义务
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应程序和信息披露义务
（二）内部控制 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）对上市公司审计监察部门及有关人员进行访谈交流；
（2）核查公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性；
（3）查阅公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；
（4）查阅公司审计委员会相关会议文件；
（5）查阅公司制定的各项内控制度；
（6）内部审计部门每季度对募集资金存放与使用情况的专项审计报告；
（7）查阅内部审计部门内控审计计划，并核查了其执行情况等。
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部审计部门（如适用）
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用）
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部门提交的工作计划和报告等（如适用）
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作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
（如适用）
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况进行一次审计（如适用）
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委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
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委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
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控制评价报告（如适用）
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立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司信息披露文件及相关支持性文件；
（3）查阅公司信息披露管理相关制度等有关文件；
（4）查阅深圳证券交易所互动易网站相关信息。
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息披露管理制度的相关规定
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；
（3）查阅公司三会文件、信息披露文件、检查公司重大合同等；
（4）检查上市公司往来科目明细账、上市公司及子公司重要账户对账单，分析并判
断是否存在上市公司资金或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的关联方非经
营性占用情况，查阅公司关联交易相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等；
（5）获取上市公司征信报告、检查上市公司2021年7-9月用印登记表、审阅信息披露
公告，综合判断上市公司是否在报告期内是否签署对外担保合同，是否存在对外担保
情况。
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者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
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接占用上市公司资金或者其他资源的情形
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务
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务等情形
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的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）获取并审阅上市公司、募投项目实施公司、券商、开户银行签署的《募集资金
专户四方监管协议》；
（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；
（4）查阅公司募集资金专户资金使用台账；
（5）检查公司审计检查部门出具的《2021年三季度募集资金存放与使用情况专项审
计报告》；
（6）审阅公司变更募集资金实施方式的有关会议决议、信息披露文件、独立董事事
前认可意见等。
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形
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补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
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益是否与招股说明书等相符
（六）业绩情况 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司定期报告、财务报表等资料；
（3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件等资料，并与上市公司业绩经营
情况进行比较分析；
（4）查阅了上市公司主要财务科目序时账，抽查了大额采购、销售合同、资金凭证
等。
（七）公司及股东承诺履行情况 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。
（八）其他重要事项 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；
（3）查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他
重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料。
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者风险
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关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
团”）之下属子公司天津国城贸易有限公司（以下简称“天津国城”）发生锌锭贸易
业务，与上市公司下属子公司天津国瑞贸易有限公司（以下简称“天津国瑞”）存在
同业竞争。
保荐机构发现上述同业竞争情况后，立即督促上市公司展开自查、整改并进行信
息披露。2021年8月26日，上市公司发布《国城矿业股份有限公司关于公司控股股东
解决同业竞争问题的公告》（公告编号：2021-083），对上述同业竞争情况进行了披
露。
保荐机构同时要求上市公司敦促控股股东停止锌锭贸易业务，并要求控股股东出
具公开书面承诺，承诺整改的具体措施及整改具体期限。2021年8月，控股股东国城
集团及实际控制人吴城出具承诺：“1、天津国城不再从事新的与上市公司相同品类
的贸易业务；已获得的锌锭贸易业务合同将与客户沟通后由天津国瑞继续履行，所涉
及的相关费用（如有）由天津国城全部承担；天津国城将从事同业竞争业务所获利润
（如有）全部无偿转让给上市公司。以上天津国城停止从事锌锭贸易业务的整改措
施，至迟于2021年9月30日前整改完毕。2、本人及本公司控制的企业在开展贸易业务
时，应当事先通知上市公司所从事贸易业务涉及产品的品类，经上市公司确认不属于
相同或类似业务后，方可开展相关贸易业务。3、本人及本公司保证督促天津国城积
极履行上述承诺，如天津国城未履行上述承诺，本人及本公司承担由此给上市公司造
成的全部损失”。
截至本报告出具日，上市公司已针对控股股东子公司的同业竞争情况履行了信息
披露义务并整改完毕。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司2021年7-9月
定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日
李 强
年 月 日
陈 波
保荐机构：红塔证券股份有限公司
（加盖公章）
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