爱仕达股份有限公司章程
二〇二一年十二月
爱仕达股份有限公司章程
爱仕达股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订爱仕达股份有限公司
章程（以下简称“本章程”）。
第二条 爱仕达股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。公司系由浙江台州爱仕达电器有限公司整体变
更为股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业
执照注册 号为：331081100008368， 2015 年 10 月换发 统一社 会信用 代码执
照，统一社会信用代码为：91330000610004375Y。
第三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党
的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机
构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司
发挥政治核心作用。
第四条 公司于 2010 年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2010]439 号核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2010 年 5
月 11 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册中文名称：爱仕达股份有限公司
第六条 公司住所：浙江温岭市东部新区第四街 1 号 邮政编码：317500
第七条 公司注册资本为人民币 34,063.8579 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
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股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚信、务实，依托现代企业制度的建立，加
强管理，发挥公司品牌优势，开发先进技术，开拓国内外市场，促进企业做强
做大，为股东创造价值、为社会多做贡献。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：炊具及配件、餐具及
配件、家用电器、玻璃制品、橡胶制品、模具、工业机器人的设计、制造、销
售；机械零部件、通用零部件的制造、加工、销售;厨卫用品、金属复合材料、
化工产品(不含危险化学品，易制毒化学品及监控化学品)的销售;货物进出口、
技术进出口;房屋租赁，互联网生产服务平台的技术服务、信息系统集成服务、
物联网技术服务;家用电器维修;货运(范围详见《中华人民共和国道路运输经营
许可证》)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通
股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司发起人股东出资、持股数额如下：
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发起人名称 出资额 持有股数和比例 出资 出资时间
（元） 万股 % 方式
爱仕达集团有限公司 105,590,214.25 9450 52.50 货币 2007 年 12 月 17 日
上海复星平鑫投资有限公司 30,168,632.64 2700 15.00 货币 2007 年 12 月 17 日
陈合林 13,173,636.25 1179 6.55 货币 2007 年 12 月 17 日
叶林富 10,056,210.88 900 5.00 货币 2007 年 12 月 17 日
陈文君 10,056,210.88 900 5.00 货币 2007 年 12 月 17 日
陈灵巧 10,056,210.88 900 5.00 货币 2007 年 12 月 17 日
台州市富创投资有限公司 9,251,714.01 828 4.60 货币 2007 年 12 月 17 日
陈素芬 3,972,203.30 355.5 1.975 货币 2007 年 12 月 17 日
李高中 3,771,079.08 337.5 1.875 货币 2007 年 12 月 17 日
林富青 3,016,863.26 270 1.50 货币 2007 年 12 月 17 日
许燕兰 2,011,242.18 180 1.00 货币 2007 年 12 月 17 日
合计 201,124,217.61 18000 100
第二十条 公司股份总数为人民币普通股 34,063.8579 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经国务院证券监管部门批准公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得从事买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因前条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因前条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
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公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。本公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司股票发行上市起，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况。在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让，上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司股票发行上市起，公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会负责收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日当
日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）缴付合理费用后，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议决议及记录、董事会会议决议及记录、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）国家法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，可以向公
司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果进行披露。
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第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得向公司退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本
条第一款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议批准股权激励计划；
（九）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（十一）对发行公司债券做出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式做出决议；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十四）修改本章程；
（十五）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计总资产
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议决定：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％，
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
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（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年至少召开 1 次，并应于上一个会计年度完结后的 6 个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或其他明确地
方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，除现场
会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票服务。
公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司股
东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。股东大会应当安排在深交所交易日召开，且现场
会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 董事会应当在在本章程第四十三、四十四条规定的期限内按时
召集股东大会。
第四十八条 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大
会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召
开临时股东大会应符合本章程第一百一十四条的规定。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
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行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，通知中应包含临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
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知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并做出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面或公告方式通知
股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面或公告方式通知股东。
第五十七条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十四条 由委托人授权他人签署的出席股东大会授权委托书，该授权
签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除国家法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
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项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）发行公司债券；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程的修改；
（七）公司调整或变更现金分红政策；
（八）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第八十条 股东大会审议关联交易 事项时，关联股东 不参与投票表决，
其所代表的有表决 权的股份数 不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
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开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举。
董事会、监事会可以提名董事、非职工代表出任的监事候选人，董事会、
监事会应当向股东大会报告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 为保持公司决策层的相对稳定、公司经营战略的延续，在董事
任期届内，或届满实行换届选举时，连续 180 天以上单独或者合并持有公司有表
决权股份总数的 10%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不
超过全体董事四分之一、全体监事三分之一的候选人名额，且不得多于拟选人数。
第八十四条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或监事时，采用累积投
票制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会选举董事、监事，应当对每一
个董事、监事逐个进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更
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应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名
监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过之日起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 公司股东大会的召集程序、表决方式、决议内容违反法律、行
政法规或本章程的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第九十七条 为确保股东大会的工作效率和科学决策，授权公司董事会制
定股东大会议事规则，报经公司股东大会审议批准。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
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职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。任期三年，董事任期届满，连选可以连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。超过六年的可选为董事，但不得再任独立董事
第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大
利益为行为准则，董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得接受与公司交易有关的佣金；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）未经股东大会同意，不得与本公司订立营利性合同或者进行交易；
（九）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(十)未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密
信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
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（十一）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋利益。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申
请披露；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
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第一百零三条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交公司股东大会审议。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
第一百零四条 董事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部委托
他人行使（因病或紧急事由委托其他董事出席董事会会议除外）。董事连续二次
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面的辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，该董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规及部门规章或因
其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。经公司股东大会批准，公
司可以为董事购买责任保险；但董事因违反法律、行政法规和本章程的规定而导
致的责任除外。
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第二节 独立董事
第一百零九条 公司董事中设独立董事。独立董事占公司董事会全体董事
的比例不低于三分之一。
第一百一十条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立
董事还应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受侵害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位或注册会计师资格的人士）。
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立董事
人数。
（六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。
第一百一十一条 独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。
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第一百一十二条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》、第 10.1.4 条规定，
与公司不构成关联关系的附属企业。
第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
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存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
（七）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十四条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董
事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
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（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述第(一)(二)(三)(四)（五）项职权时应经全体独立董事的
二分之一以上同意。独立董事行使上述第（六）（七）项职权时应经全体独立
董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第一百一十五条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、变更会计政策、股票及
衍生品种投资等重大事项；
于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
交易或转让；
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第一百一十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 7 名董
事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
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定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 公司董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工
作；
（十七）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(十八)决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购
公司股份的事项。
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（十九）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十一条 董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意
见。
第一百二十二条 公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行
酝酿并提出意见，或者向总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见。
第一百二十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员
会。战略委员会由五名董事组成，其余各委员会成员由三名董事组成，其中，审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会选举产生各专业委
员会委员时，应听取党委的意见。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
公司董事会建立严格的审查和决策程序，重大投资项目组织有关专家、专
业人员进行评审。
第一百二十六条 公司董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，以
全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；
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（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事会向董事长授权以董事会决议明确。
第一百二十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行董事长职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 7 日内召开
董事会临时会议，并应在会议召开前 3 日（不含召开当日）以电话、传真或电子
邮件的方式通知所有董事：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表 10%以上表决权的股东提议时。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董
事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议
上作出说明。董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间
不受前述通知方式和通知时间的限制。
第一百三十二条 董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议日期、地点、会议届次；
（二）会议审议事项及议题资料；
（三）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会
做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方可通
过。
董事会决定对外担保时，须经全体董事三分之二以上表决同意并经全体独
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立董事三分之二以上同意方可通过；
董事会决定对外提供财务资助时，须全体董事的过半数且经出席董事会的
三分之二以上的董事同意。
第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会
会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托其它董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百 三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将
该事项提交公司股东大会审议。
第一百三十六条 董事会决议采用举手表决方式、口头表决或投票表决，
一人一票。
第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用电话、电子邮件、传真等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。
第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成的票数、反对
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或弃权的票数）。
第一百四十一条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百四十 二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第一百四十三条 董事会秘书应当具有履行职责必备的管理、财务、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员不得担任
公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人之间的及时沟通和联络；
（二）负责管理公司信息披露事务；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议
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的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事
和其个人的意见记载于会议记录上。
第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员（不含总经理、财务总
监、监事）可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和
律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份做
出。
第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十三条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给股东造成重大损失。
第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三
个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副
总经理 3-6 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十条 本章程不得担任公司董事的情形，同时适用于高级管理人
员。本章程关于董事的忠实义务和董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
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务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并向董事会报
告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）拟订公司年度生产经营计划、重大投资项目和中长期发展规划；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十一）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十二）提议召开董事会临时会议；
（十三）本章程或者董事会授予的其他职权。
董事会授予总经理其他职权以董事会决议或董事会批准的制度明确。
第一百五十四条 总经理列席董事会会议，非董事兼高管、非董事在董事
会上没有表决权。
第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会或职代会的意见。
第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 董事会与公司总经理应签订经营责任书，明确经营责任。
第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十条 公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和本章程的规
定，履行诚信和勤勉义务。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公
司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百六十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或
更换，职工担任的监事由公司职工代表选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百六十四条 监事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部委
托他人行使。（因病或紧急事由委托其他监事出席监事会会议除外）。监事可以
委托其他监事出席监事会会议，委托事宜适用本章程第五章有关董事委托的有
关规定。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，又不委托其他监事出席，
视为不能履行职责，股东大会或职代会应当予以撤换。
第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董
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事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事可以委托其他监事出席监事会会
议。委托事宜适用第五章的有关规定。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职代会选举产生。
第一百七十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司发行文件及定期报告进行审核并提出书面审核意
见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当
履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监
会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以
股东大会决议明确。
第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议
召开 10 日和 3 日以前书面送达全体监事。若出现紧急情况，需要监事会即刻作
出决议的，为公司利益之目的，召开监事会临时会议可以不受前款通知方式及
通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知应列明：举行会
议的日期、地点，事由及议题，发出通知的日期。
第一百七十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
监事会表决，每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，应当由二分之一以
上的监事表决通过。
第一百七十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
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公司的财务会计制度。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资
产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第二节 利润分配
第一百八十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取 10%为法定公积金；
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。
公司是否在税后利润中提取任意公积金及提取比例，由股东大会决定。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司按照股东持股比例支付股东股利。公司持有的本公司股份不参与利润
分配。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法
定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗
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旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在
累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性
和稳定性。
（二）利润分配形式：
公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票
股利的分配及法律、法规允许的其他方式。 采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件：
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支
出（募集资金项目除外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称
高比例的范围是指累计可分配利润的50%。
公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可
分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利
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分配预案。
（四）利润分配的时间间隔与比例： 在符合利润分配原则、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次
现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
利润分配的决策程序和调整机制：
（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会
表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经
三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途
作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（二）利润分配政策的调整机制：1、利润分配政策调整的条件：公司根据
有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害
等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重
大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定
的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监
管规定。
董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东
特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股
东大会特别决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
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方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第三节 内部审计
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定
或股东大会明确授权董事会决定。
第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天通知
会计师事务所，公司股东大会就审议解聘会计师事务所事项时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第九章 内部规章制度
第一百九十条 公司根据国家法律、法规及本章程的规定，结合公司的实
际情况，制订完整的内部规章制度，规范公司的日常运作。
第一百九十一条 公司内部规章制度包括但不限于以下范围：
（一）公司组织架构和职责设置细则；
（二）财务管理制度；
（三）资金管理制度；
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（四）担保管理制度
（五）内部审计制度；
（六）采购管理制度；
（七）营销管理制度；
（八）专利管理制度；
（九）合同管理制度；
（十）生产管理制度；
（十一）固定资产管理制度；
（十二）劳动人事管理制度；
（十三）保密制度；
（十四）子公司和附属公司管理制度。
上述规章制度由总经理组织制订或修改，经董事会审议批准实施。
第十章 通知和公告
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真和电子邮件方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会会议的通知，以专
人送出、邮寄、传真等方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人或邮件送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自
公司发出传真日期为送达日期；公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十六条 公司指定《证券时报》《上 海 证 券 报》《中 国 证 券 报》中
爱仕达股份有限公司章程
的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司指定巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其
它需要披露信息的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订
合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少
一种中国证监会指定报刊上公告。
公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担，但是公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百零三条第（二）（三）（四）（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百零九条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按
前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
人民法院确认。
清算组应当自股东大会或人民法院对清算报告确认之日起 30 日内，依法向
公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
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赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 特别规定
第二百一十四条 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中
小企业股份转让系统进行转让。
第十三章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十 六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
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其他关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程和
本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百二 十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
本章程所涉及金额单位均为人民币。
第二百二十三条 本章程附件包括经公司股东大会批准的股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十四条 本章程经公司股东大会审议通过后实行，公司董事会负
责解释。
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