证券简称：西藏矿业 证券代码：000762
西藏矿业发展股份有限公司
限制性股票计划
（草案）
二零二壹年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（171 号文）、《关于进一步做好中央企业控股上
市公司股权激励工作有关事项的通知》（102 号文）、《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和西藏矿业发
展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“本公司”、“公
司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定制定。
规定的不得实施股权激励的情形。
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
股票，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额
万股，占授予总量的 83.7%，约占股东大会批准本计划时公
司已发行的股本总额的 0.079%；预留 8 万股，占授予总量的
的 0.015%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未
超过股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的 1%。
藏矿业 A 股普通股，依据本计划授予的限制性股票的授予价
格为 26.39 元/股。
事、高级管理人员、中层管理人员、技术骨干人员。预留授
予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数
量将根据本计划予以相应的调整。
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最
长不超过 72 个月。
的 36 个月为解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计
划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得
用于担保或偿还债务。限售期满且业绩条件达标时，将在未
来三十六个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为
绩目标设置。
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
于同行业对标企业 75 分位值水平；2022 年
度较 2020 年度营业收入复合增长率不低于
第一个
解除限售期
水平；人均利润大于 11 万，且不低于同行
业对标企业 75 分位值水平；两金周转天数
小于 130 天；国内锂盐（盐湖）占比 5%。
于同行业对标企业 75 分位值水平；2023 年
度较 2020 年度营业收入复合增长率不低于
第二个
解除限售期
水平；人均利润大于 13 万，且不低于同行
业对标企业 75 分位值水平；两金周转天数
小于 120 天；国内锂盐（盐湖）占比 10%。
低于同行业对标企业 75 分位值水平；2024
年度较 2020 年度营业收入复合增长率不低
第三个
于 41%，且不低于同行业对标企业 75 分位
解除限售期
值水平；人均利润大于 15 万，且不低于同
行业对标企业 75 分位值水平；两金周转天
数小于 105 天；国内锂盐（盐湖）占比 13%。
注：上述净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率。
票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
审议通过后方可实施。独立董事就股东大会审议本计划将向
所有股东征集委托投票权。
日起 60 日内，公司将按相关规定召开公司董事会对激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股
票失效。
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ......... 12
第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ......... 13
第十二章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ... 22
第十三章 公司及激励对象各自的权利与义务 ......... 24
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
西藏矿业、公司 指 西藏矿业发展股份有限公司
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
本计划 指 公司限制性股票激励计划
指 公司依照本计划授予的 A 股普
通股股票，激励对象只有在公司
限制性股票 业绩目标和个人绩效考核结果符
合本计划规定条件时，才可以出
售限制性股票并获益
指 公司授予限制性股票的日期，授
授予日
予日必须为交易日
指 公司授予激励对象每一股限制性
授予价格
股票的价格
指 自限制性股票授予登记完成之日
起至限制性股票全
有效期
部解除限售或回购之日止，有效
期不超过 72 个月。
指 激励对象行使权益的条件尚未成
就，限制性股票不得转让、用于
限售期 担保或偿还债务的期间。自激励
对象获授的限制性股票完成登记
之日起计算
指 本计划规定的解除限售条件成就
解除限售期 后，限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
指 据本计划激励对象所获股权解除
解除限售条件
限售所必需满足的条件
指 存货周转天数和应收账款周转天
两金周转天数
数之和
指 指公司股东大会批准最近一次股
股本总额 权激励计划时公司已发
行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《西藏矿业发展股份有限公司章
《公司章程》
程》
指 《西藏矿业发展股份有限公司限
《考核办法》 制性股票激励计划实施考核管理
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
指 中国证券登记结算有限责任公司
登记结算公司
深圳分公司
元 指 人民币元
第二章 总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171
号）、
《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第 126 号])、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号文）、《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及其他有关
法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，制定《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票计划（草
案）》（以下简称“本计划”）。
二、制定本计划的目的
（一）建立公司与员工之间的事业共同体，激发公司活
力和员工积极性。通过股权激励建立公司与员工共识、共担、
共创、共享的事业共同体。一方面肯定为公司发展做出贡献
的员工，另一方面激励员工继续为公司的长期发展而奋斗。
（二）倒逼公司机制改革，促进管理提升。通过股权激
励，改变公司与员工的关系，更容易促进公司体制机制与管
理水平的优化与提升。从管理层到基层员工更会积极主动发
掘更有利于公司发展的管理模式。改革动力会变强，会有自
上而下和自下而上的改革方向；改革阻力会变小，整体对变
革的期待程度会变高。
（三）激励机制的建设将有利于完善整体薪酬结构，有
效吸引、保留、激励优秀人才与核心管理人员。
（四）提升区域示范效应，扩大社会影响力。通过股权
激励，促进西藏地区改革效率，为本地区其他国有上市公司
提供经验。
三、制定本计划的原则
西藏矿业股权激励要坚持四个“确保”原则，促进激励
工作合法合规，保证工作有序推进。
（一）确保合理合法合规原则。坚持依法规范，公开透
明，遵循法律法规和公司章程规定，完善现代企业制度，健
全公司治理机制。西藏矿业股权激励项目要保证合理合法合
规，按照证监会、国资委、宝武集团等相关政策进行操作落
实。
（二）确保国有资产保值增值。在股权激励项目中，严
控风险，谨防国有资产流失风险。在业绩条件设定中，以国
有资产保值增值为出发点。
（三）确保激励与约束相结合。坚持激励与约束相结合，
风险与收益相匹配，强化股权激励水平与业绩考核双对标，
充分调动上市公司核心骨干人才的积极性。因此在西藏矿业
股权激励方案中，充分体现激励与约束的平衡，促进公司与
员工事业共同体的建立。
（四）确保有序推进原则。根据西藏矿业实际情况，有
序推进，紧跟发展规划，实现与战略目标联动。从企业改革
发展和资本市场实际出发，充分发挥市场机制，规范起步，
循序渐进，积极探索，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事
宜授权公司董事会办理。
二、公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与
考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订
本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大
会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象名
单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门
规章和交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意
见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司发展推
动力、决策影响力、历史贡献和职位层级而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术骨干等。本计划激励对象不包括监事、独
立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董
事。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象不超过 40 人，约占全体员工
层管理人员、核心技术骨干。考虑到西藏矿业组织正在不断
优化调整，兼任情况将得到改善，管理人员相继到位，拟预
留部分股权。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象
确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇
佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
三、激励对象的核实
（一）在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象
名单，且公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对
象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
第五章 本计划所涉及标的股票来源和数量
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为
西藏矿业向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
二、标的股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过 48.98 万股限制性股
票，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额
万股，占授予总量的 83.7%，约占股东大会批准本计划时公
司已发行的股本总额的 0.079%；预留 8 万股，占授予总量的
的 0.015%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均
未超过股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的 1%。
依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励
计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的
第六章 限制性股票的分配情况
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下表所示：
授予权益
占授予总数 占公司股本
序号 姓名 职务 数量(万
数比例 总额比例
股)
总公司部门正职及副职、核心技术骨干、
分子公司董事长、总经理、副总经理（共 20.46 41.8% 0.039%
首次授予部分合计（24 人） 40.98 83.7% 0.079%
预留部分 8.00 16.3% 0.015%
合计 48.98 100.0% 0.09%
注：激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或
实际控制人及其配偶、直系近亲属。在本计划有效期内，高
级管理人员个人股权激励预期收益水平依照国务院国资委
相关监管政策确定。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资
产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪
酬管理办法确定。
第七章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长
不超过 72 个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在股东大会
审议通过后确定。自股东大会审议通过本计划且授予条件成
就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股
票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审
议通过本计划后的 12 个月内确定。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公
告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限
之内。
三、本计划的限售期
自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 24
个月内为限售期。在限售期内，激励对象获授的限制性股票
予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象
因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行
锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办
理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限
制性股票由公司回购。
四、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
解除限售期
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
解除限售期 10
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授
予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
解除限售期
五、本计划的禁售规定
授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二） 在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任
公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的
务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（三） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。
（四） 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
第八章 限制性股票的授予价格及其确定
方法
一、授予价格的确定方法
依据本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准
日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不
得低于下列价格较高者：
授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下
列价格较高者：股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司标
的股票交易均价的 50%，股权激励计划草案公布前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司标的股票交易均
价之一的 50%。预留部分按照同样方式进行确定。
二、授予价格
根据上述确定方法，草案公告前 1 交易日的股票交易均
价为 52.77 元，草案公告前 20 个交易日的股票交易均价为
价的 50%授予的限制性股票的授予价格为每股 26.39 元。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公
司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
第九章 激励对象的获授条件及解除限售
条件
一、本计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股
票的授予：
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为
称职及以上，且未发生以下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
（三）本计划不做分期实施安排，因此不做授予阶段的
业绩目标设置。
二、本计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行
解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与股票
市价的较低者回购。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
人员情形的；
激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年
度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目
标作为激励对象的解除限售条件。
所示：
解除限售期 业绩考核目标
于同行业对标企业 75 分位值水平；2022 年
度较 2020 年度营业收入复合增长率不低于
第一个
解除限售期
水平；人均利润大于 11 万，且不低于同行
业对标企业 75 分位值水平；两金周转天数
小于 130 天；国内锂盐（盐湖）占比 5%。
第二个 2023 年度净资产收益率不低于 8%，且不低
解除限售期 于同行业对标企业 75 分位值水平；2023 年
度较 2020 年度营业收入复合增长率不低于
水平；人均利润大于 13 万，且不低于同行
业对标企业 75 分位值水平；两金周转天数
小于 120 天；国内锂盐（盐湖）占比 10%。
低于同行业对标企业 75 分位值水平；2024
年度较 2020 年度营业收入复合增长率不低
第三个
于 41%，且不低于同行业对标企业 75 分位
解除限售期
值水平；人均利润大于 15 万，且不低于同
行业对标企业 75 分位值水平；两金周转天
数小于 105 天；国内锂盐（盐湖）占比 13%。
注：上述授予与解除限售业绩考核中净资产收益率指扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率。
按照可比性、代表性和充足性原则，从证监会行业分类
“采矿业”中选取同行业企业以及其他分类中与西藏矿业具
有相同业务属性或战略目标的企业共 30 家 （均为 A 股上市
公司）作为对标样本，具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变
化，与公司的产品和业务不具有相关性或对标企业相关指标
数据出现极值（净利润增长率高于+200%或低于-200%,净资
产收益率高于+30%或低于-30%），则由公司董事会根据股东
大会授权剔除或更换相关样本。
（四）激励对象个人绩效考核
激励对象个人年度绩效考核按照《西藏矿业发展股份有
限公司限制性股票计划实施考核管理办法》逐年进行，根据
激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售
实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年解除限售
额度×解除限售比例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由
公司董事会裁定。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：
绩效评价结果 标准系数
AAA、AA
A
B 0.8
C 0
（五）因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核
导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得
解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格
与股票市价的较低者回购处理。
第十章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的
调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q ×（1＋n）
其中：Q 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P ＋P ×n）
其中：Q 为调整前的限制性股票数量；P 为股权登记日
当日收盘价；P 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
（三）缩股
Q＝Q ×n
其中：Q 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即
量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做
调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P ÷（1＋n）
其中：P 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授
予价格。
（二）配股
P＝P ×（P ＋P ×n）÷[P ×（1＋n）]
其中：P 为调整前的授予价格；P 为股权登记日当日收
盘价；P 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P ÷n
其中：P 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格
不做调整。
三、限制性股票调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公
司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就
上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规
定出具专业意见。
第十一章 限制性股票会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公
司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除
限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司定向发行股份的情
况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限
售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，
可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素
确定其公允价值。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
本计划公告时，限制性股票总成本估计约为
进行摊销，在管理费用中列支:
（元） （元） （元） （元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结
果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予
以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股
票的会计处理同本计划授予限制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。
公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作
用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托
代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
第十二章 公司授予权益、激励对象解除限
售的程序
一、本计划在获得国务院国资委审批通过后提交公司股
东大会审议，独立董事应当向所有股东征集委托投票权。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，公司应在规定
时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，
并符合相关规定。
三、限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序
（一）限制性股票的授予
《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
预留权益的授予方案由公司董事会确定并审议批准。公司董
事会根据股东大会的授权办理限制性股票授予事宜。
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
表意见。
时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事
务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应
当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。
若公司未能在 60 日内完成上述工作，本计划终止实施，公
司董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
申请，经深圳券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登
记结算事宜。
（二）限制性股票解除限售程序
限售条件。公司董事会应当就解除限售条件是否成就进行审
议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解
除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对
于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限
售对应的限制性股票。
公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
第十三章 公司及激励对象各自的权利与
义务
一、公司的权利与义务
（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合
格，公司有权回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规
定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的
限制性股票由公司回购；情节严重的，公司有权追回其已解
除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司不得为激励对象获取限制性股票或解除限售
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
（四）公司应当根据本计划及证监会、交易所、登记结
算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回
购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司
的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、
恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制
性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股
票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励
对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债
务。
（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法
规缴纳个人所得税及其他税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章 公司及激励对象发生异动的处
理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的
情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，
以授予价格与股票市价进行回购。
二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划
的规定继续执行：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，
未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因
返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或
负有责任的激励对象进行追偿。
公司董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回
激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
激励对象在限售期内出现下列所述情况，已获授的限制
性股票由公司进行回购。激励对象在解除限售期内出现下列
情况，已获授的限制性股票按照如下约定处理。
（一）激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划
激励对象范围的，其已解除限售的限制性股票不作变更，对
于职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条
件的限制性股票，仍按本计划规定的时间和条件予以解除限
售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月
数除以十二确定,剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考
核条件的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银
行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。
（二）激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划
激励对象范围的，根据以下不同情况进行处理：
调整，按本计划原规定执行；
作变更。对尚未解除限售的限制性股票，应根据其新任职务
予以调减处理，超出新任职务获授标准的未解除限售的限制
性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期
定期存款利率计算的利息进行回购。
对象继承人可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定
的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对
应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可
解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司
按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率
计算的利息进行回购。
除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售
期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比
例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩
余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不
再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的
同期定期存款利率计算的利息进行回购。
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照
授予价格授予价格与市场价格孰低原则回购。
股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期
存款利率计算的利息进行回购。
处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获
授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的
程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公
司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加按中国
人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。
因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低
值确定：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或
渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或
间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等
相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存
在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违
纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造
成不当损害；
（6）发生《管理办法》规定的不得被授予限制性股票
的情形。
本计划中回购时“股票市价”和“市场价格”是指公司
董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
五、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
第十五章 本计划的变更、终止
一、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，
需经公司董事会审议通过。
二、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划
的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权公司董事会决
议的事项除外），且不得包括下列情形：导致提前解除限售
的情形；降低授予价格的情形。
三、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划
的，需经公司董事会审议通过。
四、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计
划的，应当由股东大会审议决定。
第十六章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q ×（1＋n） 0
其中：Q 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P ＋P ×n）
其中：Q 为调整前的限制性股票数量；P 为股权登记日
当日收盘价；P 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
（三）缩股
Q＝Q ×n
其中：Q 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即
量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调
整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另
有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价
格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P ÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 为每 0
股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票
拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P ×（P ＋P ×n）÷[P ×(1＋n)]
其中：P 为股权登记日当天收盘价；P 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P ÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 为每 0
股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票
缩为 n 股股票）。
三、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原
因调整限制性股票的回购价格和回购数量。公司董事会根据
上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购
数量的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回
购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公
司法》的规定进行处理。
（三）公司实施回购时，应向交易所申请办理相关手续，
经交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手
续，并进行公告。
第十七章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及
行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规
及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国
家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性
股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国
家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住
所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关
法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获
得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、公司特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下
法定程序之后才可生效实施：
（一）国务院国资委审核批准本计划；
（二）公司股东大会批准本计划。
五、公司董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划实施
考核管理办法。
六、本计划的解释权归公司董事会。
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