证券简称：冠豪高新 证券代码：600433
广东冠豪高新技术股份有限公司
（草案修订稿）
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
遍适用的规范性文件及《公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划限制性股票的来源为公司已通过集中竞
价交易方式回购的公司股票和公司向激励对象定向发行的
人民币 A 股普通股股票。
五、本计划拟向激励对象授予 的限制性 股票不超过
约占公司总股本 183,885.72 万股的 2.27%。
其中首次授予 3,741.00 万股，
占本计划授予总量的 89.69%，
占本计划草案公告时公司股本总额的 2.04%；预留 430.00 万
股，占本计划授予总量的 10.31%，占本计划草案公告时公司
股本总额的 0.23%。
预留部分权益的目的在于公司后续拟市场化选聘人员
的激励需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。
预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12
个月内予以授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本
公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
六、本计划限制性股票首次授予价格为 2.77 元/股，该
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的
（二）本计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、本计划首次拟授予的激励对象共计 305 人。
八、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、
授予数量将根据本计划进行相应的调整。
九、本计划有效期自股东大会通过本计划之日起至限制
性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 72 个
月。
十、本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第一个解除
首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内 33%
限售期
的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第二个解除
首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内 33%
限售期
的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的
第三个解除
首个交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内 34%
限售期
的最后一个交易日当日止
十一、本计划授予限制性股票的条件：
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划
向激励对象授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任何一种情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
《公司章
程》和公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任何一种情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
本计划实施过程中，激励对象成为独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
十二、本计划限制性股票解除限售公司业绩考核条件
本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售考核
年度为 2022-2024 年，每个会计年度考核一次。本计划首次
及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如
下表所示：
业绩指标 第一批解除限售期 第二批解除限售期 第三批解除限售期
解除限售前一年度 解除限售前一年度 解除限售前一年度
（即 2022 年）净资产 （即 2023 年）净资产 （即 2024 年）净资产
净资产收
收益率不低于 7.1%， 收益率不低于 7.8%， 收益率不低于 8.5%，
益率
且不低于对标企业 75 且不低于对标企业 75 且不低于对标企业 75
分位值 分位值 分位值
解除限售前一年度 解除限售前一年度 解除限售前一年度
（即 2022 年）净利润 （即 2023 年）净利润 （即 2024 年）净利润
净利润增 较以 2020 年净利润为 较以 2020 年净利润为 较以 2020 年净利润为
长率 基数的复合增长率不 基数的复合增长率不 基数的复合增长率不
低于 15%，且不低于对 低于 15%，且不低于对 低于 15%，且不低于对
标企业 75 分位值 标企业 75 分位值 标企业 75 分位值
解除限售前一年度 解除限售前一年度 解除限售前一年度
经济增加 （即 2022 年）经济增 （即 2023 年）经济增 （即 2024 年）经济增
值改善值 加值改善值为正，且 加值改善值为正，且 加值改善值为正，且
（ΔEVA） 达到集团下达指标分 达到集团下达指标分 达到集团下达指标分
解至公司的考核要求 解至公司的考核要求 解至公司的考核要求
注：1.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该
事项所引起的当年及下一年度的净资产变动额。
下同。
业样本将予以剔除。
考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
十三、公司不得为激励对象依本计划获授限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
十四、本计划须经国务院国有资产监督管理委员会审核
批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
十五、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公
司召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，
不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
十六、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
目 录
第一章 释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语将作如
下解释:
“本计划” 指《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）
》。
“本公司” 也称“公司”、“冠豪高新”，指广东冠豪高
新技术股份有限公司。
“集团” 指中国诚通控股集团有限公司，是本公司的
实际控制人。
“董事会” 指本公司的董事会。
“监事会” 指本公司的监事会。
“董事” 指本公司的董事会成员。
“独立董事” 指本公司独立董事。
“监事” 指本公司的监事会成员。
“激励工具” 指在本计划下采用的基于本公司 A 股普通股
股票的限制性股票。
“激励对象” 指按照本计划的规定有资格参与本计划的
本公司员工。
“限制性股票” 也称“标的股票”，是指本公司依据本计划
授予激励对象的、转让等部分权利受到限制
的公司 A 股普通股股票，包括因公司送红股
或转增股本而调整新增的相应股份；限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
“授予” 指本公司依据本计划给予激励对象限制性
股票的行为。
“授予日” 指本公司授予激励对象限制性股票的日期，
由董事会根据相关规定及本计划确定，授予
日必须为交易日。
“授予价格” 指公司向激励对象授予限制性股票时所确
定的、激励对象认购公司股份的价格。
“限售期” 指本计划设定的激励对象行使权益的条件
尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记
完成之日起 2 年为限制性股票限售期。
“解除限售期” 指激励对象根据本计划获授的限制性股票
有条件转让的期限；限售期满后的 3 年为解
除限售期，满足解除限售条件的激励对象在
不少于 3 年的解除限售期内匀速解除限售获
授的限制性股票。
“授予条件” 指本公司和激励对象满足一定条件方可依
据本计划授予限制性股票的条件。
“解除限售条件”指本公司和激励对象满足一定条件方可按
照限制性股票解除限售安排解除限售的条
件。
“国资委” 指中华人民共和国国务院国有资产监督管
理委员会。
“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。
“证券交易所” 指上海证券交易所。
“《管理办法》
” 指《上市公司股权激励管理办法》
。
“《公司章程》
”指《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》
。
第二章 本计划的目的
第一条 本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企
业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕
政府部门规章和公开并普遍适用的规范性文件及《公司章程》
制定。
第二条 公司制定本计划的目的
（一）完善公司治理结构，建立股东与经营管理层之间
的利益共享、风险共担机制；
（二）完善公司的全面薪酬激励体系，从而吸引、激励
和稳定公司的管理团队以及核心人才，增强公司活力；
（三）适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，促
进公司持续、稳定、健康发展，实现股东利益最大化和国有
资产保值增值。
第三条 公司制定本计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有
利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和
《公司章程》规定。
第三章 本计划的管理机构
第四条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批
准本计划的实施、变更和终止。
第五条 董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，经董事会审
议通过后，报国务院国有资产监督管理委员会审核批准及提
交公司股东大会审议，并在公司股东大会授权范围内办理本
计划的相关事宜。
第六条 监事会和独立董事是本计划的监督机构，应就本
计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本计划激励对
象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、行
政法规、政府部门规章、公开并普遍适用的规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本计划向所有
股东征集委托投票权。
公司在本计划公告后至股东大会审议前对股权激励方
案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当
就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明
确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就
本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确
意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
第七条 激励对象的确定依据
本计划激励对象范围的确定原则如下：
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以
及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管
理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围；
（二）公司监事、独立董事、外部董事不得参加本计划；
（三）在限制性股票授予日，单独或合计持有上市公司
得参加本计划；
（四）中国证监会、国有资产监督管理机构和证券交易
所认定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
本计划实施过程中，激励对象出现法律法规和本计划规
定的不得成为激励对象的情形，公司将终止其参与本激励计
划的权利，不授予其限制性股票或者依本计划的规定回购其
已获授但尚未解除限售的限制性股票。
第八条 激励对象范围
本计划下获授限制性股票的人员范围包括：
（一）公司董事及高级管理人员；
（二）公司中层管理人员及核心骨干。
本计划首次拟授予的激励对象共计 305 人。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，且不得重复授予本计划参与首次授予的激励对
象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。若预留部分涉及关联
人士，届时公司将遵守一切适用的《证券上市规则》规定履
行相应的信息披露或股东批准等规定（如需要）。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上
市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划
的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原任职上
市公司签署回购协议后）方可参与本计划。
第九条 激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，
公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
姓名及职务，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对
象名单亦应经监事会审核。
第五章 激励工具、标的股票及来源
第十条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具。
第十一条 标的股票及来源
本计划涉及的标的股票为公司 A 股普通股股票，来源为
公司已通过集中竞价交易方式回购的公司股票和公司向激
励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
第六章 限制性股票授予数量和分配
第十二条 授予数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票不超过
约占公司总股本 183,885.72 万股的 2.27%。
其中首次授予 3,741.00 万股，
占本计划授予总量的 89.69%，
占本计划草案公告时公司股本总额的 2.04%；预留 430.00 万
股，占本计划授予总量的 10.31%，占本计划草案公告时公司
股本总额的 0.23%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本
公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
本计划有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将按照本计划相关
规定进行相应调整。
第十三条 限制性股票的分配
本计划下限制性股票分配情况如下表所示：
个人授予数量 个人授予数量占 个人授予数量占
姓名 职务
（万股） 授予总量比例 总股本比例
谢先龙 董事长 80 1.92% 0.04%
李飞 董事、总经理 80 1.92% 0.04%
张虹 董事 50 1.20% 0.03%
禚昊 副总经理 50 1.20% 0.03%
刘立新 副总经理 50 1.20% 0.03%
梁珉 财务负责人 50 1.20% 0.03%
丁国强 董事会秘书 50 1.20% 0.03%
董事、高级管理人员
合计（7 人）
中层管理人员及核心骨干
员工合计（298 人）
预留 430 10.31% 0.23%
总计（305 人） 4,171 100.00% 2.27%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有
公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
第七章 本计划的时间安排
第十四条 本计划的有效期
本计划有效期自股东大会通过本计划之日起至限制性
股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 72 个月。
第十五条 本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成
之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象
根据本计划获授的标的股票被限售，不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而
取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份
同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售
条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购。
第十六条 本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第一个
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 33%
解除限售期
起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第二个
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 33%
解除限售期
起 48 个月内的最后一个交易日止
第三个 自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的
解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日
起 60 个月内的最后一个交易日止
第十七条 对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到解
除限售条件的，未解除限售的限制性股票，由公司按照授予
价格回购。
第十八条 本计划的禁售规定
本计划激励对象因解除限售而持有的本公司股票的禁
售规定如下：
（一）董事及高级管理人员每年转让其持有的本公司股
票不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。
（二）董事及高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让
其所持有的本公司股份。
（三）激励对象为董事及高级管理人员的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
（四）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任
公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的
期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。
（五）在本计划的有效期内，如果法律、行政法规、公
开并普遍适用的规范性文件和《公司章程》中对董事及高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励
对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的法律、法规、
公开并普遍适用的规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 限制性股票授予日和授予价格
第十九条 限制性股票授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由董事
会在本计划提交股东大会审议通过后根据相关规定及本计
划确定，授予日应为交易日。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延
至其后的第一个交易日。授予日不得为下列期间：
（一）定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，授予日不得为自原预约公告日前三十日起至
公告前一日的期间；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法
披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
相关法律、行政法规、公开并普遍适用的规范性文件和
《公司章程》对董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间
有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制
性股票。
第二十条 首次授予部分限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票价格为 2.77 元/股，该价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的
（二）本计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
第二十一条 预留授予部分限制性股票授予价格
本计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事
会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分的限
制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平
市场价格的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（一）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票
交易均价；
（二）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
第九章 限制性股票授予和解除限售条件
第二十二条 限制性股票授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划
向激励对象授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任何一种情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
《公司章
程》和公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任何一种情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
本计划实施过程中，激励对象成为独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
第二十三条 限制性股票解除限售条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解
除限售安排进行解除限售。
（一）公司业绩考核条件
本计划首次及预留授予限制性股票的解除限售考核年
度为 2022-2024 年，每个会计年度考核一次。每批次限制性
股票解除限售前一个会计年度公司业绩达到以下条件，对应
批次的限制性股票方可如期解除限售：
业绩指标 第一批解除限售期 第二批解除限售期 第三批解除限售期
解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即
净资产收 2022 年）净资产收益率 2023 年）净资产收益率 2024 年）净资产收益率
益率 不低于 7.1%，且不低于 不低于 7.8%，且不低于 不低于 8.5%，且不低于
对标企业 75 分位值 对标企业 75 分位值 对标企业 75 分位值
解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即
净利润增 2020 年净利润为基数的 2020 年净利润为基数的 2020 年净利润为基数的
长率 复合增长率不低于 15%， 复合增长率不低于 15%， 复合增长率不低于 15%，
且不低于对标企业 75 且不低于对标企业 75 且不低于对标企业 75
分位值 分位值 分位值
解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即
经济增加 2022 年）经济增加值改 2023 年）经济增加值改 2024 年）经济增加值改
值改善值 善值为正，且达到集团 善值为正，且达到集团 善值为正，且达到集团
（ΔEVA） 下达指标分解至公司的 下达指标分解至公司的 下达指标分解至公司的
考核要求 考核要求 考核要求
注：1.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔
除该事项所引起的当年及下一年度的净资产变动额。
率”，下同。
标企业样本将予以剔除。
各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
公司从证监会“造纸和纸制品”行业及申银万国“轻工
制造-造纸-造纸”行业中选取 16 家与公司主营业务相近和
具有可比性的 A 股上市公司作为本计划公司层面业绩考核的
对标企业，具体如下：
序号 股票代码 证券简称
（二）本公司未发生如下任何一种情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
章程》和公开承诺进行利润分配的情形；
（三）激励对象个人绩效考核条件
激励对象按照公司制定的《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》分年进行考核，个人当年实际解除限售
额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体如
下表所示：
解除限售前一年度个人年度绩效考核结果 解除限售系数
优秀、良好 100%
合格 80%
不合格 0%
根据个人的绩效考评评价指标确定个人当年度的绩效
考核结果，绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格
四个档次。激励对象考评结果为良好及以上的，个人当期获
授额度实际可解除限售的比例为 100%；考评结果为合格，个
人当期获授额度实际可解除限售的比例为 80%；考评结果为
不合格，不可解除限售。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限
制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照回购时市价
与授予价格（不计利息）的孰低值回购。
（四）激励对象未发生如下任何一种情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
第二十四条 公司业绩考核指标的科学性和合理性说明
根据国资委《指引》的有关规定，业绩指标应当包含反
映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成
长能力的指标及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，
本计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点、未来业务
经营发展等实际情况，选择适当的业绩指标作为限制性股票
解除限售的公司层面业绩考核指标，包括归属于上市公司股
东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率、经济
增加值改善值（ΔEVA）
。
上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司
股东回报和公司价值创造能力、成长能力、企业运营质量。
结合公司自身历史业绩、行业业绩水平、对标企业业绩水平，
经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定
了前述公司层面的业绩考核目标。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，本激
励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了本公司的经营
环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于本公
司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
第二十五条 限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会
计准则第 22 号金融工具确认和计量》的规定，公司将在限
售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股
份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限
售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，
可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，按照会
计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的支付成本根据授予日股票收盘价、
授予价格确定，每股限制性股票的支付成本＝公司股票的收
盘价-授予价格，每股限制性股票的支付成本暂按激励计划
草案公告前一日（2021 年 10 月 13 日）股价进行测算为 2.27
元。
本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解除
限售比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允
价值和预计可解除限售的限制性股票数量确认。
第二十六条 预计本计划对公司经营业绩的影响
本计划公告时，公司首次授予的 3,741 万股限制性股票
于测算日预估总费用为 8,492.07 万元，假设 2022 年 1 月授
予，则每年摊销金额预测算如下：
单位：万元
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 合计
摊销成本 3057.15 3057.15 1655.95 721.83 8,492.07
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑本计划对公司业绩刺激作用的情况下，本计划
费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响，但影响程度
不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票的调整方法和程序
第二十七条 限制性股票的数量调整方法
若在本计划公告日至激励对象获授限制性股票股权登
记日期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票
经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
（二）缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
（三）配股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×股权登记日
收盘价×（1＋配股比例）÷（股权登记日收盘价+配股价格
×配股比例）
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不
做调整。
第二十八条 限制性股票价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股权
登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷(1+每股股票
经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
（二）缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
（三）派息
调整后的授予价格＝调整前的授予价格－每股派息额
（四）配股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格×（股权登记日
收盘价＋配股价格×配股比例）÷[股权登记日收盘价×（1
＋配股比例）]
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不
做调整。
第二十九条 限制性股票调整的程序
（一）股东大会授权董事会在上述情形发生时按照本计
划第二十七条和第二十八条的规定对限制性股票的数量和
价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》的规定和本计划的安排出具专业意见。
董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告
并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格
或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十二章 限制性股票的实施程序
第三十条 本计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划并
报董事会审议。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本计划并作
出决议。董事会审议本计划时，拟作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会
审议。
（三）独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司
的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。
（四）董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，
公司公告董事会决议公告、本计划及摘要、独立董事意见、
监事会意见。
（五）公司对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内
买卖本公司股票的情况进行自查。
（六）董事会审议通过的本计划提交集团、国资委审核
批准，公司在取得国资委批准后的 2 个交易日内进行公告。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于
见。公司在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司聘请的律师对本计划出具法律意见书，随公
司发出召开股东大会审议本计划的通知一并公告。
（九）公司在召开股东大会前，独立董事应当就本计划
及相关议案向所有股东征集委托投票权。
（十）公司股东大会审议本计划时，拟为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股
东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容
进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并
予以披露。
第三十一条 限制性股票的授予程序
（一）公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应
当就本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成
就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。公司聘请的律师应当对激励对象获授限制性股票的条件
是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予
日激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，
约定双方的权利与义务。
（三）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票
的资金按照公司要求缴付予公司指定账户，逾期未缴付资金
视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（四）公司根据与激励对象签署的《限制性股票授予协
议书》及限制性股票认购、缴款情况制作《限制性股票激励
计划管理名册》，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、
缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制
性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申
请办理登记结算事宜。董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在股东
大会审议通过本计划之日起 60 日内完成上述工作的，本计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之
日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。预留限制性股票授予日由
公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内另行
确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效，不
得进行授予。
第三十二条 限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足
解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是
否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
公司聘请的律师应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司
统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当
及时披露相关实施情况的公告；
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，
但董事和高级管理人员所持公司股份的转让应当符合有关
法律、行政法规公开并普遍适用的规范性文件和《公司章程》
的规定；
（三）限制性股票每次解除限售前，公司应当向证券交
易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构
办理登记结算事宜。
第三十三条 本计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变
更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审
议的本计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且
不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司聘请的律师应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
第三十四条 本计划的终止
公司在股东大会审议前拟终止本计划的，需经董事会审
议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计
划的，应当由股东大会审议决定。
公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公
告。公司聘请的律师应当就公司终止实施本计划是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
终止实施本计划的，公司应在履行相应审议批准程序后
及时向登记结算公司申请办理已授予但尚未解除限售的限
制性股票回购事宜。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本计划决议
的，或者股东大会审议未通过本计划的，自决议公告之日起
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十五条 公司的权利和义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘工作岗位的要求
为公司工作，若激励对象未达到本计划所规定的解除限售条
件，公司按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未
解除限售的限制性股票；
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》规定的
忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，已授予的限制性股
票将不予解除限售，情节严重的，董事会有权追讨其已解除
限售限制性股票获得的全部或部分收益；
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激
励对象应交纳的个人所得税及其他税费；
（四）公司不得为激励对象依本计划获授限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保；
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、
登记结算公司的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、
回购等有关事宜。若因中国证监会、证券交易所、登记结算
公司的原因造成激励对象未能办理登记结算事宜并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）若发生本计划规定的不符合解除限售条件的情形
时，经履行相关决策程序，并根据本公司与激励对象签署的
《限制性股票授予协议书》之约定，公司有权按照本计划规
定的回购价格条件回购激励对象相应未解除限售的限制性
股票并在登记结算公司办理相应登记结算事宜。
（七）法律、行政法规、政府部门规章、公开并普遍适
用的规范性文件、《公司章程》和本计划规定的及《限制性
股票授予协议书》约定的其他权利义务。
第三十六条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘工作岗位的要求，勤勉
尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证按照本计划获授的限制性股票，其
认购缴款的资金来源为激励对象自筹合法资金；
（三）激励对象应当按照本计划的安排解除限售，并遵
守本计划规定的相关义务；
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售之前不得
转让或用于担保或偿还债务；
（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收
法律法规交纳个人所得税及其他税费；
（六）发生限制性股票回购事项时，激励对象不可撤销
地全权委托公司代表其办理限制性股票回购相关的登记结
算事宜；
（七）法律、行政法规、政府部门规章、公开并普遍适
用的规范性文件、《公司章程》和本计划规定的及《限制性
股票授予协议书》约定的其他权利义务。
第三十七条 本公司与激励对象之间因本计划及/或双方
签订的《限制性股票授予协议书》所发生的任何争议，双方
应首先通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向本公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四章 特殊情形下的处理方式
第三十八条 公司发生如下情形之一时，公司应当终止实
施本计划，不得依据本计划向激励对象授予限制性股票，激
励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格（不
计利息）回购：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）最近 36 个月内出现过未按法律、行政法规、《公
司章程》和公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律、行政法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第三十九条 公司有下列情形之一的，国有控股股东应当
依法行使股东权利，提出取消当年度限制性股票解除限售，
同时终止实施本计划，并提交股东大会审议。
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审
计的；
（二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的；
（三）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对
公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（四）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其
他有关部门处罚。
第四十条 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实
施：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立的情形。
第四十一条 如公司未满足解除限售业绩目标，则当期计
划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购时
市价与授予价格（不计利息）的孰低值回购。
第四十二条 激励对象有下列情形之一的，公司国有控股
股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其限制性股票、
获授限制性股票不予解除限售、追讨其已解除限售限制性股
票获得的收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失
职、渎职的；
（二）违反法律、行政法规和《公司章程》规定的；
（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、
泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声
誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处
分的；
（四）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公
司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
第四十三条 激励对象个人特殊情况处理
（一）如激励对象因身故、退休、丧失劳动能力、不受
个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，则其获授
的限制性股票中：
根据其在考核期内实际任职时间确定每个批次可解除限售
比例及数量，剩余未解除限售部分（包括各解除限售期未解
除限售的部分）由公司按授予价格（计算利息）回购。
（二）如激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有
公司限制性股票的人员，或与公司协商一致解除劳动关系，
则其获授的限制性股票中：
格（不计利息）回购。
（三）如激励对象主动辞职，或劳动合同、聘用合同到
期终止单方面不再续约，或因激励对象个人绩效考核结果为
不合格或合格导致全部或部分限制性股票无法解除限售的，
则其获授的限制性股票中：
除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司按照回购时市
价与授予价格（不计利息）的孰低值回购。
（四）如激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时，
已授予未解除限售部分不得解除限售，公司按照回购时市价
与授予价格（不计利息）的孰低值回购，并按照《公司法》
的规定进行处理；已授予已解除限售部分，董事会有权视情
节严重程度追讨其已解除限售限制性股票获得的全部或部
分收益。
第四十四条 公司或激励对象发生其他本计划未列明之
情形时，由董事会根据上述原则对激励对象获授的限制性股
票进行处理。
第十五章 限制性股票回购原则和程序
第四十五条 回购数量和价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股权登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配
股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购数量及价格进行相应的调整，回购数量和价格的调整方法
同本计划“第十一章 限制性股票的调整方法和程序”。
第四十六条 回购的程序
如有《管理办法》第二十六条第一款规定的情形时，公
司应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购方案提交
股东大会审议批准，并及时公告。公司聘请的律师应当就回
购股份方案是否符合法律、行政法规和《管理办法》的规定
及本计划的安排出具专业意见。
公司按照本计划和回购股份方案回购尚未解除限售的
限制性股票，应向证券交易所申请办理限制性股票回购的相
关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登
记结算事宜。
公司按照本计划和回购股份方案回购的尚未解除限售
的限制性股票，应按照《公司法》的规定进行处理。
第十六章 附则
第四十七条 本计划的最终解释权属于公司董事会。
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