中航证券有限公司
关于北京金一文化发展股份有限公司
债务重组暨关联交易的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为北京金一文化
发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“公司”或“债务人”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件规定，对公司
关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、债务重组及关联交易概述
金一文化与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科
金集团”、“转让方”）、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下
简称“中国信达”、“收购方”）签订《债权收购协议》，中国信达收购海科金
集团持有的金一文化到期债务人民币 919,951,944.44 元的债权（以下简称“标的
债务”、“重组债务”），包含债务本金人民币 9 亿元及利息 19,951,944.44 元，中
国信达向转让方支付的收购价款为人民币 9 亿元；中国信达与公司签署《债务重
组合同》，对上述标的债务进行债务重组。北京海鑫资产管理有限公司（以下简
称“海鑫资产”）、北京市海淀区国有资本运营有限公司（以下简称“海淀国资”）
为本次债务重组提供连带责任保证担保。
收购方中国信达与公司无关联关系，海科金集团、海鑫资产、海淀国资为公
司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。此事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易
有利害关系的关联人将回避表决。
二、债务重组相关方及关联方基本情况
（一）转让方基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，海科金集团资产总额 2,431,924.32 万元，负债总
额 1,787,793.55 万元，归属于母公司所有者权益 609,452.58 万元；2020 年度营业
总收入 482,126.82 万元，归属于母公司所有者净利润 489.68 万元（经审计）。
截至 2021 年 9 月 30 日，海科金集团资产总额 2,757,732.11 万元，负债总额
业总收入 398,593.97 万元，归属于母公司所有者净利润-8,292.16 万元（未经审计）。
（二）收购方基本情况
不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投
资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发
行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证
券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理
咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的
其他业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，中国信达的资产总额 15,180.84 亿元，负债总额
截至 2021 年 6 月 30 日，中国信达的资产总额 16,042.43 亿元，负债总额
收入 414.02 亿元，归属于母公司所有者净利润 66.87 亿元（未经审计）。
本次交易的协议签署方为中国信达资产管理股份有限公司下属分公司，即中
国信达资产管理股份有限公司北京分公司。
中国信达与公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
经核查，中国信达不属于失信被执行人。
（三）担保方基本情况
（1）企业名称：北京海鑫资产管理有限公司
（2）成立日期：2012 年 12 月 14 日
（3）企业类型：有限责任公司(法人独资)
（4）注册地址：北京市海淀区西四环北路 131 号院 1 号楼 3 层 311 号
（5）法定代表人：张学英
（6）注册资本：50,000 万人民币
（7）营业范围：资产管理；投资管理。
（8）海鑫资产的财务数据：
截至 2020 年 12 月 31 日，海鑫资产的资产总额 1,300,656.54 万元，负债总
额 1,048,588.15 万元，归属于母公司所有者权益 21,944.58 万元；2020 年度营业
总收入 396,176.48 万元，归属于母公司所有者净利润-48,798.40 万元（经审计）。
截至 2021 年 9 月 30 日，海鑫资产的资产总额 1,234,542.38 万元，负债总额
总收入 254,794.07 万元，归属于母公司所有者净利润-16,556.70 万元（未经审计）。
经核查，海鑫资产不属于失信被执行人。
（1）企业名称：北京市海淀区国有资本运营有限公司
（2）成立日期：2009 年 6 月 29 日
（3）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（4）注册地址：北京市海淀区四季青路 6 号
（5）法定代表人：刘卫亚
（6）注册资本：3,000,000 万人民币
（7）营业范围：投资及投资管理；资产管理。
（8）海淀国资的财务数据：
截至 2020 年 12 月 31 日，海淀国资资产总额 29,604,344.31 万元，负债总额
月营业总收入 3,476,647.36 万元，归属于母公司所有者净利润 160,762.77 万元（经
审计）。
截至 2021 年 6 月 30 日，海淀国资资产总额 31,113,458.75 万元，负债总额
营业总收入 1,266,374.57 万元，归属于母公司所有者净利润-193,439.00 万元（未
经审计）。
经核查，海淀国资不属于失信被执行人。
（四）本次交易的关联关系说明
海鑫资产为公司控股股东，持有公司 29.98%的股权；海科金集团持有海鑫
资产 100%股权；海科金集团和北京市海淀区商业设施建设经营有限责任公司（以
下简称“海商建”）于 2020 年 12 月签署了《关于北京海鑫资产管理有限公司的股
权委托管理协议》，海科金集团将持有的海鑫资产 100%股权委托海商建进行管
理。海淀国资为海科金集团的第一大股东。海鑫资产、海科金集团、海淀国资符
合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章规定的关联关系情形，为公司的关联
法人。
三、债务重组方案
款日起算。
公司与海科金集团、中国信达签订《债权收购协议》，中国信达收购海科金
集团持有的金一文化到期债务人民币 919,951,944.44 元的债权，包含债务本金人
民币 9 亿元及利息 19,951,944.44 元，中国信达向转让方支付的收购价款为人民
币 9 亿元；中国信达与公司签署《债务重组合同》，对上述标的债务进行债务重
组。海鑫资产、海淀国资为海科金集团及公司履行《债务重组合同》及《债权收
购协议》项下的义务提供连带责任保证，具体以签署的担保合同为准。
四、债务重组协议的主要内容和定价依据
共计人民币 919,951,944.44 元的债权。
重组债务一 2 亿元，重组宽限期满 24 个月时向中国信达偿还重组债务一 7 亿元。
重组宽限补偿金为以重组债务一余额、重组宽限补偿金率和重组宽限期为基
础计算的金额。重组宽限补偿金率为 8.3%/年。重组宽限补偿金=重组债务一余
额×年重组宽限补偿金率×实际用款天数÷360，如债务人依据协议提前偿还重组
债务一的，则重组宽限补偿金分段计算。
债务人在付款日后 12 个月之后可以提前清偿重组债务一和重组宽限补偿金。
重组宽限期届满，债务人向中国信达偿还剩余重组债务一金额并结清剩余重组宽
限补偿金。
重组宽限期内如债务人按照合同约定向中国信达偿还完毕重组债务一，且足
额支付相应的重组宽限补偿金及违约金（如有），则中国信达将免除未偿还的重
组债务二及相应的重组补偿金。
价款前，向中国信达支付人民币 3,000 万元的履约保证金，履约保证金仅用于支
付重组宽限补偿金。保证金在公司还款时点按照 1.8%的重组利率抵扣公司应付
重组宽限补偿金，转换公式为：900,000,000.00×1.8%×乙方实际用款天数÷360，
直至全部转为重组宽限补偿金为止，最后一期如有剩余将适用重组利率用于偿还
剩余重组债务。
五、涉及债务重组的其他安排
本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁事宜，交易完成后不存在同业竞争
情形。
六、关联交易的主要内容和定价
金一文化与海科金集团、中国信达签订《债权收购协议》，中国信达收购海
科金集团持有的金一文化到期债务人民币 919,951,944.44 元的债权，包含债务本
金人民币 9 亿元及利息 19,951,944.44 元，中国信达向转让方支付的收购价款为
人民币 9 亿元；海鑫资产、海淀国资为本次债务重组提供连带责任保证担保。
海科金集团就本次债务重组事项于 2021 年 12 月 28 日向公司出具了《承诺
函》，承诺该债权转让行为不会给公司增加融资相关负担，承诺事项如下：
“1、我司同意且保证承担因转让债权行为给北京金一增加的融资成本，即
债权转让前我司向北京金一提供借款的利息（年化 7%）与债权转让后北京金一
基于《债务重组合同》向信达公司支付的“重组宽限补偿金”（年化 8.3%）之间
的差额，由我司承担。
署和履行《债务重组保证合同》而产生的或有费用，由我司承担。”
七、本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易
自 2021 年年初至目前，公司与海科金集团及其子公司累计发生的借款余额
为 346,950.00 万元，利息金额为 26,616.71 万元；公司与海鑫资产累计发生的借
款余额为 98,843.00 万元，利息金额为 1,666.20 万元；海科金集团及其子公司向
公司提供的担保余额为 169,905.27 万元,担保费用为 2,059.93 万元。自 2021 年年
初至目前，北京市海淀区国有资本运营有限公司向公司提供的担保余额为 30,000
万元，担保费用为 242.45 万元。
八、对上市公司的影响
本次债务重组暨关联交易主要因海科金集团以其持有的金一文化部分债权
进行融资发生，是综合评估公司在日常经营和发展过程中的实际情况作出的决策。
本次债务重组未增加公司财务成本，对公司财务状况和经营发展无实质性影响。
九、关联交易履行的决策程序
公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该项关联交易予以认可，并同
意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
经核查，本次债务重组事项构成关联交易事项，是综合评估公司在日常经营
和发展过程中的实际情况作出的决策，是基于公司实际情况的市场化行为，未发
现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议和表决
程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规
定。
票反对，0 票弃权，3 票关联回避的结果审议通过了《关于公司债务重组暨关联
交易的议案》，关联董事张学英、张军和刘芳彬回避了表决。公司董事会在审议
该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的相关规定。
此项交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方将
在股东大会上对该议案回避表决。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次债务重组暨关联交易已经公司董事会审议
通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意
意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司
债务重组暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司债务
重组暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马 伟 郭卫明
中航证券有限公司
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