证券简称：冠豪高新 证券代码：600433
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东冠豪高新技术股份有限公司
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
目 录
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
划（草案修订稿）》。
司。
票。
的、转让等部分权利受到限制的公司 A 股普通股股票，包括因公司送红股或
转增股本而调整新增的相应股份；限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
定及本计划确定，授予日必须为交易日。
公司股份的价格。
不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起
限；限售期满后的 3 年为解除限售期，满足解除限售条件的激励对象在不少
于 3 年的解除限售期内匀速解除限售获授的限制性股票。
股票的条件。
除限售安排解除限售的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠豪高新提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对冠豪高新股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对冠豪高新的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《指引》”）等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
冠豪高新 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和冠豪高新的实际情况，对公司的激励对
象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划激励对象范围的确定原则如下：
（1）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和
持续发展有直接影响和长期贡献的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范
围；
（2）公司监事、独立董事不得参加本计划；
（3）在限制性股票授予日，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东
或者实际控制人及其父母、配偶、子女不得参加本计划；
（4）中国证监会、国有资产监督管理机构和证券交易所认定的不得成为激
励对象的人员不得参与本计划。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
或者采取市场禁入措施；
本计划实施过程中，激励对象出现法律法规和本计划规定的不得成为激励
对象的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，不授予其限制性股票或者
依本计划的规定回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本计划下获授限制性股票的人员范围包括：
（1）公司董事及高级管理人员：公司董事及领导班子成员（不包含独立董
事、外部董事和监事）；
（2）公司中层管理人员：公司部门级正副职管理人员；
（3）子公司高级管理人员：子公司领导班子成员；
（4）子公司中层管理人员：子公司部门级正副职管理人员；
（5）公司及子公司核心骨干：经董事会认定的对公司及子公司整体业绩和
持续发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干人员。
本计划首次拟授予的激励对象共计305人。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，且不得
重复授予本计划参与首次授予的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。若预留部分涉及关联人士，届时公司
将遵守一切适用的《证券上市规则》规定履行相应的信息披露或股东批准等规
定（如需要）。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
个人授予数量（万 个人授予数量占授 个人授予数量占总
姓名 职务
股） 予总量比例 股本比例
谢先龙 董事长 80 1.92% 0.04%
李飞 董事、总经理 80 1.92% 0.04%
张虹 董事 50 1.20% 0.03%
禚昊 副总经理 50 1.20% 0.03%
刘立新 副总经理 50 1.20% 0.03%
丁国强 董事会秘书 50 1.20% 0.03%
梁珉 财务负责人 50 1.20% 0.03%
董事、高级管理人员
合计（7 人）
中层管理人员及核心骨干员工
合计（298 人）
预留 430 10.31% 0.23%
总计（305 人） 4,171 100.00% 2.27%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规
定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（二）授予的限制性股票数量
本计划涉及的标的股票来源为公司已通过集中竞价交易方式回购的公司股
票和公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予的限制性股票不超过 4,171.00 万股，约占公司总
股本 183,885.72 万股的 2.27%。其中首次授予 3,741.00 万股，占本计划授予总
量的 89.69%，占本计划草案公告时公司股本总额的 2.04%；预留 430.00 万股，
占本计划授予总量的 10.31%，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.23%。
预留部分权益的目的在于公司后续拟市场化选聘人员的激励需要，预留部
分未超过本次拟授予权益总量的 20%。预留部分由公司董事会在股东大会审议
通过本计划后的 12 个月内予以授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
本计划有效期自股东大会通过本计划之日起至限制性股票全部解除限售或
回购完毕之日止，最长不超过 72 个月。
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由董事会在本计划提交股
东大会审议通过后根据相关规定及本计划确定，授予日应为交易日。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交
易日。授予日不得为下列期间：
（1）定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予
日不得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
相关法律、行政法规、公开并普遍适用的规范性文件和《公司章程》对董
事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间
内向激励对象授出限制性股票。
本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起 24 个月、36
个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的标的股票被锁定，不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票
而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进
行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个解除限售期 34%
交易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月
内的最后一个交易日当日止
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票价格为 2.77 元/股，该价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）本计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票
交易均价之一的 50%。
本计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议
案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不得低于股票票
面金额，且不低于公平市场价格的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确
定：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
（2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
本计划实施过程中，激励对象成为独立董事、监事、单独或合计持有公司
予限制性股票。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司业绩考核要求
本计划首次及预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年，
每个会计年度考核一次。每批次限制性股票解除限售前一个会计年度公司业绩
达到以下条件，对应批次的限制性股票方可如期解除限售。
业绩指标 第一批解除限售期 第二批解除限售期 第三批解除限售期
解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即
解除限售前一年度（即
净资产收 2024 年）净资产收益率不
率不低于 7.1%，且不 率不低于 7.8%，且不
益率 低于 8.5%，且不低于对标
低于对标企业 75 分位 低于对标企业 75 分位
企业 75 分位值
值 值
解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即
解除限售前一年度（即
净利润增 2020 年净利润为基数 2020 年净利润为基数
年净利润为基数的复合增
长率 的复合增长率不低于 的复合增长率不低于
长率不低于 15%，且不低于
对标企业 75 分位值
业 75 分位值 业 75 分位值
业绩指标 第一批解除限售期 第二批解除限售期 第三批解除限售期
解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即 解除限售前一年度（即
经济增加 2022 年）经济增加值 2023 年）经济增加值 2024 年）经济增加值改善
值改善值 改善值为正，且达到集 改善值为正，且达到集 值为正，且达到集团下达
（ΔEVA） 团下达指标分解至公司 团下达指标分解至公司 指标分解至公司的考核要
的考核要求 的考核要求 求
注：1.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除
该事项所引起的当年及下一年度的净资产变动额。
率”，下同。
企业样本将予以剔除。
年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
公司从证监会“造纸和纸制品”行业及申银万国“轻工制造-造纸-造纸”
行业中选取 16 家与公司主营业务相近的 A 股上市公司作为本计划业绩考核的对
标企业，具体如下：
序号 股票代码 证券简称
（2）本公司未发生如下任何一种情形：
表示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（3）激励对象个人层面考核
激励对象按照公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
分年进行考核，个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除
限售额度。具体如下表所示：
解除限售前一年度个人年度绩效考核结果 解除限售系数
优秀、良好 100%
合格 80%
不合格 0%
根据个人的绩效考评评价指标确定个人当年度的绩效考核结果，绩效考评
结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。激励对象考评结果为良好及
以上的，个人当期获授额度实际可解除限售的比例为 100%；考评结果为合格，
个人当期获授额度实际可解除限售的比例为 80%；考评结果为不合格，不可解
除限售。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司按照回购时市价与授予价格（不计利息）的孰低值回
购。
（4）激励对象未发生如下任何一种情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：冠豪高新本次股权激励计划符合有《管理
办法》第七条和第九条、《指引》等关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
冠豪高新为实行本次激励计划而制定的《2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）
》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指引》及《公司章
程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励
计划不存在损害冠豪高新及全体股东利益的情形。
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：冠豪高新本次股权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
冠豪高新本次股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：冠豪高新本次股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》、《指引》等相关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本
总额 10%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：冠豪高新本次股权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见
本计划首次授予的限制性股票价格为 2.77 元/股，该价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）本计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票
交易均价之一的 50%。
本计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议
案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不得低于股票票
面金额，且不低于公平市场价格的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确
定：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
（2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：冠豪高新本次股权激励计划的授予价格确
定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金”、“激励对象获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在冠豪
高新本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
冠豪高新本次股权激励计划符合《管理办法》、《指引》的相关规定，且符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
本次激励计划的限制性股票自登记完成之日起满 24 个月后，激励对象应在
未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解
除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满
后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 33%；第二
次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限
制性股票总数的 33%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可
申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 34%。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严
格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益
与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：冠豪高新本次股权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在公司 2021 年限制性股票激励计划中向
激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下
规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取
职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以
对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后
续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并
在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定
服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限售的
期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能
的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满
足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为冠豪高新在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，冠豪高新激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，冠豪高新本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
根据国资委《指引》的有关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司
价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的
指标。基于上述规定，本计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点、未来
业务经营发展等实际情况，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公
司层面业绩考核指标，包括归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长
率、经济增加值改善值（ΔEVA）。
上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司股东回报和公司价
值创造能力、成长能力、企业运营质量。结合公司自身历史业绩、行业业绩水
平、对标企业业绩水平，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计
划设定了前述业绩考核目标。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分
考虑了本公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于本
公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。
经分析，本独立财务顾问认为：冠豪高新本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足
以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《指引》的
相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投
资者以公告原文为准。
激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）冠豪高新股东大会会议审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
稿）》及摘要；
（修订稿）》；
《广东冠豪高新技术股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）相关事项的核查意见》；
理办法（修订稿）》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东冠豪
高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
