证券代码：600900 证券简称：长江电力 上市地：上海证券交易所
中国长江电力股份有限公司
发行股份、发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
摘要（修订稿）
项 目 名 称
中国长江三峡集团有限公司
长江三峡投资管理有限公司
购买资产交易对方
云南省能源投资集团有限公司
四川省能源投资集团有限责任公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股
份（如有）。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉
及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使
用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大
差异。
重组预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。重组预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待经
本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准
或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组预案内容以及与重组预案同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑重组预案披露的各项风险因素。投资者若对重组预案存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事
项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份及可转换公
司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同
意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对
方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登
记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情
节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份及可转换公司债券（如有）用于相关
投资者赔偿安排。
目 录
释 义
本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债
预案/重组预案 指 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债
摘要/本摘要 指 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘
要（修订稿）
长江电力以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支
付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投
本次交易/本次重组 指
合计持有的云川公司 100%股权，同时非公开发行股票及/
或可转换公司债券募集配套资金的行为
《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公
司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团
《重大资产购买协议》 指
有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购
买协议》
长江电力/上市公司/本
指 中国长江电力股份有限公司
公司/公司
云川公司/标的公司 指 三峡金沙江云川水电开发有限公司
交易标的/标的资产 指 云川公司 100%股权
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
三峡投资 指 长江三峡投资管理有限公司
云能投 指 云南省能源投资集团有限公司
川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司
重组交易对方 指 三峡集团、三峡投资、云能投和川能投
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省国有资产监督管理委员会
四川省国资委 指 四川省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
电站在一定时期内生产并由上网电量计量点电能表计量
上网电量 指
的电量之和，包括调试期电量和商业运行电量
调试期电量 指 新投产机组在调试运行期间的上网电量
商业运行电量 指 已投产机组在商业运行期间的上网电量
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，
而非数据错误。
第一节 重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次
标的资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结
果将在符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评
估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露，
提请投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购
买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权，本次
交易完成后，上市公司将持有云川公司100%股权。
根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司40%股权无偿划转至三峡
集团。无偿划转完成后，三峡集团、三峡投资分别以其持有的云川公司40%、30%
股权参与本次交易。截至本预案摘要签署日，云川公司已办理完毕本次无偿划转
的工商变更登记手续。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换
公司债券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股份、可
转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股份数量（含募集配
套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的
确定，并在重组报告书中予以披露。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
本次交易中发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的具体支付
比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告
书中予以披露。
二、本次购买资产支付方式安排
本次购买资产的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付
现金。本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比
例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易
各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份购买资产的具体方案
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.30 18.27
前 60 个交易日 20.74 18.67
前 120 个交易日 20.30 18.27
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为18.27
元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价之一的
自定价基准日至股票发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、三峡投资、云能投、川能投。
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股
份的发行数量尚未最终确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36
个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如
上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份的
锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月
内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债
券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为三
峡集团、三峡投资、云能投、川能投。
本次发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量=本次交易拟以发行可转换公司
债券方式支付的对价金额÷100，向下取整。
截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可
转换公司债券的发行数量尚未最终确定。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发
行价格，即18.27元/股。
在本次发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市
公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据
中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市
公司因回购股份形成的库存股。
本次可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约
定行使转股权。
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债
券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交
易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交
易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。若
三峡集团、三峡投资将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，其通过转股取
得的普通股亦应遵守相应锁定安排。
云能投、川能投通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发
行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若云能投、
川能投将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债
券发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有
不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执
行。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换公
司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待各方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市
公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记
在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利
分配，享有同等权益。
三、本次募集配套资金安排
上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债
券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公
司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金
部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。
募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行
成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
（一）非公开发行股票募集配套资金的具体方案
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股
普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股
票发行期首日。本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在非公开发行股票募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实
施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、
上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金。
募集配套资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）
方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换
公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金的
最终发行股票数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询
价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整相应进行调整。
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任
何方式转让。本次非公开发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方
基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。
若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
并予执行。
（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的具体方案
本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的可转换公司债券的种类为
可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将
在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金。
募集配套资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）
方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换
公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。非公开发行可转
换公司债券募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
可转换公司债券初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行
人股票交易均价和前一个交易日均价，并由上市公司股东大会授权上市公司董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与主承销商协商确定。
后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其
规定。
在非公开发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至可转换公司债
券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股票来源为上市公司发行
的股票或上市公司因回购股票形成的库存股。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持
有人可根据约定行使转股权。
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月
内将不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起18
个月内不得转让。
上述锁定期内投资者通过本次募集配套资金而取得的可转换公司债券转换
形成的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，
亦应遵守上述股份锁定的安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不
同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
可转换公司债券持有人申请转换成的股票须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易
中定向可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待
各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次募集配套资金发行的可转
换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、本次交易预计构成重大资产重组
以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司截至2021年9
月30日资产总额占上市公司2020年度经审计的合并财务报表资产总额比例达到
而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控
股股东三峡集团之全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员。根据
《股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方，
本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上
市公司最近36个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
七、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为依
据，由交易各方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，管理运营三峡、葛洲坝、溪
洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等6座巨型水电站（含目前受托管理的乌东德水
电站和白鹤滩水电站）。截至2021年9月30日，公司控股总装机容量4,559.5万千
瓦（未含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站），位于全球水电行业公
司前列。本次交易拟收购的云川公司系乌东德和白鹤滩两座水电站的投资运营主
体。乌东德水电站核定装机容量1,020万千瓦，已全部投产；白鹤滩水电站核定
装机容量1,600万千瓦，目前部分机组已投产。
本次交易完成后，上市公司拥有长江干流6座巨型梯级水电站，控股总装机
容量将增加至7,179.5万千瓦，增长57.46%。本次交易前后，公司控股水电装机规
模如下表所示：
交易前上市公司 交易后上市公司
水电站类型/名称
控股装机容量（万千瓦） 控股装机容量（万千瓦）
国内： 4,549.5 7,169.5
三峡 2,250.0 2,250.0
葛洲坝 273.5 273.5
溪洛渡 1,386.0 1,386.0
向家坝 640.0 640.0
乌东德 - 1,020.0
白鹤滩 - 1,600.0
国外： 10.0 10.0
合计 4,559.5 7,179.5
注：“控股装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量。
上市公司的核心业务仍为电力生产、经营和投资，主营业务未发生重大变化。
上市公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做
强水电业务，突出水电主业地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，云川公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规
模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
电力市场体系的指导意见》指出，要推进适应能源结构转型的电力市场机制建设，
有序推动新能源参与市场交易，科学指导电力规划和有效投资，发挥电力市场对
能源清洁低碳转型的支撑作用。在电力机制改革的大背景下，上市公司收购优质
水电资产，聚焦低碳清洁能源，增加上市公司水电装机容量，有利于提升上市公
司的盈利能力及持续经营能力。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案摘要出具
后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报
告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，三峡集团为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为
国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易前后的股权变动情况。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任；
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料
与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于所提供信
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息真实性、准
确性和完整性
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
的承诺函
遗漏；
的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本
公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
上市公司 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于无违法违 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
规行为的声明 重大民事诉讼或者仲裁的情形，本公司最近十二个月内未
与承诺函 受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
关于本次交易 1、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
若干事项的承 资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
诺函 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在
应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
用本次交易信息进行内幕交易的情形。
益的其他情形。
如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由
本公司依法承担相应的赔偿责任。
介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任；
供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，
副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
由本人所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审
关于所提供信 阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
上市公司全体
息真实性、准 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
董事、监事、
确性和完整性 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
高级管理人员
的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如
有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交
所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上
交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报
送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法
违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
相关投资者赔偿安排；
承诺的行为本人将依法承担法律责任。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不
存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述
股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以
及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形
关于无减持计
成的衍生股份（如有）。
划的承诺函
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生
效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人
愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于无违法违
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
规行为的声明
大民事诉讼或者仲裁的情形；
与承诺函
员会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所公
开谴责。
严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、
勤勉，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为；
关于本次交易
若干事项的承
法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、
诺函
有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；
交易信息进行内幕交易的情形。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
不存在主动减持计划，除因监管机构批准发行的可交换公
关于无主动减 司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金
持计划的承诺 分红而新增担保股份外，本公司将不会有主动减持上市公
上市公司控股 函 司股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上
股东及一致行 市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增
动人 股本等原因形成的衍生股份。
关于本次交易
况；
若干事项的承
诺函
义务，不存在利用本次交易有关信息从事内幕交易、操纵
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
证券市场等违法活动；
违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十
六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情况；不存在最近十二个月内未履行向上市公司或者
投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在其他重大违法违
规或重大失信的情形。
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易
相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、
相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存
在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件；
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
关于所提供信
责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述
息真实性、准
云川公司 或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法
确性和完整性
承担赔偿责任；
的承诺函
法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会
和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有
关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担法律责任；
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
关于所提供信 为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确、完整，
三峡集团、三
息真实性、准 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
峡投资、云能
确性和完整性 信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如
投、川能投
的承诺函 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
偿责任；
料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责
任；
准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本
公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份及
可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个
交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未
能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现
存在违法违规情节并负有法律责任，本公司承诺将自愿锁
定的股份及可转换公司债券（如有）用于相关投资者赔偿
安排；
各方的全部损失本公司愿意依法承担法律责任。
在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
关于保证上市
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员
三峡集团 公司独立性的
独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
承诺函
行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市
公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
（一）保证上市公司人员独立
并领取薪酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务（党内职务除外）。
法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或
解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述
人事任免。
本公司控制的其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
体系，具有规范、独立的财务会计制度。
账户。
业兼职和领取报酬。
上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市
公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决
策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
活动进行干预。
存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
关于关联关系 1、本公司为上市公司及本次交易对方之一长江三峡投资
的说明与规范 管理有限公司（以下简称“三峡投资”）的控股股东，根
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
和减少关联交 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
易的承诺函 《上海证券交易所股票上市规则》，本公司为上市公司及
三峡投资的关联方。除前述情况外，本公司与本次交易的
独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务
等证券服务机构及除三峡投资之外的其他交易对方之间
无关联关系；
相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制
度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在董事会及
股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务；
上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露
义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
公司及其他股东的合法利益；
行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本
公司控制的其他企业提供任何形式的担保；
及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有
效且不可变更或撤销。
从事与长江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直
接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为
他人经营任何与长江电力的主营业务构成实质性竞争的
业务；
关于避免与上 2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及
市公司同业竞 其下属公司的实质性同业竞争，本公司承诺不以任何形式
争有关事项的 （包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、
承诺函 兼并、受托经营等方式），直接或间接地从事、参与或协
助他人从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有
实质性竞争关系的业务或其他经营活动，并将尽力促使本
公司控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；
反本承诺而遭受或产生的损失或开支。
三峡集团、三 关于认购股份 本公司承诺针对通过本次交易取得的对价股份，自本次交
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
峡投资 及可转换公司 易发行结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）
债券锁定期的 不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成
承诺函 后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本公司本次认购股份的发行价，或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的，本
公司自愿同意通过本次交易取得的对价股份的锁定期在
原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取
得的上市公司新增股份，因上市公司发生送股、转增股本
等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本公司承诺针对通过本次交易取得的可转换公司债券（如
有），自可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不转
让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次认购股份的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本次认购股份的发行价的，本公司自愿同意通过
本次交易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期
的基础上自动延长 6 个月。若本公司将上述可转换公司债
券转换为上市公司股份，则本公司通过转股取得的普通股
亦将遵守相应锁定期安排。
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取
得的可转换公司债券（如有）转换形成的上市公司股份，
因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本公司基于本次交易所取得股份及/或可转换公司债券
（如有）的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承
诺函进行相应调整并予执行。
上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的有关规定进行股份买卖行为。
候选人；本公司的控股股东中国长江三峡集团有限公司
（以下简称“三峡集团”）亦为上市公司的控股股东和本
关于关联关系 次交易的交易对方之一，根据《中华人民共和国公司法》、
的说明与规范 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
三峡投资
和减少关联交 规则》，本公司为三峡集团及上市公司的关联方。除前述
易的承诺函 情况外，本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机
构、会计师事务所、律师事务所以等证券服务机构以及除
三峡集团外的其他交易对方之间无关联关系；
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制
度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在董事会及
股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务；
上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露
义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
及其他股东的合法利益；
行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本
公司控制的其他企业提供任何形式的担保；
及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有
效且不可变更或撤销。
在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
关于保证上市
三峡投资、云 机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全
公司独立性的
能投、川能投 分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
承诺函
面的独立。
本公司承诺针对通过本次交易取得的对价股份，自本次交
易发行结束之日起 12 个月内（以下简称“股份锁定期”）
不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取
得的上市公司新增股份，因上市公司发生送股、转增股本
等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本公司承诺针对通过本次交易取得的可转换公司债券（如
关于认购股份 有），自可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不转
云能投、川能 及可转换公司 让，但适用法律法规许可转让的除外。若本公司将上述可
投 债券锁定期的 转换公司债券转换为上市公司股份，则所转换股份自可转
承诺函 换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取
得的可转换公司债券（如有）转换形成的上市公司股份，
因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本公司基于本次交易所取得股份及/或可转换公司债券
（如有）的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承
诺函进行相应调整并予执行。
上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的有关规定进行股份买卖行为。
直接持有上市公司股权；除前述情况外，本公司与上市公
司以及参与本次交易的证券服务机构及其他交易对方之
间不存在《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联关
系；
相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制
度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在董事会及
股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务；
子公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求
关于关联关系
上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的相关企业
的说明与规范
云能投 提供任何形式的担保；
和减少关联交
易的承诺函
少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公
司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益；
或其子公司造成的一切损失，由本公司承担赔偿责任；
及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有
效且不可变更或撤销。
直接持有上市公司股权；除前述情况外，本公司与上市公
司以及参与本次交易的证券服务机构及其他交易对方之
关于关联关系 间不存在《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联关
的说明与规范 系；
川能投
和减少关联交 2、本公司及本公司控制的相关企业将按照《公司法》等
易的承诺函 相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制
度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在董事会及
股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务；
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
子公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求
上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的相关企业
提供任何形式的担保；
少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公
司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益；
或其子公司造成的一切损失，由本公司承担赔偿责任；
及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有
效且不可变更或撤销。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
根据上市公司控股股东三峡集团及其一致行动人出具的意见，上市公司控股
股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、
监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
根据上市公司控股股东三峡集团及其一致行动人出具的承诺，三峡集团及其
一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在主动减持计
划，除因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司
债券置换现金分红而新增担保股份外，将不会有主动减持所持上市公司股份的行
为。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、
监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持
计划，将不会有减持上市公司股份的行为。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制
工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每
股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交
易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确
认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真
实、有效。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和
申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的
法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案全文。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结
果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者关
注。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本
次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时
间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下
滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发
行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于有权国有资产监督管理机构完
成对标的公司全部股东权益资产评估报告的备案、上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易方案、有权国有资产监督管理机构批准本次交易、上市公司股东大
会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述
批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易
存在审批风险，提请投资者注意。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产
评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之
用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交
易标的资产的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国
有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请广
大投资者注意。
（四）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股票及/或可转换公司债券募集配套资金。若国家法律、法规或其他
规范性文件对非公开发行股票或可转换公司债券的发行对象、发行数量等有最新
规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）金沙江流域来水风险
标的公司主要资产为乌东德水电站与白鹤滩水电站，处于我国十三大水电基
地之一的金沙江流域下游河段。金沙江流域的来水情况会直接影响标的公司下属
水电站发电量，而来水情况受降雨、融雪、金沙江中上游及雅砻江流域的引调
水工程、金沙江中上游及雅砻江流域水库的调蓄等主要因素的影响，具有一定
的不确定性。当发生以下情形时可能对当期发电量产生一定的不利影响：1、上
游降雨量减少使得来水量减少；2、上游融雪量减少使得来水量减少；3、金沙
江中上游及雅砻江流域的引调水工程投运使得来水量减少；4、金沙江中上游及
雅砻江流域在建和拟建水库当处于初期蓄水阶段时使得来水量减少。
（二）上网电价调整风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 10 月 12
日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能
源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格
改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价
格的机制。根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电
力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）及配套文件《关于
有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电
企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形
成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的
同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主
要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。
（发改运行〔2017〕294 号），明确国家规划内的既有大型水电、风电、太阳能
发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以重点保障。优先发电计划电量不低于
上年实际水平或多年平均水平，价格按照《国家发展改革委关于完善跨省跨区电
能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2015〕962 号）有关精神执
行；优先发电计划电量以外部分参加受电地区市场化竞价。
随着电力体制改革的深入，可能导致云川公司的上网电价发生变化，并对云
川公司经营状况产生一定影响。
（三）税收优惠政策变更风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）的有关规定，云川公司缴纳企业所
得税享受“三免三减半”政策。云川公司将严格执行国家税收政策。
目前云川公司所享受的所得税优惠金额占公司利润总额的一定比重，如未来
政策到期或政策变化导致云川公司不能继续享受上述税收优惠，则云川公司的盈
利水平将可能受到影响。
（四）项目未完工、未竣工决算的风险
目前，云川公司乌东德水电站已全面投产发电，白鹤滩水电站仍处于建设期，
未完全投产发电，项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。如
未来项目竣工决算金额与目前的实际工程造价有差异时，将导致目前入账的资产
价值调整，从而可能会对云川公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）电力市场风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发
展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之
发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。2020 年，
我国全社会用电量达 7.51 万亿千瓦时，同比增长 3.1%；2021 年一至三季度我国
全社会用电量达 6.17 万亿千瓦时，同比增长 12.9%。
考虑到当前宏观经济与国内外形势复杂多变，不确定因素较多。如果未来宏
观经济波动，电力市场的需求将呈现波动，云川公司经营业绩将可能受到一定影
响。
（六）政策性风险
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动
力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，全面深化改革开放、深入推进重点领域
改革、持续增强发展动力和活力已成为政府工作的重点。当前电力市场化改革持
续深化，水电开发、流域水资源的管理及移民环保等多个领域的改革也在逐步推
进，改革的不确定性可能会给云川公司的经营管理带来一定的政策性风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，
在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观
政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏
观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
在水电站生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家
政策调整以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因
素的影响，水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购
买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权，本次
交易完成后，上市公司将持有云川公司100%股权。
根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司40%股权无偿划转至三峡
集团。无偿划转完成后，三峡集团、三峡投资分别以其持有的云川公司40%、30%
股权参与本次交易。截至本预案摘要签署日，云川公司已办理完毕本次无偿划转
的工商变更登记手续。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换
公司债券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可
转换公司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配
套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的
确定，并在重组报告书中予以披露。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
本次交易中发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的具体支付
比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告
书中予以披露。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
施及政策，力争在2030年前完成“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”目标。为
解决我国能源可持续供应问题和应对气候变化，推动能源结构将由高碳向低碳持
续演变，清洁能源逐步取代传统高碳化石能源势在必行，而水电作为低成本清洁
能源，也必将在绿色低碳转型中发挥重要作用，是实现“碳达峰”和“碳中和”
远景目标的最佳电源之一。乌东德和白鹤滩水电站是实施“西电东送”的国家重
大工程，统筹推进水电站后续各项工作，是实现“碳达峰”和“碳中和”，促进
经济社会发展全面绿色转型的重要举措。
电量持续增长；而电力供给端，因国内处于清洁能源转型期，电力供应呈现不稳
定状态，国内多个地区出现了不同程度的电力供应紧张的情况。在上述背景下，
大型水电站因具有相当的稳定性、经济性和清洁性，能够有效与风电、太阳能发
电进行互补，有望成为我国未来新能源结构中电力安全的“稳定器”。以国家规
划的水电基地为基础，借助水库的储能和调蓄能力及电力输送通道，建设水、风、
光互补的清洁能源基地，将是中国落实应对气候变化有关承诺，加速能源结构转
型、加快构建新型电力系统的重要举措。
按照相关监管要求，作出了避免同业竞争的承诺。目前，乌东德、白鹤滩水电站
陆续投产，水电站机组各项运行指标良好，安全生产平稳有序，现阶段已具备资
产注入的条件，实施本次交易是三峡集团积极履行资本市场承诺的体现。同时，
推动乌东德、白鹤滩两座水电站整体资产证券化，也有利于进一步深化国有企业
改革，在放大国有资本的同时，推动资产质量、流动性和抗风险能力进一步增强，
有效实现国有资产保值增值。
（二）本次交易的目的
公司可抓住乌东德、白鹤滩水电站资产注入的契机，推动智能水电站、智慧
梯调建设，研究建立数字流域和数字水电，持续开拓创新，深入掌握流域梯级巨
型水电站群在多条件下安全稳定运行规律，不断优化精益运行策略，提高水电站
诊断运行、流域检修等核心能力和智能化管控水平，加强风险管控和应急能力建
设，确保梯级水电站群安全、可控、在控，高效优质、长期安全稳定运行。
本次交易完成后，公司国内控股装机容量将达7,169.5万千瓦，协同效益显著，
可有效实现跨越式发展。通过高标准、高质量运行好6座巨型梯级水电站，公司
可充分发挥资源、管理优势和核心能力，助力业绩进一步提升，巩固世界水电行
业巨擘地位。
金沙江是我国最大的水电基地之一，全长约3,500公里，水电富集程度居世
界前列，乌东德水电站及白鹤滩水电站位于金沙江下游，库容大，梯级效益显著。
本次交易完成后，公司作为三峡集团大水电业务平台，将统一持有长江干流中三
峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等6座巨型水电站，实现大水电
资产集中管理运营和“六库联调”，通过规模化、专业化运营，提升管理效率，
有效发挥梯级水电站在防洪、发电、航运、蓄水和生态等方面的综合效益，提升
水资源综合利用水平。
三、本次交易的具体方案
（一）本次购买资产支付方式安排
本次购买资产的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付
现金。本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比
例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易
各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.30 18.27
前 60 个交易日 20.74 18.67
前 120 个交易日 20.30 18.27
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为18.27
元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价之一的
自定价基准日至股票发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、三峡投资、云能投、川能投。
（4）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股
份的发行数量尚未最终确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（5）锁定期安排
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36
个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如
上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份的
锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月
内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债
券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为三
峡集团、三峡投资、云能投、川能投。
（3）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量=本次交易拟以发行可转换公司
债券方式支付的对价金额÷100，向下取整。
截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可
转换公司债券的发行数量尚未最终确定。
（4）初始转股价格及转股价格的调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发
行价格，即18.27元/股。
在本次发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市
公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据
中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市
公司因回购股份形成的库存股。
（6）债券期限
本次可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约
定行使转股权。
（8）锁定期
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债
券发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交
易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交
易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。若
三峡集团、三峡投资将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，其通过转股取
得的普通股亦应遵守相应锁定安排。
云能投、川能投通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发
行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若云能投、
川能投将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债
券发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有
不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执
行。
（9）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换公
司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待各方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市
公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记
在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利
分配，享有同等权益。
（二）本次募集配套资金安排
上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债
券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公
司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金
部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。
募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行
成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股
普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股
票发行期首日。本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在非公开发行股票募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实
施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、
上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（3）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金。
（4）发行规模及发行数量
募集配套资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）
方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换
公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金的
最终发行股票数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询
价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整相应进行调整。
（5）锁定期安排
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任
何方式转让。本次非公开发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方
基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。
若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
并予执行。
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的可转换公司债券的种类为
可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将
在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金。
（3）发行规模和数量
募集配套资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公司债券（如有）
方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换
公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。非公开发行可转
换公司债券募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（4）初始转股价格及转股价格的调整
可转换公司债券初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行
人股票交易均价和前一个交易日均价，并由上市公司股东大会授权上市公司董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与主承销商协商确定。
后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其
规定。
在非公开发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至可转换公司债
券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
（5）转股股票来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股票来源为上市公司发行
的股票或上市公司因回购股票形成的库存股。
（6）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
（7）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持
有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月
内将不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起18
个月内不得转让。
上述锁定期内，投资者通过本次募集配套资金而取得的可转换公司债券转换
形成的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，
亦应遵守上述股份锁定的安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不
同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（9）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股票须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）其他事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易
中定向可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待
各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次募集配套资金发行的可转
换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、本次交易预计构成重大资产重组
以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司截至2021年9
月30日资产总额占上市公司2020年度经审计的合并财务报表资产总额比例达到
而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控
股股东三峡集团之全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员。根据
《股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方，
本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上
市公司最近36个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
七、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为依
据，由交易各方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，管理运营三峡、葛洲坝、溪
洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等6座巨型水电站（含目前受托管理的乌东德水
电站和白鹤滩水电站）。截至2021年9月30日，公司控股总装机容量4,559.5万千
瓦（未含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站），位于全球水电行业公
司前列。本次交易拟收购的云川公司系乌东德和白鹤滩两座水电站的投资运营主
体。乌东德水电站核定装机容量1,020万千瓦，已全部投产；白鹤滩水电站核定
装机容量1,600万千瓦，目前部分机组已投产。
本次交易完成后，上市公司拥有长江干流6座巨型梯级水电站，控股总装机
容量将增加至7,179.50万千瓦，增长57.46%。在本次交易前后，公司控股水电装
机规模如下表所示：
交易前上市公司 交易后上市公司
水电站类型/名称
控股装机容量（万千瓦） 控股装机容量（万千瓦）
国内： 4,549.5 7,169.5
三峡 2,250.0 2,250.0
葛洲坝 273.5 273.5
溪洛渡 1,386.0 1,386.0
向家坝 640.0 640.0
乌东德 - 1,020.0
白鹤滩 - 1,600.0
国外： 10.0 10.0
合计 4,559.5 7,179.5
注：“控股装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量。
上市公司的核心业务仍为电力生产、经营和投资，主营业务未发生重大变化。
上市公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做
强水电业务，突出水电主业地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，云川公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规
模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
电力市场体系的指导意见》指出，要推进适应能源结构转型的电力市场机制建设，
有序推动新能源参与市场交易，科学指导电力规划和有效投资，发挥电力市场对
能源清洁低碳转型的支撑作用。在电力机制改革的大背景下，上市公司收购优质
水电资产，聚焦低碳清洁能源，增加上市公司水电装机容量，有利于提升上市公
司的盈利能力及持续经营能力。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案摘要出具
后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报
告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，三峡集团为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为
国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易前后的股权变动情况。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
（本页无正文，为《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签字页）
中国长江电力股份有限公司
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