证券代码：605198 证券简称：德利股份 公告编号：2021-062
烟台北方安德利果汁股份有限公司
关于签署 2022-2024 年度日常关联交易
框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，烟台北
方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会审议通过的
《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署<2022-2024 年度产品采购框架协议>
的议案》、《关于本公司与统实（中国）投资有限公司签署<2022-2024 年度产品采
购框架协议>的议案》、《关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司签署<2022-2024
年度产品采购框架协议>的议案》、《关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公
司签署<2022-2024 年度建筑安装服务框架协议>的议案》和《关于本公司与烟台帝
斯曼安德利果胶股份有限公司签署<2022 年度产品采购框架协议>的议案》均无需提
交股东大会审议。
●上述关联交易属日常关联交易，不会形成公司对相关关联方的较大依赖，不
会对公司持续经营能力产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
鉴于本公司与统一企业（中国）投资有限公司（以下简称“统一中投”）、统实
（中国）投资有限公司（以下简称“统实”）、烟台亨通热电有限公司（以下简称
“烟台亨通”）、烟台安德利建筑安装工程有限公司（以下简称“安德利建安”）、
烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（以下简称“帝斯曼安德利果胶”）分别签订的
日常关联交易框架协议将于2021年12月31日到期，为持续规范上述关联交易，本公司
于2021年12月30日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本公司与统一
企业中国控股有限公司（以下简称“统一中控”）签署<2022-2024年度产品采购框架
协议>的议案》、《关于本公司与统实（中国）投资有限公司签署<2022-2024年度产品
采购框架协议>的议案》、《关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司（以下简称“烟
台亿通”）签署<2022-2024年度产品采购框架协议>的议案》、《关于本公司与烟台安
德利建筑安装工程有限公司签署<2022-2024年度建筑安装服务框架协议>的议案》及
《关于本公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署<2022年度产品采购框架协议>
的议案》。具体情况如下：
议》的议案
董事会同意本公司与统一中控签订《2022-2024年度产品采购框架协议》，2022-
关联董事刘宗宜先生对该项议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
议》的议案
董事会同意本公司与统实签订《2022-2024年度产品采购框架协议》，2022-2024
年本公司与统实每年度的交易额上限为人民币2,100万元。
关联董事刘宗宜先生对该项议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
议》的议案
烟台亿通由于股权变动不再属于烟台亨通的附属公司，董事会同意本公司与烟台
亿通签订《2022-2024年度产品采购框架协议》，2022-2024年产品采购每年度交易额
上限为人民币3,000万元。
关联董事王安先生对该项议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
服务框架协议》的议案
董事会同意本公司与安德利建安签订《2022-2024年度建筑安装服务框架协议》，
关联董事王安先生对该项议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
架协议》的议案
董事会同意本公司与帝斯曼安德利果胶签订《2022年度产品采购框架协议》，
关联董事王安先生和张辉先生对该项议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
独立董事事前认可意见：经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，我们认
为公司与关联方的交易，是根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允
原则向关联方销售产品、采购能源与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为。
公司 2022-2024 年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益和全体股东利益。同意
公司将上述事项提交董事会审议。
独立董事独立意见：对公司与关联方签署框架协议以及预计 2022-2024 年度日常
关联交易额度的公允性无异议，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司
的独立性没有影响，对 2022-2024 年度日常关联交易的预计较为合理，关联董事对相
关议案的审议已回避表决。同意签署相关关联交易框架协议，同意董事会对 2022-
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述议案无
需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
预计金额上限 实际发生金额
关联交易
关联人 1-11 月
类别 2019 年 2020 年 2021 年 2019 年 2020 年
（未经审
计）
统一中投 2,100.00 2,100.00 2,100.00 820.43 1,051.17 1,173.31
向关联人销 统实 2,100.00 2,100.00 2,100.00 451.74 442.95 714.05
售产品和提 帝斯曼安
供仓储等服 5,000.00 5,000.00 5,000.00 3,546.92 4,011.45 2,465.89
德利果胶
务
合计 9,200.00 9,200.00 9,200.00 4,819.09 5,505.57 4,353.25
向关联人购
烟台亨通
买燃料和动 注１ 2,500.00 2,500.00 2,500.00 767.71 807.28 1,592.81
力
关联人向公
安德利
司提供建筑 - 800.00 4,000.00 - 477.65 1,404.12
建安
安装服务
预计金额与实际发生金额差异较大的原因：
预计金额是按照香港联交所要求对于持续关联交易拟定的框架协议金额，为年度
交易额的上限，该交易额是按照历史交易额偏高确定的，以防止实际发生额交易超过
年度上限。
（三）本次日常关联交易 2022-2024 年度预计金额和类别
单位:人民币万元
本年（1-11 上年 占同
本次预计金额
占同类 月）与关联 （2020 年 类业
关联交易类 业务比 人累计已发 度）实际 务比
关联人
别 例 生的交易金 发生金额 例
（%） 额（未经审 （经审 （％
计） 计） ）
向关联人销 统一中控 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2.49 1,173.31 1,051.17 1.25
售产品和提 统实 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2.49 714.05 442.95 0.53
供仓储等服 帝斯曼安
务 德利果胶
合计 9,200.00 4,200.00 4,200.00 10.93 4,353.25 5,505.57 6.54
向关联人购
烟台亿通
买燃料和动 注１ 3,000.00 3,000.00 3,000.00 5.08 1,592.81 807.28 1.37
力
关联人向公
安德利建
司提供建筑 3,000.00 3,000.00 3,000.00 5.08 1,404.12 477.65 0.81
安
安装服务
注 1：由于烟台亨通产品采购框架协议将于 2021 年 12 月 31 日届满，且烟台亿通由于股权变
动不再属于烟台亨通的附属公司，本公司与烟台亿通（其与烟台亨通均为山东安德利集团有限公
司<以下简称“安德利集团”>的附属公司）同意以烟台亨通产品采购框架协议相同条款签署框架
协议。
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：
统一中控：统一产品采购框架协议项下进行的持续关联交易的年度上限乃根据以
下因素厘定：(1)就销售产品及提供相关仓储服务而言与统一中投的历史交易金额及统
一中控预计于 2022-2024 年的采购需求；及(2)销售本公司产品的当前市场价预期将会
保持稳定。
统实：统实产品采购框架协议项下进行的持续关联交易的年度上限乃根据以下因
素厘定：(1)就销售产品及提供相关仓储服务而言与统实的历史交易金额及统实预计于
烟台亿通：亿通产品采购框架协议项下进行的持续关联交易的年度上限乃根据以
下因素厘定：(1)根据过往交易量估计的相关交易于 2022-2024 年的金额；及(2)根据
本公司生产车间满负荷生产时对于烟台亿通产品的预期消耗而估计的本公司对烟台亿
通产品的需求。
安德利建安：新建筑安装服务框架协议项下进行的持续关联交易的年度上限乃根
据以下因素厘定：(1)由于本公司子公司大连安德利果蔬汁有限公司新建生产线项目；
以及考虑到本公司部分子公司的厂房维修改建及新增冷风库建设。因此，对建筑安装
服务的需求较历史交易额有所增加；及(2)建筑安装服务的现行市价。
帝斯曼安德利果胶：果胶产品采购框架协议项下进行的持续关联交易的年度上限
乃根据以下因素厘定：(1)参考过往交易量估计交易涉及的金额；及(2)本公司的估计
增长潜力、中国的预期经济增长以及安德利果胶对本公司产品的需求增长。
二、关联方介绍和关联关系
（一）统一中控
统一企业中国控
公司名称 法定代表人 罗智先 注册资本 5 亿港元
股有限公司
成立时间 2007 年 7 月 4 日 企业性质 注册非香港公司
注册地 P.O.Box 309 Ugland House Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Island
主营业务 专业投资。
Cayman President Holdings Ltd、Kai Yu(BVI) Investment Co.,Ltd.、
主要股东
President(BVI)International Investment Holdings Ltd.
项目 2020 年
总资产 2,210,437
主要财务数据
净资产 1,388,653
（人民币万
净利润 162,570
元）
主营业务收入 2,276,182
审计情况 经审计
注：财务数据来自统一中控 2020 年年报
统一中控持有本公司 237,000 股 H 股，并通过其附属公司成都统一企业食品有限
公司（以下简称“成都统一”）和广州统一企业有限公司（以下简称“广州统一”）
持有本公司 63,746,040 股 A 股，合计占本公司已发行总股本约 17.42%。根据《上海证
券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条规定统一中控为本公司的关联方。
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，
具备履约能力。
（二）统实
统实（中国）投资
公司名称 法定代表人 陈丰富 注册资本 23,000 万美元
有限公司
有限责任公司(外国
成立时间 2014 年 9 月 15 日 企业性质
法人独资)
注册地 江苏省昆山开发区青阳南路 301 号
主营业务 投资及咨询管理
主要股东 CAYMAN TON YI（CHINA）HOLDINGS LIMITED（开曼统实（中国）控股股份有限公司）
项目 2020 年
总资产 239,442.74
主要财务数据
净资产 239,130.79
（人民币万
净利润 24,037.93
元）
主营业务收入 1,542.74
审计情况 经审计
注：财务数据来自统一企业股份有限公司 2020 年年报
统实为统一企业股份有限公司（以下简称“统一企业”）所控制的公司，而统一
企业通过其附属公司成都统一和广州统一持有本公司 63,746,040 股 A 股，通过统一中
控持有本公司 237,000 股 H 股，占本公司已发行总股本约 17.42%。根据《上海证券交
易所股票上市规则》10.1.3（五）条规定统实被认定为本公司的关联方。
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，
具备履约能力。
（三）烟台亿通
烟台亿通生物能
公司名称 法定代表人 王坤 注册资本 15,000 万元人民币
源有限公司
成立时间 2003 年 09 月 01 日 企业性质 有限责任公司
注册地 牟平经济技术开发区牟新路 266 号
主营业务 电力、热力生产及销售。
主要股东 山东安德利集团有限公司、弘安国际投资有限公司
项目 2020 年
总资产 19,294.48
主要财务数
净资产 8,699.38
据（人民币
净利润 2,539.32
万元）
主营业务收入 19,619.79
审计情况 未经审计
烟台亿通主要股东为本公司控股股东安德利集团及弘安国际投资有限公司（以下
称“弘安国际”），根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条规定烟台
亿通为本公司的关联方。
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，
具备履约能力。
（四）安德利建安
烟台安德利建筑安
公司名称 法定代表人 王坤 注册资本 120 万美元
装工程有限公司
有限责任公司
成立时间 2017 年 09 月 06 日 企业性质
(中外合资)
注册地 山东省烟台市牟平区龙泉镇温泉路 9 号 17 号楼
主营业务 建筑工程施工、及房屋室内外装饰装修业务。
主要股东 山东安德利集团有限公司、弘安国际投资有限公司
项目 2020 年
总资产 3,197.76
主要财务数据
净资产 2,091.12
（人民币万
净利润 422.75
元）
主营业务收入 2,857.52
审计情况 未经审计
安德利建安由本公司控股股东安德利集团及弘安国际分别持有 51%及 49%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条规定安德利建安为本公司的关
联方。
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，该公司土建和安装工程等方面技术
实力雄厚、工程质量优良，具备履约能力。
（五）帝斯曼安德利果胶
烟台帝斯曼安
公司名称 德利果胶股份 法定代表人 孟宪强 注册资本 31,300 万美元
有限公司
股份有限公司(中外
成立时间 2003 年 9 月 25 日 企业性质
合资、未上市)
注册地 山东省烟台市牟平区新城大街 889 号
主营业务 生产果胶、铁制包装品、其它包装制品、复配食品添加剂等。
主要股东 帝斯曼亲水胶体中国有限公司、山东安德利集团有限公司
项 目 2020 年
总资产 77,861.35
主要财务数
净资产 71,215.03
据（人民币
净利润 11,445.78
万元）
主营业务收入 46,380.72
审计情况 经审计
本公司董事王安先生和张辉先生分别于帝斯曼安德利果胶担任董事职务，根据
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定帝斯曼安德利果胶为本公司的
关联方。
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，
具备履约能力。
四、关联交易的主要内容、定价政策和合同期限
（一）与统一中控的关联交易
根据统一中控采购框架协议，本公司同意截至 2024 年 12 月 31 日止三个年度
（2022-2024 年度）预计交易金额每年上限 2,100 万元人民币向统一中控及其附属公司
供应产品，产品包括但不限于各类浓缩果汁，如浓缩苹果汁、浓缩梨汁等，及向统一
中控及其附属公司提供与采购相关的仓储等服务。
本公司供应各项产品的价格，将参考市场价，按照竞价原则确定。
于收到产品销售订单后，本公司的销售部门及其指定人员主要负责核查其他独立
第三方提供的价格以确定市场价格，通过(1)参考本公司于同期向独立第三方供应该类
产品的可供比较交易（如有）；(2)邮件、传真或电话问询至少两名独立第三方的报价
或通过各种媒体资源（如当地报刊）发布招标公告而获得至少两名独立第三方的报价；
及(3)或从各种独立行业咨询提供商获得市场价，如行业网站、参加由行业组织方组织
的活动或会议等。本公司销售部门负责提出价格建议，由其主管销售部门的领导审核
并召开总裁办公会最终审批，以确保有关价格公平合理及按一般商业条款订立。
本公司的销售部门会根据统一中控的采购要求不定期更新相关信息并将持续监控
市场价格以确保各项交易均依照上述定价原则进行。
上述方法及程序可保证相关持续关联交易将根据统一中控产品采购框架协议规定
的条款（包括定价政策）进行，而有关交易将按正常商业条款进行，并符合本公司及
其股东的整体利益。
协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024
年 12 月 31 日止。
（二）与统实的关联交易
根据统实采购框架协议，本公司同意截至 2024 年 12 月 31 日止三个年度（2022-
产品包括但不限于各类浓缩果汁，如浓缩苹果汁、浓缩梨汁等，及向统实及其附属公
司提供有关产品采购的仓储服务。
本公司供应各项产品的价格，将参考市场价，按照竞价原则确定。
于收到产品销售订单后，本公司的销售部门及其指定人员主要负责核查其他独立
第三方提供的价格以确定市场价格，一般而言，是通过(1)参考本公司于同期向独立第
三方供应该类产品的可供比较交易（如有）；(2)电邮、传真或电话问询至少两名独立
第三方的报价或通过各种媒体资源（如当地的报刊）发布招标公布而获得其他独立第
三方的报价；或(3)从各种独立行业咨询提供商获得市场价，如行业网站、参加由行业
组织方组织的活动或会议等。本公司销售部门负责提出价格建议，由其主管销售部门
的领导审核并召开总裁办公会最终审批，以确保有关价格公平合理及按一般商业条款
订立。
本公司的销售部门会根据统实采购要求不定期更新相关信息并将持续监控市场价
格以确保各项交易均依照上述定价原则进行。
上述方法及程序可保证相关持续关联交易将根据统实产品采购框架协议规定的条
款（包括定价政策）进行，而有关交易将按正常商业条款进行，并符合本公司及其股
东的整体利益。
协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自 2022 年 1 月 1 日起至
（三）与烟台亿通的关联交易
根据烟台亿通产品采购框架协议，本公司同意截至 2024 年 12 月 31 日止三个年度
（2022-2024 年度）预计交易金额每年上限 3,000 万元人民币自烟台亿通采购主要用于
本公司生产用途的产品。
本公司采购产品的价格根据市场价确定。
市场价须按照下列顺序依次确定：(1)该类产品的销售地或其附近地区在正常商业
情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国正常商业情况下销售
该类产品的独立第三方当时收取的价格。
公司收到产品报价后，生产部门及其指定人员将确定其他独立第三方提供的价格，
通常透过邮件、传真或电话或透过各种媒体资源（如当地报刊）发布招标公告进行招
标，从至少两名独立第三方获得可比较数量及类似产品的报价，从而将该报价平均值
作为市场价。烟台亿通提供的报价将于审核后提交至本公司生产部门主管以供批准。
上述方法及程序可保证相关持续关联交易将根据烟台亿通产品采购框架协议规定
的条款（包括定价政策）、正常商业条款进行，符合本公司及其股东的整体利益。
协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024
年 12 月 31 日止。
（四）与安德利建安的关联交易
根据建筑安装服务框架协议，安德利建安同意于截至 2024 年 12 月 31 日止三个年
度（2022-2024 年）预计交易金额每年上限 3,000 万元人民币向本公司提供建筑安装服
务。
安德利建安向本公司提供服务的价格，须根据市场价确定。
市场价应按下列顺序依次确定：(1)该类服务的提供地或其附近地区在正常商业情
况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国正常商业情况下提供该
类服务的独立第三方当时收取的价格。
于收到服务报价后，本公司设备部门及其指定人士将确定其他第三方提供的价格，
通常透过邮件、传真、电话或透过各种媒体资源（如当地报刊）发布招标公告进行招
标从至少两名独立第三方获得可比较数量及类似服务的报价，并将该报价平均值作为
市场价。各项服务的服务费将由本公司设备部门主管审批及批准。
上述方法及程序可保证相关持续关联交易将根据建筑安装服务框架协议规定的条
款（包括定价政策）及正常商业条款进行，并符合本公司及股东的整体利益。
协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024
年 12 月 31 日止。
（五）与帝斯曼安德利果胶的关联交易
根据果胶产品采购框架协议，帝斯曼安德利果胶同意 2022 年度以预计交易额上限
果浊汁。
本公司供应产品的价格根据(1)市场价；及(2)历史价格（以较高者为准）确定。
市场价应按照下列顺序依次确定：(1)该类产品的销售地或其附近地区在正常商业
情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国正常商业情况下销售
该类产品的独立第三方当时收取的价格。
历史价格是指本公司销售部门监管及存置的交易记录表所载与独立第三方连续三
个月内进行类似产品所有交易的平均价格。
公司收到产品销售订单后，销售部门及其指定人员将确定其他第三方提供的价格，
通常透过邮件、传真或电话从至少两名独立第三方获得可比较数量及类似产品的报价，
并通过各种媒体资源（如当地报刊）发布招标公告进行招标，从而将该报价平均值作
为市场价，公司将参考经更新交易记录表所载历史价格。随后，将在市场价与历史价
格中选取较高者作为相关销售订单的售价。各主要类别产品售价将于收取该产品销售
订单后审核，并由本公司销售部门主管批准。
协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2022
年 12 月 31 日止。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
随着统一企业相关产品持续的开发和投放，统一企业对本公司产品需求保持在一
个较高的水平，同时本公司有充足的产能及原料资源进行生产以满足统一企业需求增
长。与产品销往海外相比，在中国向统一中控供应本公司的产品能够降低运输成本及
外汇风险。此外，向统一中控供应本公司的产品能够通过与某些中国知名的饮料制造
商维持紧密而稳定的商业关系，拓展销售渠道而扩大本公司于国内市场的份额。因此，
董事认为，统一产品采购框架协议有利于本公司果汁产品内销比例增加，从而为本公
司增加收入与利润。同理，本公司认为在与第三方相同的销售条件下，优先将产品销
售给统一中控是符合本公司及其股东的整体最佳利益。
随着统实相关产品持续的开发和投放，其对本公司产品需求保持在一个较高的水
平，而本公司又有充足的产能及原料资源进行生产。董事会认为，统实产品采购框架
协议的签订有利于公司内销比例增加，从而为本公司增加收入与利润。
本公司与烟台亿通原母公司烟台亨通签订的产品采购框架协议将于 2021 年 12 月
台亨通的长期业务关系，本公司认为，公司向烟台亿通主要采购电力及蒸汽等能源动
力，与烟台亿通签署产品采购框架协议具有必要性。
由于安德利建安长期从事有关建筑安装服务，在该领域有若干技术及效率优势。
安德利建安提供相关服务前，已对本公司的加工设施及需求非常熟悉。订立建筑安装
服务框架协议将有助于本公司削减开支，提升效率以及较委聘其他服务供应商而言更
容易控制服务质量。
鉴于本公司与帝斯曼安德利果胶的长期业务关系，本公司认为，订立果胶产品采
购框架协议实属有利之举，因为该等交易将继续促进本公司业务营运及增长。
（二）对上市公司的影响
本公司与统一中控、统实、烟台亿通、安德利建安及帝斯曼安德利果胶签订的关
联交易框架协议属于本公司正常及一般业务过程中订立，其条款公平合理，交易截至
日止一个年度），各年建议的年度交易金额上限公平合理，符合本公司及股东的整体
利益。
上述交易不会对本公司独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而
对相关关联方形成较大依赖。
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
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