证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-185
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持控股子公司重庆复创医药研究有限公司股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易标的：重庆复创 23.9992%股权
●交易金额：14,100 万美元
●本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易。
●风险提示：本次转让尚需获得中国境内相关主管部门（包括但不限于商务委
员会、外汇管理部门）的批准/备案。
一、交易概述
《股权转让协议》，复星医药产业拟现金出资 14,100 万美元受让 Weibo Wang 先生持
有的重庆复创 23.9992%的股权（对应实缴注册资本 342.9 万美元）。本次转让完成
后，复星医药产业及其控股子公司江苏万邦、重庆医工院将合计持有重庆复创 100%
股权。
基于重庆复创在研产品管线所处研发阶段、市场竞争格局和临床价值、以及已
达成的对外许可等情况，并参考上海东洲资产评估有限公司出具的《估值报告》
（东
洲咨报字[2021]第 2536 号）所载的截至 2021 年 11 月 30 日重庆复创的估值 60,300
万美元，经双方协商确定本次转让 23.9992%股权的对价为 14,100 万美元。
复星医药产业将以自筹资金支付本次转让对价。
本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦
不构成关联交易。
本次转让已经本公司第八届董事会第六十次会议（临时会议）审议通过，无需
提请本公司股东大会批准。
二、标的公司的基本情况
重庆复创成立于 2009 年 3 月，注册地为重庆市，法定代表人为吴以芳。重庆复
创的经营范围包括新药的研究和开发、技术转让、技术服务、技术咨询、项目合作
等。
截至本公告日，重庆复创的注册资本为 1,428.80 万美元。本次转让前后，重庆
复创的股权结构如下：
单位：万美元
本次转让前 本次转让完成后
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
复星医药产业 857.30 60.0014% 1,200.20 84.0006%
Weibo Wang 342.90 23.9992% - -
江苏万邦 114.30 7.9997% 114.30 7.9997%
重庆医工院 114.30 7.9997% 114.30 7.9997%
小计 1,428.80 100% 1,428.80 100%
重庆复创聚焦临床急需的抗肿瘤及代谢类疾病小分子靶向药物的研究，并已形
成以重庆、上海及美国旧金山三地联动的创新研发体系。截至本公告日，重庆复创
尚无已上市产品，其主要在研产品如下：
同类型药品 同类型药品 是否
序 于中国境内的 于其他国家的 2020 年全球市 2020 年中国境 已对
产品名称 适应症
号 研发进展 研发进展 场销售额 内市场销售额 外许
（亿美元） （人民币亿元） 可
获临床试验批准
（美国）
恶性黑色素瘤 I 期临床 -
I 型神经纤维瘤 II 期临床
（美国、西班牙）
I 期临床
（美国）
获临床试验批准
（美国）
复发或难治的 B 淋
巴细胞恶性肿瘤
注 1：上述 1-9 项产品在中国境内的注册类别为化药 1 类，在美国的注册类别（如有）为 505(b)。
TM
注 2：全球市场数据来源 IQVIA MIDAS （由 IQVIA 提供，IQVIA 是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询
服务提供商）
，中国境内市场数据来源 IQVIA CHPA（由 IQVIA 提供，IQVIA CHPA 数据代表中国境内 100 张床位
以上的医院药品销售市场，不同的药品因其各自销售渠道布局的不同，实际销售情况可能与 IQVIA CHPA 数据存
在不同程度的差异）
。
截至本公告日，重庆复创已与外部合作方及本集团成员企业就多款在研产品达
成许可合作，主要情况如下：
序号 产品名称 被许可方 授权/许可区域 授权/许可内容
除中国大陆、香港及澳门特别行政区外 独家开展研发、生产
的所有国家及地区 及商业化的权利
注
注
注
注：江苏万邦、奥鸿药业、复星医药产业为本集团成员企业
其中，2020 年 10 月 29 日，重庆复创与 Lilly 签订《License Agreement》，重
庆复创授予 Lilly 在区域内（除中国大陆、香港及澳门特别行政区外的所有国家及
地区）及领域内（包括诊断、预防、改善及治疗人类或动物的任何疾病或症状在内
的所有用途）就 BCL-2 选择性小分子抑制剂 FCN-338 独家开展研发、生产及商业化
的权利。Lilly 应根据约定向重庆复创支付至多 44,000 万美元，包括首付款 4,000
万美元、临床开发注册里程碑付款合计不超过 34,000 万美元及销售里程碑付款合计
不超过 6,000 万美元。此外，Lilly 应于《License Agreement》约定的销售提成期
间内，根据 FCN-338 于区域内年度净销售额的达成情况，按约定的比例区间向重庆
复创支付销售提成。详情请见本公司于 2020 年 10 月 30 日发布的《关于控股子公司
签署许可协议的公告》（公告编号：临 2020-164）。截至本公告日，Lilly 已向重庆
复创支付首付款 4,000 万美元。
根据重庆复创管理层报表（合并口径，未经审计），截至 2020 年 12 月 31 日，
重庆复创总资产为人民币 23,216 万元，负债总额为人民币 20,514 万元，所有者权
益为人民币 2,702 万元；2020 年度，重庆复创实现营业收入人民币 13,162 万元，
实现税前利润 2,832 万元，实现净利润人民币 1,516 万元。
根据重庆复创管理层报表（合并口径，未经审计），截至 2021 年 11 月 30 日，
重庆复创总资产为人民币 8,658 万元，负债总额为人民币 3,342 万元，所有者权益
为人民币 5,316 万元；2021 年 1 至 11 月，重庆复创实现营业收入人民币 14,162 万
元，实现税前利润 3,942 万元，实现净利润人民币 2,625 万元。
上海东洲资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具了估值基
准日为 2021 年 11 月 30 日的《估值报告》（东洲咨报字[2021]第 2536 号），本次估
值基于重庆复创截至 2021 年 11 月 30 日的管理层报表（合并口径，未经审计），采
用资产基础法，并以该方法下的估值结果作为本次估值结论。
根据估值结论，重庆复创的股东权益价值约为人民币 384,677.18 万元。根据估
值基准日汇率（100 美元：637.94 元人民币）折算，约为 60,300 万美元（取整）。
三、交易对方基本情况
Weibo Wang 先生，国籍美国，住所地美国加利福尼亚州，为重庆复创的创始人
股东之一。截至本公告日，Weibo Wang 先生持有重庆复创 23.9992%的股权，并担任
重庆复创的董事、首席执行官。
截至本公告日， Weibo Wang 先生的主要对外投资即对重庆复创的持股，且未
控股其他企业或实体。
四、《股权转让协议》的主要内容
复星医药产业拟现金出资 14,100 万美元受让 Weibo Wang 先生持有的重庆复创
复星医药产业将分三期向出让方支付本次转让对价：
（1）首付款 8,000 万美元，应于《股权转让协议》签订后 45 日内支付。
（2）第二期付款 3,700 万美元，应于重庆复创于市场监督管理部门完成本次转
让相关的变更登记/备案手续（包括出让方不再担任重庆复创的董事及总经理，并由
受让方指定人员担任该等职位）后的 45 日内支付。
（3）第三期付款 2,400 万美元，应于如下条件满足后的 45 日内支付：
①双方按交接计划完成研发、商业等全部资料的交接；
②出让方已取得免税证明或完税凭证。
各期转让价款项均为税前金额，与本次转让有关的所有税费应由双方各自依法
承担。
除前述各期转让价款的支付条件外，受让方支付任一期转让价款均以下列主要
条件实现为前提（受让方有权利但无义务豁免下述条件）：
（1）出让方所作的陈述和保证，在本协议签署日和任一期转让价款付款之日，
均真实、准确和完整；
（2）不存在任何可能禁止或限制双方完成本协议项下规定之本次转让的有效禁
令或类似法律法规；
（3）重庆复创的股东会及董事会已经决议批准本次转让；
（4）双方已就研发、商业、知产、财务等事项的交接计划达成一致；
（5）双方已根据中国境内外汇、税务主管部门的要求，完成相关审批和备案程
序，并取得相应证明文件。
本次转让完成后，复星医药产业与 Weibo Wang 先生（及科学家团队）拟按 20%、
本协议的制订、批准、效力、有效性、解释和关于本协议的争议解决均应适用
中国法律。
本协议在首付款支付完成之前经双方一致书面同意可以终止。如本协议被终止，
每一方即无任何新的权利或义务产生，但截至本协议终止之日每一方已经产生的权
利和义务（包括因双方违反本协议而引致的任何补偿的权利和义务）不受本协议终
止的影响。
本协议经双方正式授权代表签署后生效。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
重庆复创由本集团与 Weibo Wang 先生于 2009 年创设，Weibo Wang 先生及重庆
复创科学家团队在小分子药物的早期发现、构建和设计方面具备优势能力，经过十
多年的发展，重庆复创已自主研发了一批主要针对肿瘤、代谢类疾病的在研药物，
且上述在研药物已大部分进入临床阶段，取得了阶段性成果。
本次转让完成后，本集团将持续以丰富的临床注册能力和产业化资源推进重庆
复创在研药物的后续临床、注册和商业化。此外，本集团拟与 Weibo Wang 先生（及
科学家团队）另行设立新公司继续开展小分子药物研发领域的合作，具体安排（包
括但不限于注册资本金等）待各方进一步协商确定, 本公司将根据最终确定的合作
方案履行相应的程序。
六、风险提示
本次转让尚需获得中国境内相关主管部门（包括但不限于商务委员会、外汇管
理部门）的批准/备案。
七、备查文件
八、释义
Lilly 指 Eli Lilly and Company
奥鸿药业 指 锦州奥鸿药业有限责任公司，系本公司之控股子公司
上海复星医药产业发展有限公司受让 Weibo Wang 先生持有的
本次转让 指
重庆复创医药研究有限公司 23.9992%股权
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
标的股权 指 重庆复创 23.9992%股权
重庆复创医药研究有限公司，系本公司之控股子公司；截至
重庆复创 指 本公告日，复星医药产业及其控股子公司江苏万邦、重庆医
工院合计持有其 76.0008%的股权
重庆医工院 指 重庆医药工业研究院有限责任公司，系本公司之控股子公司
复星医药产业、受让方 指 上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司
江苏万邦 指 江苏万邦生化医药集团有限责任公司，系本公司之控股子公
司
信立泰 指 深圳信立泰药业股份有限公司
就本公告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
中国境内 指
台湾地区
出让方 指 Weibo Wang 先生，国籍美国，为重庆复创的创始人股东之一
上海东洲资产评估有限公司出具的估值基准日为 2021 年 11
《估值报告》 指
月 30 日的估值报告（东洲咨报字[2021]第 2536 号）
《股权转让协议》 指
的《关于重庆复创医药研究有限公司之股权转让协议》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年十二月三十一日
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