证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2021-095
宝山钢铁股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法
律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股
份”）《公司章程》第 112 条规定：代表 1/10 以上表决权的股东、
人可以提议召开董事会临时会议。
《公司章程》第 117 条第二款规定：董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所
有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本
章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
根据邹继新、盛更红、姚林龙、周学东董事提议，公司第八届
董事会根据上述规定，以现场结合通讯的方式召开临时董事会。
公司于 2021 年 12 月 28 日以电子邮件和书面方式发出召开董事
会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。
（四）会议的主持人和列席人员
本次会议由邹继新董事长主持，公司全体监事和部分高级管理
人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议通过以下决议:
（一）同意《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股
票计划（草案）及其摘要>的议案》
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2021-095
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
因盛更红董事和周学东董事为公司第三期 A 股限制性股票计划
的激励对象，故回避表决本议案，全体非关联董事一致通过本议案，
并同意将上述计划上报国资主管单位审批，通过后再提交公司股东大
会审议，股东大会召开日期另行通知。
详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有
限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要》。
（二）同意《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股
票计划实施考核管理办法>的议案》
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
因盛更红董事和周学东董事为公司第三期 A 股限制性股票计划
的激励对象，故回避表决本议案，全体非关联董事一致通过本议案，
并同意将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通
知。
详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有
限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》。
（三）同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期 A 股
限制性股票计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司第三期 A 股限制性股票激励计划，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关
事项：
以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2021-095
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方
法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟
向其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预
留限制性股票数量中，调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股
权激励计划限制性股票总数的 20%；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
股权激励相关协议书；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包
括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办
理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（10）授权董事会按照第三期 A 股限制性股票激励计划的规定办
理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已
死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制
性股票激励计划；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股
东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相
应的批准；
（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度
在各激励对象之间进行分配和调整；
（13）授权董事会根据激励计划的规定和对标企业变动情况剔除
或更换激励计划业绩考核对标企业样本;
（14）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要
事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2021-095
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构，并同意董事会
转授权经理层办理前述具体事项。
计划有效期一致。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议、批准。同时，上
述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负
责办理与上述关联事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
因盛更红董事和周学东董事为公司第三期 A 股限制性股票计划
的激励对象，故回避表决本议案，全体非关联董事一致通过本议案，
并同意将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通
知。
（四）批准《关于宝钢股份高级管理人员绩效管理办法、薪酬管
理办法修订的议案》
为进一步提升高管绩效与薪酬管理工作的科学性，探索建立符合
公司经营需要、更加规范完善的管理模式，公司对高级管理人员绩效
管理办法、薪酬管理办法进行修订。
全体董事一致通过本议案。
（五）批准《关于武钢有限增资入股宝武环科的议案》
公司下属武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）以其持
有的宝武环科武汉金属资源有限责任公司（以下简称“金资公司”）
下简称“宝武环科”）。增资后，武钢有限持有宝武环科约 7.70%
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2021-095
股权。上述出资额及持股比例最终以经备案的金资公司、宝武环科
净资产评估价值为基准确定。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案
发表了独立意见。
关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关
联董事同意本议案。
（六）批准《宝钢股份落实董事会职权事项实施方案》
为贯彻落实国企改革三年行动部署，进一步加强董事会建设，完
善公司治理体系，有效提升治理能力和治理效能，根据国资委《关于
中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知（国资厅发改革
〔2021〕32 号）》精神，公司围绕落实中长期发展决策权、经理层
成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工
工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项董事会职权，制订《宝
钢股份落实董事会职权事项实施方案》。
全体董事一致通过本议案。
（七）同意《关于修改<公司章程>的议案》
根据国务院《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务院
令第 746 号）要求，公司规范经营范围表述，将《公司章程》经营范
围区分为一般经营项目和许可经营项目。根据国资委《关于进一步深
化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80 号）要求，公
司将总法律顾问制度写入《公司章程》，持续推进公司依法经营、合
规管理。根据国资委《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项
的通知》（国资厅发改革〔2021〕32 号）精神，公司重点落实董事
会六项职权，对《公司章程》董事会职权条款作相应修订。详情请参
见公司在上海证券交易所网站发布的公告（公告编号：临 2021-098）。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（八）批准《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会召集召开宝山钢铁股份有限公司 2022 年第一次临时
股东大会，审议修改《公司章程》事项以及与公司第三期 A 股限制性
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2021-095
股票计划有关的事项，并授权管理层在该计划获得国资主管单位批准
后，及时发出召开股东大会会议通知。
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
