鲁西化工集团股份有限公司
(提交股东大会审议)
第一章总则
第一条为贯彻落实鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限
制性股票激励计划，明确2021年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施
流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、
监督管理等各项内容，特制定本办法。
第二条本办法根据国家相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《鲁
西化工集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《2021年限制性股
票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”制订而成，经公司股东大会审议
通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与本激励计划中该等名词的
含义相同。
第二章管理机构及其职责
第三条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
第四条董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
第五条监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，应当就本
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督。
第六条独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投
票权。
第三章激励计划的实施程序
第七条董事会薪酬与考核委员会负责组织拟定本激励计划草案并报董事会
审议。
第八条公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
第九条独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第十条公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
第十一条公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
第十二条公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
第十三条本激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
第十四条公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
第十五条召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就本激励计划的相关
议案向所有股东征集委托投票权。
第十六条公司股东大会在对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
第四章限制性股票的授予
第十七条自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日
内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就
进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及
激励对象名单进行核实并发表意见。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批
准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
第十八条公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
独立财务顾问应当同时发表明确意见。
第十九条公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利
与义务。
第二十条激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定
账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
第二十一条公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
第二十二条公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
第二十三条限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向
工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第五章限制性股票的解除限售
第二十四条在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。
第二十五条对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一
提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
第二十六条对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次
解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
第二十七条激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第六章特殊情况的处理
第二十八条公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
一、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
二、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
三、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形，本激励计划终止实施；
四、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
五、中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格回购。
第二十九条公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划
的规定继续执行：
一、公司控制权发生变更；
二、公司出现合并、分立等情形。
第三十条上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司
按照授予价格予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益
而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进
行追偿。董事会应当按照规定或股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第三十一条激励对象个人情况发生变化的处理
一、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司
内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股
票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效
考核方案执行；
二、激励对象发生以下任一情形时，其所有尚未解除限售的限制性股票由公
司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公
告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值：
三、激励对象发生以下任一情形时，其所有尚未解除限售的限制性股票由公
司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公
告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值，且董事会有权视情节严重程
度追回其已解除限售获得的全部或部分收益：
分的；
纪行为；
造成不当损害；
的；
四、激励对象发生以下任一情形之日起六个月内，其当年已达到解除限售条
件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，
回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和：
由董事会按照新的规定执行）；
五、激励对象在激励计划有效期内成为独立董事、监事或其他不能持有公司
限制性股票的人员时，其已获授的所有尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
六、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第七章财务会计与税收处理
第三十二条按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
第三十三条激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人
所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的
个人所得税及其它税费。
第八章附则
第三十四条本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十五条本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
鲁西化工集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
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