北京市京师律师事务所
关于鲁西化工集团股份有限公司
之
法律意见书
【2021】京师非字第414725-1号
北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦3层
电话：8610-50959999
传真：8610-50959998
邮编：100025
北京市京师律师事务所
关于鲁西化工集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
【2021】京师非字第414725-1号
致：鲁西化工集团股份有限公司
北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）受鲁西化工集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“鲁西化工”）委托，作为公司2021年限制性股票股权激
励计划（以下简称“本计划”或“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称
《试行办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称
《工作指引》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（以下简称《有关问题通知》）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司
股权激励工作有关事项的通知》（以下简称《有关事项通知》）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件和《鲁西化工集团股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见
书。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
- 1 -
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括
但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行
了查证和确认。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。
本所不对公司本计划所涉及的鲁西化工股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证，对于这些引述内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、鲁西化工或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意鲁西化工将本法律意见书作为公司实行本计划所必备的法律文件，
随其他材料一同公开披露，并承担相应的法律责任。
- 2 -
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）根据公司持有的聊城市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91370000614071479T）并经本所律师登录“国家企业信用信息公
示系统”、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”进行查询，截至本法
律意见书出具之日，鲁西化工系依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）根据中国证监会1998年5月18日出具的《关于山东鲁西化工股份有限
公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]126号）、山东省人民
政府于1997年3月31日出具的《关于同意山东聊城鲁西化工集团总公司设立股份
有限公司的批复》，鲁西化工经核准以公开发行股票募集方式设立，公司股票于
西化工”，股票代码“000830”。
（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2021JNAA30044号《鲁西化工集团股份有限公司2020年度审计报告》（以
下简称《2020年度审计报告》）及XYZH/2021JNAA30049号《鲁西化工集团股
份有限公司2020年12月31日内部控制审计报告》
（以下简称《内部控制审计报告》）、
鲁西化工最近三年的年度报告、公司的说明并经本所律师登录中国证监会“证券
管信息公开”、“信用中国”网站、“国家企业信用信息公示系统”、“中国执
行信息公开网”等网站核查，截至本法律意见书出具之日，鲁西化工不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
- 3 -
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（四）根据公司的说明、《公司章程》、相关内部管理制度、公司股东大会、
董事会和监事会的议事规则和近三年会议决议、信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《2020年度审计报告》、《鲁西化工集团股份有限公司2019年度
审计报告》（XYZH/2020JNA30191）、《鲁西化工集团股份有限公司2018年度
审计报告》（XYZH/2019JNA30108）、《内部控制审计报告》、《鲁西化工集
团股份有限公司2019年12月31日内部控制审计报告》
（XYZH/2020JNA30190）、
《 鲁 西 化 工 集 团 股 份 有 限 公 司 2018 年 12 月 31 日 内 部 控 制 审 计 报 告 》
（XYZH/2019JNA30107）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司具备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件：
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位。
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。
到位，建立了符合市场竞争和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进
能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
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务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
等约束机制。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，鲁西化工为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的情形，鲁西化工具备《管理办法》《试行办法》《工作指引》规定的实施股权
激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划内容的合法合规性
西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》及其摘要。根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励
计划的主要内容如下：
（一）本次限制性股票激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的主要为：进一
步完善鲁西化工法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高
层管理人员及骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，
做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行
为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进
公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化。
本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
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根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管
理办法》《试行办法》《工作指引》《有关问题通知》《有关事项通知》等有关
法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象为公司（含分/子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心骨干人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。
根据《激励计划（草案）》，本计划拟首次授予的激励对象为276人左右，
具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心骨干人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘用、
雇佣或劳务关系。
根据《激励计划（草案）》，本计划设置部分预留限制性股票，预留股票的
激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对
象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过
根据《激励计划（草案）》、公司第八届董事会第二十一次会议决议、第八
届监事会第十四次会议决议、独立董事就本计划发表的独立意见、公司出具的说
明，截至本法律意见书出具之日，本计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》
第八条第二款所述的下列情形：
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
亦不存在如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
综上，本所认为，本计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办
法》第九条第（二）项的规定；本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、
《试行办法》第十一条、第三十五条以及《工作指引》第十八条的规定。
（三）标的股票种类、来源、数量及分配
对象定向发行A股普通股股票。
万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额190,431.9011万股的1.00%。
其中，首次授予1609.8万股，约占本计划授予总量的84.55%，约占本计划草案公
告时公司股本总额的0.85%；预留294.20万股，约占本计划授予总量的15.45%，
约占本计划草案公告时公司股本总额的0.15%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均
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未超过公司股本总额的1%。
示：
授予限制性 占授予限制 占目前总
序号 姓名 职务 股票数量（万 性股票总量 股本的比
股） 比例 例
中层管理人员及核心骨干人员
（264人左右）
首次授予部分合计
（276人左右）
预留部分 294.20 15.45% 0.154%
合计 1,904.00 100.00% 1.000%
注：1. 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
女。
总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的10%。
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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根据公司说明，在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值
不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产
监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
综上，本所认为，本计划明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占比及
激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管
理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本计划标的股票的种类、来源、
数量、分配、董事、高级管人员股权权益授予价值等内容符合《管理办法》第十
二条、第十四条、第十五条以及《工作指引》第二十条、二十一条、《有关事项
通知》第一条第（五）项的规定。
（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72
个月。
根据《激励计划（草案）》，首次授予日由公司董事会在本计划报国务院国
有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后且授予条件成就之日起60日内，按
相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公
司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内
确定。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
根据《激励计划（草案）》，本计划授予限制性股票的限售期分别为自限制
性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限
制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24
首次及预留的
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第一个解除限售 33%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易
期
日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36
首次及预留的
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第二个解除限售 33%
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易
期
日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48
首次及预留的
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第三个解除限售 34%
授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易
期
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对
- 10 -
象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和
董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根
据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
综上，本所认为，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、
第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条以及《试行办法》第二十二
条、《工作指引》第二十八条、第三十条的规定。
- 11 -
（五）授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每
股9.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.49元的价格购买公司向激励
对象定向增发的公司限制性股票。限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权
激励计划草案公布日。
本次股权激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根
据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
的股票交易均价之一的60%；
根据以上定价原则，本次限制性股票的首次授予价格为9.49元/股（以草案公
告时测算结果为准）。
根据《激励计划（草案）》，预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，
授予价格为下列价格较高者：
的60%；
个交易日的公司标的股票交易均价之一的60%。
综上，本所认为，本计划限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条以及《工作指引》第二十五条、第二十六条
的规定。
（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
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限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）公司具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（3）激励对象未发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）限制性股票解除限售时的法定条件
限制性股票解除限售时的法定条件与前述授予时的法定条件一致。
公司发生上述第（1）条和/或违反第（2）条规定的法定情形之一的，所有
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予
价格回购；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条法定情形之一的，该激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价
格为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日
公司标的股票交易均价）的孰低值。
（2）公司层面的业绩考核要求
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考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所
示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2020年净利润为基数，2022年净利润复合增长率
不低于61%,且不低于对标企业75分位值水平；
第一个解除限售 （2）2022年净资产收益率（ROE）不低于10.63%，且不
期 低于对标企业75分位值水平；
（3）2022年公司EVA达到集团下达的考核要求，且当年
度?EVA>0。
（1）以2020年净利润为基数，2023年净利润复合增长率
不低于42%,且不低于对标企业75分位值水平；
第二个解除限售 （2）2023年净资产收益率（ROE）不低于11.03%，且不
期 低于对标企业75分位值水平；
（3）2023年公司EVA达到集团下达的考核要求，且当年
度?EVA>0。
（1）以2020年净利润为基数，2024年净利润复合增长率
不低于43%,且不低于对标企业75分位值水平；
第三个解除限售 （2）2024年净资产收益率（ROE）不低于14.77%，且不
期 低于对标企业75分位值水平；
（3）2024年公司EVA达到集团下达的考核要求，且当年
度?EVA>0。
注：1、上述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性
股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议
回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
公司属于申银万国行业分类下的“SW化工”行业，选取该行业分类中主营
业务相关且具有可比性的20家A股上市公司作为公司的对标企业，上述对标企业
不包括ST企业及近三年中有2年以上（含2年）业绩为负的企业，具体如下：
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序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
在年度考核过程中，若对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（3）激励对象个人层面的业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的业绩考核将按照公司制定
的《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
分年进行，根据个人考核结果确定激励对象当年度的实际解除限售额度。
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除
限售额度＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表
确定个人层面解除限售比例：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比
例
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售
的，公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未
能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
综上，本所认为，本计划关于限制性股票的授予条件及解除限售条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
- 16 -
《试行办法》第二十二条、第三十条、第三十一条以及《工作指引》第三十八条、
第四十三条的规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对授予数量和授予价格的调整方法和程序、会计处理
及对公司业绩的影响、实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励
对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决及限制性股票的回购原则
等内容进行了规定。
综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容
符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的有关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草
案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已履行了下
列程序：
交鲁西化工董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<鲁西化工集团股份有限公司
会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，拟作为激励对象的关联董
事张金成、蔡英强先生回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
意见，认为本计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东
的合法权益。
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为本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司
激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调
动公司（含分/子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（二）本计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本计划尚需履行如下
程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施，关联股东应当回避表决。
集委托投票权。
股票授予、解除限售和回购工作等事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，鲁西化工已经履行了实施本计
划现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律、法规及《公司章
程》的规定。鲁西化工尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可
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实施本计划。
四、本计划涉及的信息披露
公司应在第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议分别审
议通过《激励计划（草案）》后及时披露董事会决议、监事会决议、独立董事意
见、《激励计划（草案）》等相关必要文件。此外，随着本计划的进展，鲁西化
工还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所认为，公司已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条、《试行办法》第三十九条的规定。
五、本计划不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象自愿参与本计划，参与
本计划的资金来源均为自有资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或为其贷
款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款、《试行办法》第三十
六条第二款以及《工作指引》第六十二条的规定。
六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案）》，本计划的实施目的主要为：进一步完善鲁西化
工法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及
骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共
担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，
提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续
高质量发展，实现公司和股东价值最大化。
公司独立董事已对本计划发表独立意见，认为本计划有利于公司持续发展，
不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。
公司监事会已对本计划发表意见，认为本次激励计划的实施将有利于进一步
完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、
股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司（含分/子公司）的董事、高级管
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理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性和创造性，实现公司和股东价值
最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法
律、行政法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》《试
行办法》及《工作指引》规定的实施本计划的主体资格；公司为实施本计划而制
定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》
等有关规定；本计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》及《工作指
引》等有关规定；公司就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划不
存在公司为激励对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；本计划不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在本计划报请国
务院国有资产监督管理委员会审核批准并经公司股东大会审议通过后，公司可以
实施本计划。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司
北京市京师律师事务所
负责人：
张凌霄
经办律师：
鲍雨佳
经办律师：
何彦周
二〇二一年十二月三十一日
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