A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2021-070
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次日常关联交易不需提交股东大会
? 本次日常关联交易对公司的影响：1.中铁财务有限责任公司（以
下简称“财务公司”
）为公司控股股东中国铁路工程集团有限公司
（以下简称“中铁工”）及其附属公司提供金融服务，可以使公司
利用其部分融通资金，提高资金运用效率，并且通过财务公司获
得的净利息和服务费而增加效益；公司与中铁工及其附属公司之
间的综合服务和房屋租赁日常关联交易，是为了满足公司业务发
展及生产经营的需要。2.根据交易定价原则，前述关联交易定价
公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
也不会影响公司独立性。
? 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
融服务事项签署了《金融服务框架协议》，将于 2021 年 12 月 31 日到期。
为满足中铁工及其附属公司的资金存贷款业务需求，财务公司与中铁工续
签《金融服务框架协议》。
理等综合服务、房屋租赁等日常关联交易事项分别签署了《综合服务协议》、
《房屋租赁协议》，将于 2021 年 12 月 31 日到期。为保证各项工作的正
常开展，同时提高公司决策效率，公司就上述各项日常关联交易协议续签
《综合服务协议》和《房屋租赁协议》。
（二）日常关联交易履行的审议程序
司关联交易实施指引》以及《香港联合交易所证券上市规则》的有关规定，
前述日常关联交易事项需履行董事会审议程序。公司于 2021 年 12 月 22
日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于中铁财务有限责任
公司与中国铁路工程集团有限公司签署金融服务关联（连）交易框架协议
的议案》和《关于中国中铁股份有限公司与中国铁路工程集团有限公司签
署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》，同意财务公司
与中铁工签署《金融服务框架协议》，同意公司与中铁工签署《综合服务
协议》和《房屋租赁协议》。在对上述议案进行表决时，关联董事陈 云、
陈文健、王士奇对上述议案回避表决，其余 4 名非关联董事参与表决，上
述议案表决结果均为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。上述议案不需提
交公司股东大会审议。
核，取得了独立董事的事前认可并同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事就《金融服务框架协议》涉及的关联交易事项发表独立意见
如下：（1）中铁财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准
的非银行金融机构，其在经营范围内为中铁工及其附属公司提供金融服务
符合相关法律法规的规定；（2）本项关联（连）交易涉及的《金融服务
框架协议》的内容合理，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项
关联（连）交易有利于加强公司的资金管理，提高资金运用效益，拓宽融
资渠道，符合公司经营发展需要；协议约定的交易定价公平合理，遵守了
公平、公正、公允的原则，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
（3）董事会在对上述关联（连）
交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合法律法规、
《公
司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。同意公司进行该项关
联（连）交易。
独立董事就《综合服务协议》和《房屋租赁协议》涉及的关联交易事
项发表独立意见如下：（1）公司拟与控股股东中铁工签署的综合服务和
房屋租赁框架协议两项关联（连）交易协议，既是满足公司及所属公司对
职工培训、医疗服务、房屋租赁等方面的需要，也符合证券监管要求；
（2）
协议确定的定价政策和定价依据遵循了公平、公正、公允的原则，未有损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为；（3）董事会在对上述关
联（连）交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合法律
法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。同意公司
进行该项关联（连）交易。
为该等关联交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形，因此同意上述关联交易。
券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，上述关联交易金额合
并计算，该等关联交易未达到股东大会的审议标准，因此无需提请公司股
东大会审议。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
存款服务：协议规定中铁工在财务公司存款每日最高存款余额（含应
计利息）不超过人民币 200 亿元，存款利率不高于国内主要商业银行提供
同类存款服务所适用的利率。实际在协议有效内每日最高存款余额约为
民币 8.93 亿元，利息合计约为人民币 0.32 亿元。
贷款服务：协议规定中铁工自财务公司获得的每日贷款余额（含应计
利息）不超过人民币 35 亿元，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同
类贷款服务所适用的利率。实际在协议有效期内每日贷款余额贷款最高为
民币 9.8 亿元。
其他金融服务：财务公司提供其他金融服务所收取的截至 2019 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日三个年度的服务费用每
年将不超过人民币 0.8 亿元，收费标准不低于国内主要商业银行就同类金
融服务所收取的费用。实际在协议有效期间共收取金融服务费用约为人民
币 2 万元。
（1）2021 年度日常关联（连）交易的预计和执行情况
预计金额 预计发生金额
关联（连）方 关联（连）交易类别
（万元） （万元）
中铁工及附属公司 接受关联方综合服务 不超过 7,820 6,221
中铁工及附属公司 向关联方租赁房屋 不超过 4,900 3,239
（2）2020 年度日常关联（连）交易的预计和执行情况
预计金额 实际发生金额
关联（连）方 关联（连）交易类别
（万元） （万元）
预计金额 实际发生金额
关联（连）方 关联（连）交易类别
（万元） （万元）
中铁工及附属公司 接受关联方综合服务 不超过 7,820 6,814
中铁工及附属公司 向关联方租赁房屋 不超过 4,900 3,164
（3）2019 年度日常关联（连）交易的预计和执行情况
预计金额 实际发生金额
关联（连）方 关联（连）交易类别
（万元） （万元）
中铁工及附属公司 接受关联方综合服务 不超过 7,820 7,377
中铁工及附属公司 向关联方租赁房屋 不超过 4,900 3,544
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据财务公司与中铁工本次签署的《金融服务框架协议》，协议适用
中铁工及其各级附属公司及联系人，但不包括中国中铁股份有限公司及其
各级附属公司，该日常关联交易预计情况如下：
（1）存款服务：在协议有效期内，中铁工在财务公司存款每日最高
存款余额（含应计利息）不超过人民币 200 亿元，存款利率不高于国内主
要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。
（2）贷款服务：在协议有效期内，中铁工自财务公司获得的每日贷
款余额（含应计利息）不超过人民币 50 亿元，贷款利率不低于国内主要
商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。
（3）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司为中铁工提供其他
金融服务所收取的 2022 年、2023 年、2024 年三个年度的服务费用每年将
不超过人民币 0.8 亿元，收费标准不低于国内主要商业银行就同类金融服
务所收取的费用。
根据公司与中铁工本次签署的《综合服务协议和《房屋租赁协议》，
该日常关联交易 2022 年、2023 年、2024 年的预计情况如下：
关联（连）交易 2022 年预计金额 2023 年预计金额 2024 年预计金
关联（连）方
类别 （万元） （万元） 额 （万元）
中铁工及附属 接受关联方综
不超过 7,820 不超过 7,820 不超过 7,820
公司 合服务
中铁工及附属 向关联方租赁
不超过 4,900 不超过 4,900 不超过 4,900
公司 房屋
二、关联方介绍和关联关系
（一）中铁工
中铁工是由国务院国资委直接管理的大型中央企业。中铁工前身是
设总局。1989 年 7 月，铁道部撤销基本建设总局，组建成立中国铁路工
程总公司，1990 年 3 月，经国家工商行政管理总局核准，中铁工注册成
立，注册资本为 10,814,925,000 元，企业性质为全民所有制，国有资产
监督管理委员会持有中铁工 100%的权益。2007 年发起设立股份公司后，
中铁工主要从事股权管理、资产管理以及物业管理业务。2017 年 12 月，
经国务院国有资产监督管理委员会批准，中铁工名称由“中国铁路工程总
公司”变更为“中国铁路工程集团有限公司”，注册资本为 1,210,000
万元， 企业类型为有限责任公司，住所为北京市丰台区南四环西路 128
号 1 号楼 920，法人代表为陈 云。
截至 2020 年 12 月 31 日，中铁工总资产（合并）为 120,918,497.1
万元，所有者权益(合并)为 32,263,483.8 万元；2020 年实现营业收入（合
并）97,554,878 万元，净利润（合并）2,720,894.8 万元。
截至本公告发布之日，中铁工持有股份公司 11,598,764,390 股，约
占股份公司总股本的 47.21%，为公司控股股东。该关联（连）人符合《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项及《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第 14 章规定的关联（连）关系情形。
（二）前期同类关联交易的执行情况及履约能力分析
前期同类关联交易履行正常，关联方的主要财务指标正常且经营情况
良好，不存在关联方长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的
履约能力。
三、本次关联交易的主要内容和定价依据
截至 2021 年 12 月 30 日，上述三项关联交易协议已全部签署完毕。
（一）《金融服务框架协议》的主要内容及定价依据
(1)中铁工及其附属公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由
的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存
款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2) 中铁工及其附属公司在财务公司的存款，利率应不低于中国人民
银行就该种类存款规定的利率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同
类存款服务所适用的利率；
(3)财务公司保障中铁工及其附属公司存款的资金安全，在中铁工及
其附属公司提出资金需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向
中铁工及其附属公司支付存款的，中铁工及其附属公司有权终止《金融服
务框架协议》，并可按照中国法律规定将财务公司应付中铁工及其附属公
司的存款与中铁工及其附属公司应还财务公司的贷款进行抵销；
（4）在本协议有效期内，中铁工及其附属公司于财务公司存置的每
日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币 200 亿元。
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据中铁工及其附
属公司经营和发展需要，为中铁工及其附属公司提供贷款服务；
(2)中铁工及其附属公司向财务公司支付贷款利息，贷款利率不低于
国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率；
(3)中铁工及其附属公司未能按时足额向财务公司归还贷款的，财务
公司有权终止《金融服务框架协议》，并可按照中国法律规定将中铁工及
其附属公司应还财务公司的贷款与中铁工及其附属公司在财务公司的存
款进行抵销。
（4）在本协议有效期内，中铁工及其附属公司自财务公司获得的每
日贷款余额（含应计利息）不超过人民币 50 亿元。
(1)财务公司将按中铁工及其附属公司的业务需求，向中铁工及其附
属公司提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托
贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计等。
(2)财务公司就提供其他金融服务向中铁工及其附属公司收取的费用，
凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准
的，应符合相关规定，并且不低于中国国内主要商业银行就同类金融服务
所收取的费用。
(3)在遵守《金融服务框架协议》的前提下，中铁工及其附属公司与
财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协
议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合《金融服务框架协
议》的原则、条款和相关的法律规定。
（4）在本协议有效期内，财务公司提供其他金融服务所收取的 2022
年、2023 年、2024 年三个年度的服务费用每年将不超过人民币 0.8 亿元。
（二）《综合服务协议》的主要内容及定价依据
其附属企业提供职工培训、医疗服务、物业管理等综合服务。协议有效期
三年，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。在符合有关法律法规及
公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续期三年。
司及其附属企业提供的各项综合服务的价格，须按以下原则和顺序确定：
（1）凡有政府定价的，执行政府定价；（2）凡没有政府定价，但有
政府指导价的，执行政府指导价；（3）没有政府定价和政府指导价的，
执行市场价(含招标价)；（4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用
以上交易原则的，执行协议价。中铁工及其附属企业向公司及其附属企业
提供的综合服务费用总额不超过 7,820 万元人民币/年。
（三）《房屋租赁协议》的主要内容及定价依据
其附属企业租赁房屋，租期三年，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日。在租赁期满时，公司及其附属企业确因生产经营的原因无法将租赁的
房屋实际交还中铁工及其附属企业，在不违反公司上市地的上市规则或相
关监管规定的前提下，双方重新签订协议。
法规以及当地公允的市场价格确定出租房屋的租金。双方确认该协议项下
出租房屋的租金总额不超过 4,900 万元人民币/年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
经营业务。财务公司为中铁工及其附属公司提供金融服务，可以使公司利
用其部分融通资金，进一步加强资金管理，提高资金运用效率，完全符合
财务公司经营发展需要，同时通过财务公司获得的净利息和服务费而增加
公司整体效益。
为了满足公司业务发展及生产经营的需要,在今后的生产经营中,该等日
常关联交易还会持续。
公司《关联交易管理制度》的相关规定，交易定价公平合理，均遵守了公
平、公正、公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性。
特此公告。
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