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上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
致：上海宝钢包装股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据上海宝钢包装股份有限公司（以下
简称“宝钢包装”或“公司”）的委托，本所担任宝钢包装 2021 年股票期权激励计
划项目（以下简称“激励计划”或“本次计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次
计划的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共
和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》 （以下简
称“《管理办法》”）、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国资
发分配[2006]175 号，以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》 （国资发分配[2008]171 号）、
《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》 （国资发考分规[2019]102
号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号，
以下简称“《工作指引》”）和适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称
“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝钢包装股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《上海宝钢包装股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事意见、公司书
面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提
供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有
签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任
何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代
表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于
提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的
理解发表法律意见。
本所仅就与本次计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次计划所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司实行本次计划的条件
公司系经宝钢集团有限公司（现更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”，以下
简称“中国宝武”）于 2010 年 10 月 15 日出具的《关于上海宝钢包装有限公司股
份制改造暨整体上市有关事项的批复》 （宝钢字[2010]267 号）和国务院国有资产
监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于 2010 年 12 月 26 日出具的《关
于 上 海宝 钢包装股 份有限公 司国有股 权管理有 关问题的 批复》（国 资产权
[2010]1478 号）批准，由宝钢金属有限公司和宝钢集团南通线材制品有限公司作
为发起人，以其持有的上海宝钢包装有限公司相关的业务和资产以发起设立的形
式，整体变更而成的股份有限公司。经中国证监会于 2015 年 5 月 21 日出具的
“证监许可[2015]964 号”《关于核准上海宝钢包装股份有限公司首次公开发行股
票的批复》核准，公司向社会公开发行 20,833.33 万股人民币普通股（A 股）股
票。2015 年 6 月 11 日，公司股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌
上市，股票简称“宝钢包装”，股票代码“601968”。
公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
市宝山区罗东路 1818 号；法定代表人为曹清；注册资本为人民币 113,280.7440
万元；企业类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为“许可项目：包装装潢
印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房
地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据公司的书面确认并经核查，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限
公司，截至本法律意见书出具之日，公司未出现根据中国法律和现行有效的《公
司章程》需要终止的情形。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具的
《审计报告》（毕马威华振审字第 2103855 号）及《内部控制审计报告》 （毕马威
华振审字第 2103878 号）、公司的书面确认并经核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励的情形，即：
者无法表示意见的审计报告；
见或无法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
《工作指引》第六条规定的实施股权
激励的条件
根据公司的书面确认并经核查，公司具备《试行办法》第五条、
《工作指引》
第六条规定的实施股权激励的条件，即：
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位；
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
革到位，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能
进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为及不良记录；
扣回等约束机制；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并存续的股
份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备
《试行办法》第五条、《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件，具备实
行本次激励计划的主体资格。
二、 本次计划的内容
根据公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管
理办法的议案》，本次计划为股票期权激励计划：
经审阅《激励计划（草案）》，本次计划包含激励计划的目的和原则、激励计
划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划所涉及标的股票来源和数
量、股权期权的分配情况、激励计划的时间安排、股票期权的行权价格及其确定
方法、股票期权的授予条件及行权条件、股票期权的调整方法和程序、股票期权
会计处理、公司授予权益及激励对象行权的程序、公司及激励对象各自的权利与
义务、公司及激励对象发生异动的处理、激励计划的变更及终止、其他重要事项
等内容。
经核查，本所认为激励计划中载明的事项包含了《管理办法》第九条、《试
行办法》第七条、《工作指引》第八条所规定的全部内容。
(1) 激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次计划的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、
《试行办法》第九条及《工
作指引》第十三条的规定。
(2) 激励计划的股票种类和数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予总计 3,380.00 万份股票期
权，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 113,280.7440 万股的 2.9837%。
其中，首次授予 2,784 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.5261 %，占本次激励计划授予权益总数
的 17.63%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有
效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
本所认为，股票期权计划规定了股票期权的授予数量、股票种类、每次授予
的数量及比例、预留权益的数量及比例，其中预留比例为 17.63%，符合《管理办
法》第十五条第一款、《工作指引》第二十四条的规定；公司全部在有效期内的
激励计划涉及股票总数未超过公司总股本的 10%，符合《管理办法》第十四条第
二款、《试行办法》第十四条第一款及《工作指引》第二十条的规定。
(3) 激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象、可获授股票期权数量及比
例情况如下所示：
获授的股票期
序 占授予股票期 占公司总股本的
姓名 职务 权数量（万
号 权总数的比例 比例
份）
党委书记、董
事
其他管理、技术、业务骨
干员工（103 人）
预留 596 17.63% 0.5261%
获授的股票期
序 占授予股票期 占公司总股本的
姓名 职务 权数量（万
号 权总数的比例 比例
份）
合计 3,380 100.00% 2.9837%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。
根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，任何一名激励对象获授的公
司股票期权数量，合计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条
第二款、《试行办法》第十五条及《工作指引》第二十二条的规定。
(4) 激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期和相关禁售规定
根据《激励计划（草案）》，激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起
至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个
月，符合《管理办法》第十三条、 《试行办法》第十九条、
《工作指引》第二十八
条的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象不得在下列期间内行权：1、公司定期
报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；4、中国证监会及证券交易所
规定的其他期间，符合《管理办法》第十六条、《试行办法》第二十三条及第二
十四条、《工作指引》第三十一条及三十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之
间的间隔为 24 个月，符合《管理办法》第三十条、
《试行办法》第二十一条、
《工
作指引》第三十条的规定。
根据《激励计划（草案）》，股票期权计划规定的每一行权期时限为 12 个月
共计三个行权期限，后一行权期的起算日未早于前一行权期的届满日，每期可行
权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的 50%，符合《管理办法》
第三十一条、《试行办法》第二十一条、《工作指引》第三十条的规定。
(5) 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格为 9.53 元/股，
不低于公司股票票面金额，也不低于下列价格较高者：a）激励计划公布前 1 个
交易日的公司股票交易均价，即 9.53 元/股；b）激励计划公布前 60 个交易日的
公司股票交易均价，即 9.36 元/股。
股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条、
《工作指引》第二十五条的规定。
(6) 激励对象获授期权、行权的条件
根据《激励计划（草案）》，激励计划设立了关于股票期权的授予及行权的条
件、业绩考核要求的相关规定，激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激
励对象个人绩效指标。根据公司的书面确认，该等指标客观公开、清晰透明，符
合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十条、
第十一条、《试行办法》第十条、《工作指引》第四十四条的规定。
(7) 股票期权的授予、行权程序
根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象应当在本次计划经股东大会
审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效，符
合《管理办法》第十五条第二款、《工作指引》第二十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应在
的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完
成首次授予工作，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予股
票期权的期间不计算在 60 日内）。上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及
监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见，符合《管理办法》第四十六条第一款、《工作指引》第七十
七条的规定。
根据《激励计划（草案）》，在行权日前，董事会应当就本次计划设定的行权
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见，符合《管理办法》第四十七
条、《工作指引》第七十八条的规定。
(8) 激励计划的变更和终止
根据《激励计划（草案）》，公司在股东大会审议本次计划之前拟变更激励计
划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更激励
计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且
不得包括下列情形：导致加速行权的情形；降低行权价格的情形。上述内容符合
《管理办法》第五十条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施
激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终
止实施激励计划的，应当由股东大会审议决定。上述内容符合《管理办法》第五
十一条的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》《试行办
法》及《工作指引》相关规定。
三、 本次计划的拟订、审议、公示程序
过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 《关于公司
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对
象的曹清和刘长威先生已回避表决。
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 《关于公司股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。监事会认为，本次计划有利于
公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
核，发表了《上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会
议相关事项的独立意见》：
(1) 公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股票
期权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
(2) 公司本次计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性
文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
(3) 公司本次计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，对各激励对象期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
(4) 公司不存在为激励对象依本次计划获取有关权益提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
(5) 本次计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励
约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中
高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极
性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司
可持续发展。
(6) 公司就本次计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完
善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司
战略目标的实现。
(7) 相关议案审议、表决程序符合《公司章程》
《董事会议事规则》以及
国务院国资委、中国证监会相关规定。本次实施激励计划，经董事会审议通过，
关联董事回避表决，监事会对激励计划草案和激励对象名单发表了核查意见，尚
需取得中国宝武批准、股东大会审议通过；董事会会议亦提议召开股东大会，审
议实施激励计划相关议案。
独立董事认为公司实施激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司
及全体股东的利益，同意公司实施本次激励计划，并将相关事项提交公司股东大
会进行审议。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次计划已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定，本次计划尚待按照国资管理
权限取得批准后经公司股东大会审议通过。
四、 激励对象的确认
根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定，符合《公司法》《证券法》以及《管理办
法》第八条、《试行办法》第十一条、 《工作指引》第十四条及第十八条的相关规
定。
根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予涉及的激励对象 109 人（不含
预留部分），包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、其他核心管理、技
术、业务人员等骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关
系或在公司或公司的控股子公司担任职务。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。上述内容符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》第八条、
《试行办法》第十一条、《工作指引》第十四条及第十八条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象
的名单，且公示期不少于 10 天。由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》
公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕
交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，不得成为激励对象。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，公司应当在股东大会审议本次计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明，符合《管理办法》第三十七条、《工作指引》第十九条
第一款的规定。
综上所述，本所认为，本次计划激励对象的确认符合《管理办法》《试行办
法》及《工作指引》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本次计划有关的董事会会议决议、监
事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等
文件。此外，随着激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办
法》
《上海证券交易所股票上市规则》 《试行办法》
《工作指引》等中国法律规定，
就本次计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次计划获取有关股票期权提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助。
本所认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款、
《试行办法》
第三十六条第二款及《工作指引》第六十二条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
律的情形。
照国资管理权限取得批准后经公司股东大会审议通过，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述并根据公司书面确认，本所认为，公司本次计划不存在明显损害公
司及全体股东利益或违反中国法律的情形。
八、 关联董事回避表决
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 《关于公司股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股
票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的曹清
和刘长威先生已回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》
《试行办法》及《工作指引》规定的实施激励计划的条件；本次计划的内容符合
《管理办法》《试行办法》及《工作指引》相关规定；本次计划已获得现阶段必
要的批准和授权，尚待按照国资管理权限取得批准后经公司股东大会审议通过，
符合《管理办法》的有关规定；本次计划激励对象的确认符合《管理办法》《试
行办法》及《工作指引》相关规定；公司已就本次计划履行了现阶段应当履行的
信息披露义务；公司已承诺不为激励对象依本次计划获取有关股票期权提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助；本次计划不存在明显损害公司及全体股
东利益或违反中国法律的情形；公司董事会审议本次计划相关议案时，拟作为激
励对象的董事已回避表决。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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