云南铜业股份有限公司
（经 2021 年 12 月 14 日第八届监事会第二十四次会议修订，经 2021
年 12 月 30 日公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善云南铜业股份有限公司（以下简
称公司）的法人治理结构，保障监事会依法独立行使权力和
履行义务，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》
《云南铜业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）
及其他有关法律、法规、规章规定，制定本规则。公司全体
监事应当遵守本规则的规定。
第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东
权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负
责并报告工作。
第二章 监 事
第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公
司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第四条 监事应具有财务、法律、金融、企业管理等方
面的专业知识或工作经验。
第五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第六条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘
任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司董事、经理、财务负责人及董事会秘书等其他高级
管理人员不得兼任监事。
第七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以
连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换；职工代
表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
第八条 监事享有以下权利：
（一）知情权：监事有权了解公司的决策、经营情况；
（二）审查权：有权检查公司的财务、账簿和文件，要
求公司董事及有关人员提供相关资料；
（三）出席权：有权出席监事会会议、股东大会，列席
公司董事会会议；
（四）表决权：对监事会会议决议每一监事有一票表决
权；
（五）监督权：对公司董事、高级管理人员履行职务的
情况进行监督；
（六）提议召开监事会临时会议；
（七）法律、法规或《公司章程》规定的其他权利。
第九条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大
会或职工代表大会予以撤换：
（一）任职期内因职务变动不宜继续担任监事的；
（二）连续两次不能亲自出席或委托他人出席监事会会
议的；
（三）任职期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
除上述原因，公司不得随意撤换监事。
第十条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，
由监事会制定具体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重
失职行为的，将移交有关机关：
（一）公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任
或发现后隐瞒不报的；
（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完
整性未严格审核而发生重大问题的；
（三）泄露公司机密的；
（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
（五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。
第十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞
职应当向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于 3 人时，该监事的
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。监事会应当尽快提议召开临时股东大会，选举监事填
补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决
议以前，该提出辞职的监事的职权应当受到合理的限制。在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定，履行监事职务。
监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第十二条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会
第十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其
中股东监事 3 名，职工监事 2 名，设监事会主席 1 名，履行
监事会召集人的职权，监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第十四条 监事会主席除享有上述监事的相关职责外，
还行使如下权利：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执
行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）列席公司董事会会议并向未列席会议的监事通报
董事会会议情况。
第十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进
行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程
序进行监督；
（十）对公司重大的融资、投资、担保、出售或收购资
产、兼并等行为进行重点监督
（十一）法律、法规及公司章程的规定或股东大会授予
的其他职权。
第四章 监事会会议召开及表决程序
第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事
会每六个月至少召开一次定期会议，并根据需要及时召开临
时会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前以书面送达
全体监事。临时会议通知可以用传真、电话方式，在会议召
开前三天送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应
说明原因。
如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明，经全体监事一致同意，可以豁免监事会
临时会议的通知时限。
第十七条 监事议事通过监事会会议形式进行，监事会
会议可以通过现场方式、通讯方式召开。监事会会议应由二
分之一以上监事出席方为有效。
第十八条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故
不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当
载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
事的权利。
第十九条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 监事会的表决方式为记名式表决，监事会的
表决程序为：每名监事享有一票表决权。现场会议采用书面
投票方式表决。在保障监事充分表达意见的前提下，通讯方
式召开的会议可以用传真或电子邮件方式作出决议，并由参
会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限
内未表达意见的监事，视为弃权。监事会决议应当由参加会
议的过半数以上的监事表决同意。
第二十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和
记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不低于十年。
第二十二条 监事会认为必要时，可要求公司董事、经
理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会
议，回答所关注的问题。
第二十三条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的
理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有
关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十四条 监事会应当在年度股东大会上宣读年度
工作报告，内容应包括：
（一）公司财务的检查情况。
（二）公司依法运作情况，董事、高级管理人员执行公
司职务的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程和股东大
会决议的执行情况。
（三）监事会认为有必要时，还可对股东大会审议的提
案出具意见，并提交独立报告。
（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事
件。
第二十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检
查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评
价的重要依据。
第二十六条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、
公司章程或损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该
项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会
应当向股东通报直至提议召开临时股东大会解决。
第五章 附 则
第二十七条 本规则未尽事项，按照国家相关法律法规
及公司章程的规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程
相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本
规则进行修订。
第二十八条 本规则由监事会负责解释。
第二十九条 本议事规则修订由监事会提出修订草案，
提交股东大会审议通过。
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