云南铜业股份有限公司
（经 2021 年 12 月 14 日公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会
第二十四次会议修订，经 2021 年 12 月 30 日公司 2021 年第五次临时股东
大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为保证云南铜业股份有限公司 (以下简称“公司”)股
东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平和工作效率，
维护股东的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称
《公
司法》
）、《上市公司股东大会规则》
《云南铜业股份有限公司章程》
及其他现行法律、法规的规定制定。
第三条 公司股东大会及其参加者除应遵守《公司法》《上市
公司股东大会规则》
、公司章程及其他法律、法规外，亦应遵守本
规则的规定。
第四条 在本规则中，股东大会指公司股东大会；股东指公司
所有股东。
第五条 公司董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席股
东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
（二）验证出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性。
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效。
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二章 股东大会
第六条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和
公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准下列担保事项：
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
的 30%以后提供的任何担保；
（十三）上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应
当由董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易。
近一期经审计总资产 30%的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
公司上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第七条 公司股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以
上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
董事会人数不足前述第（一）项规定的人数，或者公司未弥
补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集
临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第十三条规定
的程序自行召集临时股东大会。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以
上的股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
（下称“提
议股东”）或者监事会、独立董事可以提议董事会召开临时股东大
会。提议股东或者监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、
法规和公司章程的规定。
第十二条 独立董事提议召开临时股东大会的，按公司章程
的有关规定办理；监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应
当按照下列程序办理：
（一）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（二）
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东
（含
表决权恢复的优先股股东）
有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行
召集和主持。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）持股比例不得低于 10%。召集股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会云南监管局和深圳证券交易
所提交有关证明材料。
监事会或者提议股东自行召集并举行会议的，由公司给予监
事会或者提议股东必要协助，并承担会议费用。
第十三条 监事会、
提议股东决定自行召开临时股东大会的，
应当书面通知董事会，报中国证监会云南监管局和深圳证券交易
所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合
以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则监事会、提议股东
应按上述程序重新向董事提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第十四条 对于监事会、提议股东决定自行召开的临时股东
大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会
议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序
应当符合以下规定：
（一）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
由监事会推举的人员或提议股东推举的人员负责主持会议；
（二）董事会应当聘请有证券从业经验的律师，按照本规则
第五条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。
第十五条 临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的
事项作出决议，不得对通知中未列明的事项进行表决。临时股东
大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第六条所列事
项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，
不得在本次股东大会上进行表决。
第十六条 公司召开年度股东大会，召集人应在会议召开二
十日以前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）；召开临时股东大会的，召集人会应在会议召开十五日以前
以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。召
集人应决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）为有权参加本次股东大
会的股东。
第十七条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公
司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
第十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其正式委任的代理人签署。
第十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和
持股凭证；受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代
理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书和持股凭证。
第二十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二
十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地
方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
第二十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情
况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、
涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨
认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本
明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时
提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证
有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关条款规定的；
第二十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托
人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程
规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委
托人或其代理人承担相应的法律后果。
第二十五条 召集人发布召开股东大会的通知后，股东大会
不得无故延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。公
司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开
日前至少两个工作日发布延期通知。召集人在延期召开通知中应
说明原因并公布延期后的召开日期。一旦出现取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席
股东大会股东的股权登记日。
第三章 股东大会讨论的事项与提案
第二十六条 董事会、独立董事和持有公司总股份数符合规
定的股东（以下简称“征集人”）可以公开的方式向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列
规定：
的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。
权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。
投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在符合
条件的信息披露媒体上发布。
授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书
和征集投票委托书一并发布在符合条件的信息披露媒体上。
动有关的材料必须在向股东发送前 10 天，向证券监管部门报送。
监管部门在 5 个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；
监管部门在 5 个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第二十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的
事项所提出的具体方案，股东大会应当对具体的提案作出决议，
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）
，有权向公司提出提案。
第二十八条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股
东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前
次股东大会决议所涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列
出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为
提案，股东大会不得进行表决。
第二十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第三十一条 提案人提出改变募集资金用途提案的，应在召
开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概
况及对公司未来的影响。
第三十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准
的事项，应当作为专项提案提出。
第三十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配
方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本
公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。
董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后
对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股
东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提
案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会
计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临
时聘请其他会计师事务所，
但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明
原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大
会，向股东大会说明公司有无不当。
第三十五条 召集人决定不将股东大会提案列入表决程序的，
应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人
的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第四章 股东大会的召开及决议
第三十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，
不得
给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证
股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）
、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀
请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东
大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十八条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，公司应
当向股东提供符合本规则要求的股东大会网络投票系统，股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十九条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
均有
权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择
现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第四十条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投
票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投
票程序以及审议的事项。
第四十一条 大会主持人应按预定时间宣布开会。
如遇特殊情
况时，也可在预定时间之后宣布开会。
第四十二条 大会主持人宣布开会后，
主持人应首先向股东大
会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决
权股份的情况。
第四十三条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐
明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质
询，要求报告人做出解释和说明。
第四十四条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应
当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建
议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公布；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股
东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况
向股东大会做出报告并公告。每位独立董事也应作出述职报告。
第四十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会
应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和
经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会将对列入议事日程
的所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由除该股东以外其
他出席股东大会会议的代表所持表决权的过半数以上通过方为有
效
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会决议。
（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：
（１）公司筹委会三分之二以上委员提名；
（２）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份
总数百分之五以上股东提名；
被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大
会。
列机构和人员提名：
（１）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；
（２）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份
总数百分之五以上股东提名。
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东
大会。
（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：
由股东担任的监事提名：
（１）公司筹委会的三分之二以上委员提名；
（２）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份
总数百分之五以上股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大
会。
事候选人由下列机构和人员提名：
（１）公司上一届监事会三分之二以上监事提名；
（２）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份
总数百分之五以上股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生
第五十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每
一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得
通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五十一条 在公司董事、监事换届选举时，股东大会采取
累积投票制。每一普通股（含表决权回复的优先股）股份拥有与
应选选举董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第五十二条 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列
事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其
确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是
否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原
则、回购选择权的行使主体等（如有）
；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合
同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策
相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，公司应在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和
代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份
的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决
议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十五条 股东（包括股东代理人）应当按照所持每一股
份享有一票表决权的原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺
股东（包括股东代理人）的表决权。
第五十六条 股东大会对表决通过的事项应形成决议。股东
大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司连续十二个月内累计购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第五十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司
章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容
的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第六十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十二条 每一审议事项的表决投票，应当推举两名股东
代表参加计票和监票，并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十三条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投
票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参
与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查
验自己的投票结果。
第六十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投
票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及
符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的
表决权总数。
第六十五条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议
案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的
投票表决结果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、
公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第六十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议
是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会
议记录。
第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的审议经过、发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说
明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）公司章程规定或股东大会认为应当载入会议记录的其
他内容。
第六十九条 股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案由
董事会秘书保存，保存期限不低于十年。
第七十条 对股东大会到会人数、
参与股东持有的股份数额、
授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的
合法性等事项，可以进行公证。
第七十一条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的
合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院
提起诉讼。
第五章 休会与散会
第七十二条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布
暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第七十三条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股
东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第六章 附 则
第七十四条 如无特别注明，本规则所称“以上”
、“以下”
、
“以内” 均含本数；“超过”、
“低于”
、“低于” 不含本数。
第七十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公
司章程的有关规定执行。
第七十六条 本规则与《公司法》等法律、法规及公司章程
相悖时，应按法律、法规及公司章程的规定执行，并应及时对本
规则进行修订。
第七十七条 本规则的修订由董事会提出草案，提交股东大
会审议通过。
第七十八条 本规则的解释权属于董事会。
第七十九条 本规则自股东大会批准之日起生效。
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