云南铜业股份有限公司
（经 2021 年 12 月 14 日公司第八届董事会第二十七次会议、第八届
监事会第二十四次会议修订，经 2021 年 12 月 30 日公司 2021 年第
五次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范云南铜业股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公
开的原则，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市
规则》
）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《云
南铜业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关
规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围内的全资子
公司、控股子公司适用本办法的规定。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵
守本办法的有关规定。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、自愿、平等的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（四）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易
第五条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）
；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会或深交所认为应当属于关联交易的
其他事项。
第六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务
资助；公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转
移公司的资金、资产和其他资源。
第三章 关联人和关联关系
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一
致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其
他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机
构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联
关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于
公司董事、监事及高级管理人员的情形者除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第八条第（二）项所列法人的董事、监事
和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公本司有特殊关系，可能导
致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公
司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协
议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第十条
或第十一条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第十条或第十一条规
定情形之一的。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％
以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在
关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 总经理办公会审议程序：
下列关联交易由公司总经理办公会审议通过后，由公司
报深交所备案：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额少于 30 万元
的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额少于 300 万元，
且少于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。
第十三条 董事会、监事会审议程序
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易，应当经董事会、监事会审议后披露。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控
制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对
关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响
作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括
评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值
之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联
交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东
的合法权益。
第十六条 股东大会审议程序
公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，报
董事会、监事会审议通过后，报股东大会批准后实施。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应
当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制
的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单
位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
的；
（七）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；该表决事项应由除关联股东以外的其他出席股东大会会
议的非关联股东所持有表决权股份数的过半数以上通过方
为有效，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则适用第二十条和第二十一条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存
在股权控制关系的其他关联人。已按照上述规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。"
第二十条 属于股东大会决策的关联交易，除应当及时
披露外，公司还应该按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计。
第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以
免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
报酬；
（四）深交所认定的其他交易
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的
关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本章规定履行
相关义务。
第二十二条 公司关联交易审批、实施的一般程序
（一）公司拟开展的单次关联交易事项，由公司职能部
门提出议案，经分管领导审核后，根据《云南铜业股份有限
公司决策权限管理办法》规定履行审议程序后提交证券部，
证券部根据第十八条、第十九条规定提交董事会、监事会和
股东大会审议。公司所属各企业拟开展的单次关联交易事项
报本部归口职能部门汇总后，由公司职能部门提出议案，根
据本条规定履行后续程序。
（二）公司拟开展的年度日常关联交易预计事项（含年
度追加）
，由财务资产部门牵头发起，公司所属各企业提交
日常关联交易预计事项，提交本部归口部门（本部归口部门
日常关联交易预计事项可由部门直接提交）、财务资产部、
证券部审核，财务资产部汇总，根据《云南铜业股份有限公
司决策权限管理办法》规定履行审议程序后提交证券部，证
券部根据第十八条、第十九条规定提交董事会、监事会和股
东大会审议。
第五章 关联交易的披露
第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十
万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
人员提供借款。
第二十四条 上市公司与关联法人发生的交易金额在三
百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
第二十五条 公司披露关联交易时，应当向深交所提交
以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文
稿（如适用）
；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）
；
（五）中介机构出具的报告（如适用）
；
（六）深交所要求提供的其他文件。
第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内
容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）
；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交
易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关
系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特
定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大
的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关
联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条
件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交
易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果
的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额；
（九）
《上市规则》所规定的其他内容；
（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质
的其他内容。
第二十七条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者
股东大会审议并披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程
序和信息披露义务。
第二十八条 针对涉及财务公司的关联交易事项，公司
应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出
具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。
风险评估报告应至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情
形、经会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风
险评估措施等内容。
第二十九条 针对涉及财务公司的关联交易事项，公司
应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可
能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决
措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交
董事会审议并披露。
关联交易存续期间，如出现风险处置预案确定的风险情
形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司
利益。
第三十条 上市公司应当在定期报告中持续披露涉及财
务公司的关联交易情况，每半年提交风险持续评估报告，并
与半年度报告、年度报告同时披露。为上市公司提供审计服
务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易
的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等金
融业务的类别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同
时披露。独立董事应当结合会计师事务所的专项说明，就涉
及财务公司的关联交易事项是否公平、是否损害上市公司利
益等发表明确意见并披露。
第六章 日常关联交易管理
第三十一条 公司与关联人进行本办法第五条第（十）
项至第（十三）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，
可不进行审计或评估，并应当按照下述规定进行披露并履行
相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联
人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别
适用第十八条、第十九条的规定提交董事会、监事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
审议。
（二）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会、监事会或者股东大会审议的，
公司需在上一年度结束之前，对本公司次一年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第
十八条、第十九条提交董事会、监事会或者股东大会审议并
披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预
计总金额的，公司应当根据超出金额分别第十三条、第十四
条规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超
出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公
司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额
进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交
易金额不合并计算。
公司与同一控制下关联人实际发生关联交易总金额超
出预计总金额，或与非预计关联人发生关联交易的，应按照
《股票上市规则》相关规定履行相应审议程序及披露义务。
若实际发生金额低于预计总金额，且差异在 20%以上的，或
日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易
的关联人与预计的关联人存在较大差异的，公司应当充分解
释差异原因，独立董事核查并发表专项意见。
（三）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的交易金额分别适用第十三条、第十四条规定提交董事会、
监事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议。
第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、
定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要
条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，
公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期
限超过 3 年的，应当每 3 年根据本办法规定重新履行审议程
序及披露义务。
第七章 责任追究与处罚
第三十四条 当公司发生控股股东及其他关联人侵占公
司资产、损害公司及股东利益时，公司董事会应当采取各种
有效措施，要求关联人停止侵害并就该损害造成的损失承担
赔偿责任。
第三十五条 当公司董事会未履行上述职责时，监事会
或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股
东，有权根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对
相关事项作出决议。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办
法规定，协助控股股东或者其他关联人侵占公司财产、损害
公司利益时，公司董事会将视情节轻重，对直接责任人予以
处分。
第三十七条 公司或者下属子公司与控股股东及其他关
联人发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成
不良影响或者给投资者造成损失的，公司将对相关责任人予
以处分。
第三十八条 各所属企业、本部各部门发生的关联交易
管理情况纳入其年度考核中。公司将根据相关考核细则将关
联交易执行情况纳入公司各所属年度业绩评价标准进行考
核。
第八章 附则
第三十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含
本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第四十条 本办法未尽事宜，或与法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本办法由董事会负责制定、修改和解释。
第四十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实
施。
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