中冶美利云产业投资股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为完善中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称
“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信
息披露的公平原则，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定，结
合公司实际情况，形成本制度。
第二条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围，不得公开或者泄露该信息，
不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。未
经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司内幕信息的有关内容。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第三条 本制度的适用范围包括公司及下属子公司（包括公司直
接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子
公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第四条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对
公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响、尚未在中国证监会
指定信息披露媒体上公开披露的信息。
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、
质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或高级管理人员发生变
动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司发行证券、分配股利、股权激励和增资的计划，公
司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行改正；
（十五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实
际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大
事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内
幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员；公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董
事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信
息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的
发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以
获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司
获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、
决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业
务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息审批及知情人登记备案程序
第七条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信
息知情人档案（见附件），并在内幕信息首次依法公开披露后五个
交易日内向交易所报备。内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国
籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属
单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地
点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信
息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第
一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电
子邮件等。知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内
部的报告、传递、编制、决议等。公司董事会应当对内幕信息知情
人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人
档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办
理上市公司内幕信息知情人的登记入档和备案工作。公司在报送内
幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息
知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向
全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关
规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。公司监事
会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公
司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应
当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、
律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对
上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公
司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知
情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分
阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚
于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度
的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内
幕信息知情人的登记，并做好相关方内幕信息知情人档案的汇总。
第九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化
的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行
政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，
内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方
式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因
以及知悉内幕信息的时间。
第十条 公司内幕信息登记备案的基本流程：
（一）在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写
《内幕信息知情人档案》，如实、完整、及时记录商议筹划、论证
咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节
所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕
信息的内容等，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其
他有关信息；
（二）当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、监事、高
级管理人员，或其他相关机构、部门负责人需第一时间告知董事会
秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，
并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（三）董事会秘书应组织相关内幕信息知情人按照交易所相关
格式要求填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，
确保其所填内容真实、准确；
（四）证券投资部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露
及备案的日常工作部门。公司其他部门、子公司及能够施加重大影
响的参股公司负责人为其管理范围内的内幕信息管理责任人，负责
其涉及内幕信息的报告、传递、保密及内幕信息知情人的登记等工
作；
（五）董事会秘书核实无误后，按证券监管部门的相关规定存
档。
第十一条 公司披露以下重大事项时，应当向交易所报备相关内
幕信息知情人档案：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者交易所认定的其他情形。公司披露重大
事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向交易所补充提
交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品
种交易已经发生异常波动的，公司应当向交易所报备相关内幕信息
知情人档案。公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份、股权激励等重大事项，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，
记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘
录上签名确认。在本条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司
依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的
信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据交易所相
关规定履行信息披露义务。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知内幕信息知情人及其变更情况。
第十三条 公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、
证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息
知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信
息知情人信息，及时告知其涉及公司内幕信息的知情人及变更情况。
第十四条 公司严格做好内幕信息知情人档案管理，及时补充完
善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程
备忘录自记录之日起保存十年。
第十五条 内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
的进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。
第十六条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股
票及其衍生品种的，应于 2 个交易日内向其部门、单位责任人及董
事会秘书申报如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易
的声明等。
第十七条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的
披露、监督和管理，按照公司《董事、监事、高级管理人员所持公
司股份及其变动管理制度》的相关规定执行；其他内幕信息知情人
所持公司股份及其变动情况由董事会秘书进行日常监督、管理，必
要时向证券监管部门报告并根据其要求进行披露。
第十八条 公司应当根据中国证监会和交易所的规定和要求，在
年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕
信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内
幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理
制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处
理结果报送本所并对外披露。
第四章 内幕信息的保密及责任追究
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情
人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控
制在最小范围内，不得在公司内部非相关部门或个人之间以任何形
式进行传播。
第二十条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情
人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议
或者其对公司负有保密义务。
第二十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息、或利用内幕
信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司
董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人
进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及
犯罪的，追究其刑事责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文
件的规定不一致的，按照有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
第二十三条 本制度如与施行之日后颁行的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，则按当时适用的法律、
法规和公司章程的规定执行，公司应及时修订本制度，并报董事会
审议。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，本
制度由公司董事会负责解释和修订。
中冶美利云产业投资股份有限公司
附件：公司内幕信息知情人档案格式
中冶美利云产业投资股份有限公司
公司简称： 公司代码：
内幕
内幕信 所在 知悉内 内幕信
职位/ 知悉内幕 知悉内幕 内幕信 信息 登记
序号 息知情 身份证号 单位/ 幕信息 息所处 登记人
岗位 信息时间 信息地点 息内容 公开 时间
人姓名 部门 方式 阶段
时间
董事会秘书签字
董事长签字 公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十一条
的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
情人档案应分别记录。
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