证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2021-052
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本公司全体监事出席了本次监事会。
● 本次监事会共一项议案，经审议获得通过。
一、监事会会议召开情况
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第八届监事会第十五次会议通知于 2021
年 12 月 29 日以电话方式发出，会议于 2021 年 12 月 29 日下午 2：00 在宁夏新
日恒力钢丝绳股份有限公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会由监事会主
席韩存在先生主持，应到监事 3 名，实到 3 名，符合《公司法》、
《公司章程》的
有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对提交本次会议的关于签署《宁夏恒力生物新材料有限责任公司投
资协议书之终止协议》、《股权转让<转回>合同》暨关联交易的议案进行了认
真审议，表决情况如下：
（一）概述
公司于2021年12月13日收到德运新材料科技股份有限公司（以下简称：德运
新材）发来的《关于商请贵司回购宁夏恒力生物新材料有限责任公司49%股权的
函》，因其业务发展的需求及资金回笼的考虑，拟提前终止《投资协议书》。经
双方多次沟通决定拟终止履行《投资协议书》并签署《恒力新材投资协议书之终
止协议》、《股权转让<转回>合同》。
本次交易对方德运新材与公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司
同为山西中能环保技术有限公司、山西中能生物科技有限公司、山西恒力新材料
有限公司、山西中能铜基新材料有限公司上述四家公司股东，持股比例均为35%，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
基于在合并财务报表层面，公司将向德运新材取得的筹资确认为一项金融负
债，计入长期应付款。本次交易经济实质为偿还德运新材长期应付款，不会导致
公司合并报表范围发生变化，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条相关规定。
（二）公司本次签署《恒力新材投资协议书之终止协议》的主要内容
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：甲方或新日恒力）
乙方：德运新材料科技股份有限公司（以下简称：乙方或德运新材）
丙方：宁夏恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：丙方或恒力新材）
鉴于：
署了《宁夏恒力生物新材料有限责任公司投资协议书》（以下简称“《投资协议
书》”），约定乙方出资 49,000 万元对丙方进行投资，投资完成后，乙方持有
丙方 49%股权（以下简称“标的股权”）。
出恒力新材，甲方、丙方同意终止与乙方的投资关系。
据此，就本次投资合作终止事宜，根据《公司法》、《民法典》等法律法规
的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条 投资合作终止
日起，除本协议第二条及第三条之约定事项外，协议各方均无需继续履行《投资
协议书》项下的义务。
协议生效之日起，各方互不承担因《投资协议书》产生的违约责任。
关资料信息，并履行相应的保密义务。
第二条 投资款项偿还
万元；此外，甲方同意按乙方实际投资金额和 6%的年利率向乙方支付 2019 年
项下丙方向乙方支付现金分红的相关条款不再执行。上述两项款项合计金额为
乙方。
支付本协议第 2.1 款所述款项：
（1）在本协议生效之日起 45 个工作日或者经乙方同意的更长时间内支付投
资款本金 49,000 万元；
（2）在本协议生效之日起 2 个公历年度内支付投资款利息 6,446.79 万元。
据甲方与之签订的《借款协议》项下借款前，甲方无须履行本协议第 2.2 款项下
支付义务，相关支付义务应延至甲方收到广东鸿俊投资有限公司全额借款之日起
开始履行。若在本协议生效之日起 6 个月内甲方仍未收到上述借款的，甲方有权
解除本协议。
变更账户信息的应及时以书面方式通知甲方：
户 名：德运新材料科技股份有限公司
开户行：农行乐清市清远支行
账 号：19271801040005871
第三条 标的股权转回
方所持标的股权应转回给甲方。甲、乙方应在签署本协议的同时，按本协议附件
的格式签署股权转让（转回）合同。
还投资款本金 49,000 万元之日起 10 个工作日内，协助甲方、目标公司备齐公司
登记机关所需的变更登记资料（包括但不限于签署及（或）出具相关决策文件、
提交完税证明文件、根据本合同确定的条款签署登记机关标准格式的股权转让协
议），配合目标公司完成本次标的股权转回的公司登记变更手续。
本协议第 3.1 款、第 3.2 款规定履行股权转回义务的，甲方根据其与广东鸿俊投
资有限公司签署的《借款协议》项下需承担的借款本息偿付义务，转由乙方承担，
乙方应直接向广东鸿俊投资有限公司履行借款本息还款义务并承担相应的法律
责任。乙方违反本款约定给甲方造成损失的，应予以全额赔偿。
第四条 声明、承诺和保证
具备签署及履行本协议的主体资格。
也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任
何一项：现行法律法规的强制性规定；其作为一方或对其有约束力的任何文件、
协议；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议
签署的违法事实或法律障碍。
司，具备签署及履行本协议的主体资格。
对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：
现行法律法规的强制性规定；其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或
任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
属清晰；保证不对标的股权设置任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的股
权，不从事任何非正常的导致标的股权价值重大减损的行为。
实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议
签署的违法事实或法律障碍。
第五条 税费
方根据法律法规规定自行承担。
第六条 本协议的成立与生效
（大）会批准之日起生效。
第七条 违约责任
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一
方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不准确或有故意及
重大过失误导的成分。
他直接和间接的经济损失，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索
赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支以及订
立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺导致依据证监
会、交易所等相关主管部门的法律法规之规定、监管意见之要求对甲方作为上市
公司带来风险的，甲方有权要求乙方承担违约责任。
并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
外，不能视为守约方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本协
议和有关法律和法规应享有的其他一切权利。
第八条 不可抗力
但不限于自然灾害、瘟疫、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的
变化。
履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，
并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不
能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程
度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延
期履行本协议。
协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此
事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决
定是否解除协议或者延期履行协议。
第九条 本协议的变更和解除
方以书面方式进行。
第十条 保密
作终止事项的相关信息，但依照法律法规需披露的除外。
问披露本协议及本次投资合作终止事宜的相关信息，但应确保该等法律顾问及其
它专业顾问与协议各方承担同等的保密义务。
第十一条 法律适用及争议解决
的方式解决；如协商开始 15 日内或各方另行商定的协商期限内仍然未能解决的，
任何一方均可将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院予以解决。
第十二条 附则
股权转让（转回）相关的任何文件如与本协议相冲突的，应以本协议为准。
法律效力。本协议一切附件均为本协议的有效组成部分。
续之用，各份具有同等法律效力。
（三）公司本次签署《股权转让<转回>合同》的主要内容
甲方/出让人：德运新材料科技股份有限公司
乙方/受让人：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
鉴于甲、乙双方已于 2021 年 12 月 28 日签署了《<宁夏恒力生物新材料有限
责任公司投资协议书>之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），按照《终
止协议》第三条之规定，本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《民法典》签
订本合同，以资信守。
第一条 定义
正文及附件等）中的术语定义具有如下涵义：
（1）目标公司：宁夏恒力生物新材料有限责任公司。
（2）标的股权：出让人持有的目标公司 49%的股权，对应的注册资本为人
民币 49,000 万元。
第二条 股权转让（转回）
终止，乙方同意将所持标的股权转回给甲方。
资款本金 49,000 万元之日起 10 个工作日内，协助甲方、目标公司备齐公司登记
机关所需的变更登记资料（包括但不限于签署及（或）出具相关决策文件、提交
完税证明文件、根据本合同确定的条款签署登记机关标准格式的股权转让协议），
配合目标公司完成本次标的股权转回的公司登记变更手续。
合同相关的所有税款及登记费用。
第三条 违约责任
（1）任何一方违反本合同的任何条款；
（2）任何一方违反其在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一
方在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不准确或有故意及
重大过失误导的成分。
他直接和间接的经济损失，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索
赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支以及订
立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
外，不能视为守约方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本合
同和有关法律和法规应享有的其他一切权利。
第四条 法律适用及争议解决
的方式解决；如协商开始 15 个工作日内或各方另行商定的协商期限内仍然未能
解决的，任何一方均可将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院予以解决。
第五条 其他事项
甲方、目标公司股东（大）会审议批准之日起生效。
分割的一部分，与本合同具有同等效力。
关手续。
（四）对公司的影响
上述事项符合公司的发展战略，有利于加强公司对恒力新材的控制权，不会
导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影
响，不存在损害公司及股东利益的情况。
该项议案表决结果为：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票，表决通过。
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二 O 二一年十二月三十一日
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