北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
法律意见书
二〇二一年十二月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
法律意见书
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
根据宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“公司”）与
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及
受本所指派，本所律师作为公司 2021 年第一期股权激励计划（以下简称“激励
计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司
波兴瑞电子科技股份有限公 2021 年第一期股权激励计划实施考核管理办法》(以
下简称“《考核办法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董
事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、兴瑞科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和兴瑞科技的说明予以引述。
文件。
何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
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瑞电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就
兴瑞科技本次激励计划预留部分授予事项(以下简称“本次激励计划预留部分授
予”或“本次预留授予”) 出具如下法律意见：
一、本次激励计划预留部分授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划预留部
分授予事项已经履行如下程序:
（一）2021 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2021 年第一期股权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2021
年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事
发表了独立意见。
（二）2021 年 1 月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2021 年第一期股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2021 年第一期股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第一
期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2021 年 1 月 25 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2021 年第一期股权激励计划首次授予激励对象
名单及首次授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
（四）2021 年 2 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整<关于调整 2021 年第一期股权激励计划首次授予
激励对象名单及首次授予数量的议案>中预留授予限制性股票数量的议案》，公司
独立董事发表了独立意见。
（五）2021 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
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第十二次会议审议通过了《关于修订公司 2021 年第一期限制性股票激励计划相
关内容的议案》，同意公司 2021 年第一期股权激励计划及其实施考核管理办法规
定中新增营业收入增长率作为可供选择的考核指标，公司独立董事发表了独立意
见。
（六）2021 年 9 月 14 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于修订 2021 年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案。
（七）2021 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年第一期股权激励计划
预留限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计
划预留部分授予已获得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划预留部分授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予日
请股东大会授权董事会办理 2021 年第一期股权激励计划相关事宜的议案》，同意
授权董事会确定本次激励计划的授予日。
于向激励对象授予 2021 年第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》，确定
经核查，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日为公司股东大会审议通
过本次激励计划后 12 个月内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、数量及价格
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十六次会议决议、第三届监
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事会第十四次会议决议、公司提供的相关资料及公司的书面确认，本次预留授予
部分涉及的激励对象共计 24 人，为在公司或子公司任职的中层管理人员、技术
骨干等，预留授予的限制性股票为 47.35 万股，授予价格为 9.90 元/股。公司董
事会本次确定向符合授予条件的 24 名激励对象授予 47.35 万股限制性股票，占
目前公司股本总额的 0.16%。本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分授予的授予对象、授
予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票:
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定
的其他情形。
根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2020 年年度报告》、天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2020 年度审计报
告》
（天健审[2021]968 号）、公司的书面确认及其现时有效的《公司章程》，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留授予的激励对象均
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未出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司向
激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关
规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
预留部分授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次股权激励预留授予
日的确定及授予对象、数量和价格均符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相
关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制
性股票符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。本次预留授予尚需根
据《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
王 川
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