宁波创源文化发展股份有限公司
简式权益变动报告书
之二
上市公司：宁波创源文化发展股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：创源股份
股票代码：300703
信息披露义务人名称：任召国
住所/通讯地址：浙江省宁波市北仑区庐山西路45号
股份变动性质：因控股股东实际控制人变更导致上市公司实际控制人变更、一致
行动人关系解除而履行披露义务
签署日期：2021年12月28日
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益
变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公
司”或“创源股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过
任何其他方式增加或减少其在创源股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动的具体情况如下：
（1）在宁波市北仑合力管理咨询有限公司（以下简称“合力管理咨询”）全体
股东与宁波市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“宁波文旅投”）签署的《任召国
等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波
创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》经文旅投上级主管国有资产监督管理机
构批准后，且公司股东大会同意豁免相关股份自愿锁定承诺后，合力管理咨询通过协
议转让方式向任召国先生转让所持创源股份股票3,656,500股（占创源股份总股本的比
例为2.00%）完成后，合力管理咨询的全体股东将其持有的合力管理咨询的100%股权
转让给宁波文旅投。
交易全部完成后，宁波文旅投持有合力管理咨询100%股权，间接持有创源股份
股票52,793,000股，占创源股份总股本的比例为28.88%，折算的上市公司每股收购成
本约为15.32元/股；任召国先生持有创源股份股票11,756,500股，占创源股份总股本的
比例为6.43%。
根据上述交易安排，若本次交易最终实施，将导致公司控制权变更，宁波文旅投
的实际控制人宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波国资委”）成
为创源股份实际控制人，合力管理咨询仍为创源股份控股股东不变，合力管理咨询与
任召国的一致行动人关系解除。
（2）上述交易完成前后，交易各方股权情况如下：
本次交易前
交易方
持有股份数（股） 占总股本比例 拥有表决权数（股） 拥有表决权比例
合力管理咨询
（任召国控制股份）
任召国 11,756,500 6.43% 11,756,500 6.49%
合力管理咨询及其一
致行动人合计控制
本次交易后
交易方
持有股份数（股） 占总股本比例 拥有表决权（股） 拥有表决权比例
合力管理咨询
（宁波国资委控制股份）
任召国 11,756,500 6.43% 11,756,500 6.49%
合力管理咨询与任召国一致行动人关系解除
注：上述表决权比例与持股数的差异系计算表决权比例时公司总股本剔除公司回购专户持有
无表决权股数合计1,607,800股。
公司仍需召开股东大会同意豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以
上股东作出的股份自愿锁定承诺；《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司
关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转
让协议》仍需宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审批；合力管理咨询与任召
国先生股权转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关
审批程序做准备。本次交易是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没
有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者委托的法人或者其
释义
公司、上市公司、创源股份 指 宁波创源文化发展股份有限公司
合力管理咨询 指 宁波市北仑合力管理咨询有限公司
宁波文旅投 指 宁波市文化旅游投资集团有限公司
宁波国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书 指 宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二
《股权转让协议A》 指 宁波市北仑合力管理咨询有限公司与任召国《股权转让协议》
《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北
《股权转让协议B》 指 仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的
股权转让协议》
《公司章程》 指 《宁波创源文化发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
《15号准则》 指
权益变动报告书》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本信息
（一）任召国
该公司已发行股份 5%的情况
《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理
咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》、宁波市北
仑合力管理咨询有限公司与任召国《股权转让协议》等一揽子协议生效履行后，
任召国先生应持有创源股份股票合计11,756,500股，占创源股份总股本的比例
为6.43%。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除上述情况外，未持有境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
为引入战略投资方，为公司的未来发展提供充足动力，全面提升公司的持续经营能
力，合力管理咨询与任召国先生、宁波市文化旅游投资集团有限公司就合力管理咨询股
权转让事宜达成一揽子协议，其中合力管理咨询全体股东与宁波文旅投达成的《股权转
让协议》如下：
（1）在合力管理咨询全体股东与宁波文旅投签署的《任召国等与宁波市文化旅
游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份
有限公司的股权转让协议》经文旅投上级主管国有资产监督管理机构批准后，且公司
股东大会同意豁免相关股份自愿锁定承诺后，合力管理咨询通过协议转让方式向任召
国先生转让所持创源股份股票3,656,500股（占创源股份总股本的比例为2.00%）完成
后，合力管理咨询的全体股东将其持有的合力管理咨询的100%股权转让给宁波文旅
投。
交易全部完成后，宁波文旅投持有合力管理咨询100%股权，间接持有创源股份
股票52,793,000股，占创源股份总股本的比例为28.88%，折算的上市公司每股收购成
本约为15.32元/股；任召国先生持有创源股份股票11,756,500股，占创源股份总股本的
比例为6.43%。
根据上述交易安排，若本次交易最终实施，将导致公司控制权变更，宁波文旅投
的实际控制人宁波国资委成为创源股份实际控制人，合力管理咨询仍为创源股份控股
股东不变，合力管理咨询与任召国的一致行动人关系解除。
（2）上述交易完成前后，交易各方股权情况如下：
本次交易前
交易方
持有股份数（股） 占总股本比例 拥有表决权数（股） 拥有表决权比例
合力管理咨询
（任召国控制股份）
任召国 11,756,500 6.43% 11,756,500 6.49%
合力管理咨询及其一
致行动人合计控制
本次交易后
交易方
持有股份数（股） 占总股本比例 拥有表决权（股） 拥有表决权比例
合力管理咨询
（宁波国资委控制股份）
任召国 11,756,500 6.43% 11,756,500 6.49%
合力管理咨询与任召国一致行动人关系解除
注：上述表决权比例与持股数的差异系计算表决权比例时公司总股本剔除公司回购专户持有
无表决权股数合计1,607,800股。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人未来12 个月内无其
他继续增持或处置上市公司股份的计划。
若信息披露义务人后续根据市场情况和战略安排继续增持或处置上市公司
股份，将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
为引入战略投资方，为公司的未来发展提供充足动力，全面提升公司的持续经营能
力，合力管理咨询与任召国先生、宁波市文化旅游投资集团有限公司就合力管理咨询股
权转让事宜达成一揽子协议，其中合力管理咨询全体股东与宁波文旅投达成的《股权转
让协议》如下：
（1）在合力管理咨询全体股东与宁波文旅投签署的《任召国等与宁波市文化旅
游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份
有限公司的股权转让协议》经文旅投上级主管国有资产监督管理机构批准后，且公司
股东大会同意豁免相关股份自愿锁定承诺后，合力管理咨询通过协议转让方式向任召
国先生转让所持创源股份股票3,656,500股（占创源股份总股本的比例为2.00%）完成
后，合力管理咨询的全体股东将其持有的合力管理咨询的100%股权转让给宁波文旅
投。
交易全部完成后，宁波文旅投持有合力管理咨询100%股权，间接持有创源股份
股票52,793,000股，占创源股份总股本的比例为28.88%，折算的上市公司每股收购成
本约为15.32元/股；任召国先生持有创源股份股票11,756,500股，占创源股份总股本的
比例为6.43%。
根据上述交易安排，若本次交易最终实施，将导致公司控制权变更，宁波文旅投
的实际控制人宁波国资委成为创源股份实际控制人，合力管理咨询仍为创源股份控股
股东不变，合力管理咨询与任召国的一致行动人关系解除。
（2）上述交易完成前后，交易各方股权情况如下：
本次交易前
交易方
持有股份数（股） 占总股本比例 拥有表决权数（股） 拥有表决权比例
合力管理咨询
（任召国控制股份）
任召国 11,756,500 6.43% 11,756,500 6.49%
合力管理咨询及其一
致行动人合计控制
本次交易后
交易方
持有股份数（股） 占总股本比例 拥有表决权（股） 拥有表决权比例
合力管理咨询
（宁波国资委控制股份）
任召国 11,756,500 6.43% 11,756,500 6.49%
合力管理咨询与任召国一致行动人关系解除
注：上述表决权比例与持股数的差异系计算表决权比例时公司总股本剔除公司回购专户持有
无表决权股数合计1,607,800股。
二、本次收购涉及的股份认购协议的主要内容
（一）
《股权转让协议B》内容摘要
与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁
波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股份转让协议
B》”）。现将合同主要内容摘要如下：
转让方：
受让方：
宁波市文化旅游投资集团有限公司
签署日期：2021年12月28日
力”）系一家由14名自然人股东持股的有限责任公司，该公司现持有宁波创源文化发
展股份有限公司总股本的30.88%（对应56,449,500股股份）。
波创源文化发展股份有限公司总股本的2%（对应3,656,500股股份）。
仑合力管理咨询有限公司100%股权（对应实缴注册资本人民币1,280万元）。
公司100%股权转让给受让方，受让方有意按照本协议约定的条件受让该等股权。
权，并通过宁波市北仑合力管理咨询有限公司间接持有宁波创源文化发展股份有限公
司总股本的28.88%（对应52,793,000股股份）。
第二条 股权转让
示，各转让方分别放弃对其他转让方所转让股权的优先购买权：
转让的注册资 转让比例 含税股权转让款
转让方 受让方
本额（元） （%） （元）
任召国 7,057,298 55.14 445,844,802
江明中 1,487,568 11.62 93,977,108
柴孝海 1,037,838 8.11 65,565,415
王桂强 778,378 6.08 49,174,030
陈嘉 345,946 2.70 21,855,140
宁波文旅
邓建军 345,946 2.70 21,855,140
集团
张亚飞 345,946 2.70 21,855,140
罗广桃 345,946 2.70 21,855,140
黄伟 311,351 2.43 19,669,598
严华芬 190,272 1.49 12,020,306
农敏 172,972 1.35 10,927,569
转让的注册资 转让比例 含税股权转让款
转让方 受让方
本额（元） （%） （元）
王先羽 172,972 1.35 10,927,569
吴曙明 121,081 0.95 7,649,292
俞天红 86,486 0.68 5,463,751
合计 12,800,000 100 808,640,000
部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第2.3条约定的收款账户
支付股权转让意向金：
（1）本协议已经签署；
（2）转让方1根据本协议第6.3条的约定签署股份质押协议并完成股份质押登记
手续，受让方收到相应的股份质押登记证明文件；
（3）上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过豁免转让方的自愿锁定承诺
事项；
（4）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反
本协议项下义务和责任的情形。
如在本协议签署之日起6个月内双方未能完成目标股权交割的，则转让方应向受
让方返还股权转让意向金。
件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第2.3条约定的收款
账户分别支付第二期股权转让价款，同时受让方已经支付的股权转让意向金转为第一
期股权转让价款：
（1）就本次交易取得国有资产监督管理机构的批准文件；
（2）目标股权均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
（3）转让方1按照本协议第6.4条的约定完成对宁波合力持有的上市公司2%股权
的受让；
（4）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反
本协议项下义务和责任的情形。
此时，受让方累计支付股权转让价款的金额为329,879,126元。
件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第2.3条约定的收款
账户分别支付第三期股权转让价款：
（1）标的股权已经过户登记至受让方名下，受让方收到宁波合力所在地市场监
督管理部门的确认文件；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反
本协议项下义务和责任的情形。
此时，受让方累计支付股权转让价款的金额为609,758,252元。
绩完成情况分三期支付，于各年度报告公告后且满足下列条件的情形之日起十（10）
个工作日内，由受让方向转让方第2.3.2款约定的收款账户分别支付：
（1）未出现因本协议签署前转让方、目标公司未向受让方披露的事项导致目标
公司已发生或正在发生损失的；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反
本协议项下义务和责任的情形；
如出现上述情形且已造成或将造成受让方、目标公司损失的或转让方需承担补偿
义务的，受让方有权从剩余的股权转让价款中扣除相应金额，作为对受让方损失的补
偿或抵扣受让方应支付的补偿款。
若第一年度的净利润达到人民币7000万元，则当年的支付金额=剩余的股权转让
价款总额*（当年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/24000万元）
若第一年度和第二年度的累计净利润达到人民币15000万元，则当年支付金额=剩
余的股权转让价款总额*（前两个年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润总额/24000万元）-第一年度已支付的金额
第三年的支付金额=剩余的股权转让价款总额*（三个年度归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润总额/24000万元）-第一年度和第二年度已支付的金额
为免疑义，剩余的股权转让价款人民币198,881,748元和已实际支付的剩余股权转
让价款之间的差额可用于抵偿转让方根据本协议应支付的补偿款或其他款项。
（1）股权转让意向金的支付
本协议第2.2.1条约定的股权转让意向金全部支付给转让方1。
（2）第二期股权转让价款的支付
本协议第2.2.2条约定的第二期股权转让价款，按下表所列金额分别支付给各转让
方。
第二期股权转让款收
转让方
款金额（元）
任召国 118,841,382
江明中 40,673,282
柴孝海 28,376,705
王桂强 21,282,514
陈嘉 9,458,902
邓建军 9,458,902
张亚飞 9,458,902
罗广桃 9,458,902
农敏 4,729,450
王先羽 4,729,450
吴曙明 3,310,612
黄伟 10,641,250
严华芬 6,502,984
俞天红 2,955,889
合计 279,879,126
（3）第三期股权转让价款的支付
本协议第2.2.3条约定的第三期股权转让价款，按下表所列金额分别支付给各转让
方。
第三期股权转让款收
转让方
款金额（元）
任召国 143,249,980
江明中 34,508,404
柴孝海 24,075,628
王桂强 18,056,710
陈嘉 8,025,210
邓建军 8,025,210
张亚飞 8,025,210
罗广桃 8,025,210
第三期股权转让款收
转让方
款金额（元）
农敏 4,012,605
王先羽 4,012,605
吴曙明 2,808,822
黄伟 9,028,348
严华芬 5,517,322
俞天红 2,507,862
合计 279,879,126
（4）剩余股权转让价款的支付
本协议第2.2.4条约定的剩余股权转让价款，按下表所列金额分别支付给各转让方，
在分次支付时按下表所列比例计算所得的当次应付金额分别支付给个转让方。
剩余股权转让款总金 各次支付时应付金额占该次
转让方
额（元） 付款总额的比例（%）
任召国 133,753,440 67.25%
江明中 18,795,422 9.45%
柴孝海 13,113,082 6.59%
王桂强 9,834,806 4.95%
陈嘉 4,371,028 2.20%
邓建军 4,371,028 2.20%
张亚飞 4,371,028 2.20%
罗广桃 4,371,028 2.20%
农敏 2,185,514 1.10%
王先羽 2,185,514 1.10%
吴曙明 1,529,858 0.77%
黄伟 0 0.00%
严华芬 0 0.00%
俞天红 0 0.00%
合计 198,881,748 100.00%
务。
款对应的支付先决条件未全部满足，则受让方向转让方支付该期股权转让价款的行为
不代表受让方对转让方相关义务的豁免或放弃救济措施，亦不代表受让方对相关条件
满足之确认。
第三条 目标股权过户
受让宁波合力所持创源股份2%股票过户完成后的十五（15）个工作日内，转让方促
成宁波合力完成标的股权的工商变更登记备案手续并取得宁波合力所在地市场监督管
理部门的确认文件。
的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对目标股权不享有任何处置权、收
益权、担保物权或者其它任何权利。
第四条 公司治理
董事、监事及高级管理人员的更换，出让方应配合签署及提供相关资料（如需）。
发出召开上市公司股东大会的通知，审议上市公司章程修改、董事会改组、监事会改
组、高级管理层调整等事项，配合受让方对上市公司法人治理结构进行调整。转让方
承诺其推荐至上市公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。具体调整如下：
上市公司法定代表人。其中，非独立董事6名、独立董事3名。受让方推荐4名非独立
董事候选人及2名独立董事候选人；转让方推荐2名非独立董事候选人及1名独立董事
候选人，双方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东大会选举中当选；转让方
应促使并推动受让方推荐的候选人当选董事在上市公司董事会中超过半数席位，以使
受让方取得上市公司的控股权。双方共同推荐转让方1担任上市公司董事长至本届董
事会任期届满，并由受让方推荐的董事担任上市公司副董事长至本届董事会任期届满。
上市公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的
程序。上市公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产
生，双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名对方推荐的董事
为各专门委员会委员。
受让方推荐1名监事候选人、转让方推荐1名监事候选人，双方应促使并推动上述监事
候选人在上市公司股东大会选举中当选，并和1名职工监事共同组成新一届监事会。
双方共同推荐受让方的当选监事为上市公司监事会主席候选人。上市公司新改组的监
事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程
序。
尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。受让方
向上市公司推荐一名副总经理，并经上市公司董事会聘任产生；上市公司财务总监
（财务负责人）由受让方推荐并经上市公司董事会聘任产生。除上述二人外，上市公
司高级管理人员在任期内保持稳定。
管要求相衔接。
大会提出薪酬奖励及进行股权激励的相关议案并对该等议案投同意票，以提升经营团
队的积极性和稳定性，更好地实现上市公司稳步发展。
第五条 股权转让过渡期
法、完整的所有权；保证不对目标股权设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理
目标股权，不从事任何非正常的导致目标股权价值减损的行为。
公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现
有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
务，应确保上市公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，
不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出
实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股
权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利（本协议签订
日之前经上市公司股东大会已批准的股权激励计划除外）。
（3）未经受让方事先书面同意，转让方不得促使目标公司进行重大投资行为、
重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组
行为。
（4）进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任的除
外），修改目标公司章程。
（5）就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁。
（6）采取可能对目标公司产生重大不利影响的行为。
第六条 特别约定
除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元，以上三年
合计为24,000万元（以上市公司年度报告公告的归属于上市公司股东的合并报表数据
为准）。
未免疑义，非经常性损益不计入净利润的计算，但届时由董事会决议豁免的除外。
额部分，即24,000万元与上市公司2022年至2024年三年合计归属于上市公司股东的净
利润（以上市公司年度报告公告的合并报表数据为准）的差额。其中，最后一期股权
转让价款人民币198,881,748元和已实际支付的剩余股权转让价款之间的差额应首先用
于抵偿上述差额。
本条款约定的出让方的业绩承诺补偿金额以人民币198,881,749元和届时转让方1
合计持有的6.43%上市公司股份变现所得金额的总额为限。
公司年度报告公告的合并报表数据为准），否则高于40%部分的应收账款金额在计算
本协议第6.1.1约定的净利润时应予以扣除，但届时由董事会决议豁免的除外。
自受让方发送现金补偿通知书之日起30日内将补偿金支付给受让方。
关决议，以保证经营团队自主经营权，促使上市公司经营团队稳定，更好地实现上市
公司业绩目标。
产和负债的处置，处置后的除标的股份外的其他资产和负债均归零。若未能在上述期
限内处置完毕的资产，则上述资产归宁波合力所有，转让方不得再就该等剩余未处置
完毕的资产主张任何权益。若未能在上述期限内处置完毕的负债，由转让方负责归还。
若因上述资产及负债的转让及处置而导致宁波合力或受让方的任何损失、税费或其他
支出，由转让方进行全额补偿。
转让方处置宁波合力除标的股份外的其他资产和负债时，受让方应给与必要的配
合。
毕质押登记手续，将转让方1现持有的全部8,100,000股上市公司股份（占上市公司总
股本比例4.43%）质押给受让方，为转让方根据本协议约定的应由转让方返还或支付
的款项提供质押担保，担保的范围包括但不限于转让方根据本协议所应返还或支付的
款项及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等（如有）。
合力持有的3,656,500股上市公司股份（占上市公司总股本比例2%）的受让，转让价
格等相关事项由宁波合力与转让方1自行协商确定。宁波合力转让上述股份的对价应
首先用于偿还宁波合力的负债、弥补以往年度亏损（如有）、缴纳所得税；如偿还宁
波合力所有债务、弥补亏损、缴纳所得税后仍有剩余，按照转让方的原持股比例分配
给转让方。在转让方1完成本条约定的2%上市公司股份受让后，受让方同意解除对本
协议第6.3条约定的4.43%上市公司股份的质押。本第6.4条约定的转让是与本次交易绑
定操作的步骤，本次交易协议未生效、未实施，则本第6.4条约定的转让亦不生效、
不实施。
定的业绩承诺事项完成前，不以借款或提供担保等任何方式新增大额个人债务，不通
过股份转让、大宗交易等任何方式减少其现持有的4.43%上市公司股份和其根据本协
议第6.4条受让的2%上市公司股份，亦不得通过质押或表决权委托等任何方式对其合
计持有的6.43%上市公司股份设置任何权利负担。
让方有权要求转让方1将其合计持有的6.43%上市公司股份质押给受让方，为转让方根
据本协议第6.1条、6.2条及本协议其他条款约定的应由转让方承担的补偿金等款项的
支付提供质押担保，担保的范围包括但不限于转让方所应承担的补偿款本金及其利息、
违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等（如有）。转让方1应在相应股份质押登记
手续办妥后3个工作日内将股份质押登记证明文件交由受让方保管。受让方同意在本
协议第6.1条约定的业绩承诺期届满且转让方已履行完毕其本协议项下的全部应付款
项（如有）后解除全部股份质押。
第七条 本协议的生效、修改及终止
营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给上市公司，
但本协议签署时已离职的转让方除外。
从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动。
的相对稳定，梳理核心管理和技术人员名单，并促使上述人员与上市公司签署《保密
协议》及《竞业禁止协议》。
第八条 转让方的声明与承诺
转让方特此向受让方承诺并保证：
本协议的合法主体资格。
本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于目标公司或转让方已有的或
可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。转让方向受让方提供的一切有关目标公司、转
让方及其关联企业或目标股权的文件和资料或作出的一切陈述、保证和承诺均在重大
方面真实、准确、完整和有效，并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大
遗漏之处。
反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或
行政程序或政府调查并可能导致目标股权被冻结、查封的任何情形或者风险。
任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先
安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股权过户后，受让方将依法对目标股权拥
有全部的、完整的所有权。
进行协商、不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置目
标股权的文件。
质押、留置；目标公司及其子公司的资产均为合法取得，除已经向受让方披露的资产
瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属
证明（如需），目标公司及其子公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处
分权。
（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任
何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。
均符合所适用法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而对目
标公司经营造成重大影响的情形；
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转让方、
目标公司最近三十六个月内没有受到交易所公开谴责，不存在重大失信行为。目标公
司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对上市公司融资、重组产生不
利影响的行政处罚、刑事处罚。
重大行政处罚或者刑事处罚（已经披露的除外），均不存在任何未决的重大诉讼、仲
裁，或可预见的重大诉讼、仲裁（已经披露的除外）。
法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形。
度使用印章的情形。
没有任何误导性陈述或重大遗漏。
力没有任何其他负债、或有负债事项；除已经向受让方披露的情形外，上市公司及其
子公司不存在其他未披露的负债、或有负债事项。除转让方或目标公司已经向受让方
披露的情形外，对目标公司因为交割日之前事项引发任何诉讼、责任或罚款，如因此
导致目标公司经济损失的，自受让方向转让方发出书面通知之日起30日内，转让方以
现金方式全额补偿给受让方。
露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
署或与本次交易有关的文件及证书等，完成标的股权过户手续。
第九条 受让方的声明与承诺
受让方特此向转让方承诺并保证：
的合法主体资格。
行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和
有约束力的义务。
反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程
序。
金来源合法有效。
（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年有严重的证
券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
关方办理审批、信息披露等事宜。
或与本次交易有关的文件及证书等，完成标的股权过户手续。
第十六条 本协议的生效、修改及终止
成立，本协议第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条自本协议签署之
日起生效，本协议其他条款自上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过豁免转让
方的自愿锁定承诺事项、本次交易取得受让方主管国有资产监督管理机构的审核批准
之日起生效。本协议签署后，受让方将积极履行与本次交易相关的国资审批程序，转
让方应提供必要配合。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
标股权有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商相
应修改本协议。
据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条
款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应真诚地进行磋商，
商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。
项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次
或进一步行使该项权利或其他权利。
于法律规定或协议约定）的设定及行使。
议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
除外）。在此情况下，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方
互不承担责任。
议无效或解除之日起十（10）日内全额返还受让方。逾期返还的，转让方应当自应付
未付之日起向受让方支付该笔应付未付款项每日0.5‰的违约金。如因一方的原因导
致协议解除或无效的，由该方向另一方另行赔偿损失。
版本，前述简式版本应当在签署后根据相关法律法规的规定提交工商登记备案。前述
简式版本与本协议的规定不一致的，以本协议为准。
三、本次权益变动对上市公司的影响
若本次交易最终实施，将导致公司控制权变更，宁波文旅投的实际控制人宁波市
人民政府国有资产监督管理委员会将成为创源股份实际控制人，合力管理咨询仍为创
源股份控股股东不变，合力管理咨询与任召国的一致行动人关系解除。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份均为无限售流通股，
不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或
者委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人任召国先生为公司董事长。
姓名 证券名称 持有股数 占总股本比例 股票种类
任召国 创源股份 8,100,000 4.43% 人民币普通股A股
信息披露义务人任召国先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
信息披露义务人任召国先生最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。
信息披露义务人任召国先生不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
六、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况
若本次交易最终实施，合力管理咨询全体股东转让100%股权后，将导致公司
控制权变更，宁波文旅投的实际控制人宁波市人民政府国有资产监督管理委员会将成
为创源股份实际控制人，合力管理咨询仍为创源股份控股股东不变，合力管理咨询与
任召国的一致行动人关系解除。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
七、信息披露义务人对受让方主体资格、资信情况、受让意图的调查
信息披露义务人对受让方基本情况进行了调查。
化金融资本、教育和影视文化娱乐、会展旅业、交通产业运营、酒店物业等六大产业。
基本情况如下：
公司名称 宁波市文化旅游投资集团有限公司
法定代表人 陈刚
统一社会信用代码 913302003406303832
注册资本 250,000万元人民币
成立日期 2015-04-27
经营期限 2015-04-27 至无固定期限
控股股东 宁波通商集团有限公司
浙江省宁波市鄞州区江东北路317号008幢和丰创意广场和庭
注册地址
楼1108室
公司性质 有限责任公司（国有控股）
文化和旅游项目开发、投资、管理；资产经营；房屋租赁；
汽车和船舶租赁服务；酒店管理；餐饮管理；会务服务；停
车服务；旅游信息咨询；房地产开发及物业服务；旅游景区
经营范围 服务与管理；出境旅游业务、入境旅游业务、境内旅游；旅
游项目设计及咨询；文艺表演；商务信息咨询；体育场馆经
营；养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
其基本情况如下：
名称 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
类型 机关法人
统一社会信用代码 1133020377561389XC
负责人 徐红
住所 浙江省宁波市海曙区国医街12号
截至本报告书签署日，受让人人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，受让人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市
场相关的重大不良诚信记录。
综上所述，本次权益变动本着促使同业协作发展，有利于上市公司可持续发展、
股东利益最大化，宁波文旅投具备受让合力管理咨询股权及间接受让创源股份股权的
主体资格。
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前 6 个月内没有通过证券
交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
以上股东作出的股份自愿锁定承诺；
理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》仍需宁波市
人民政府国有资产监督管理委员会审批；合力管理咨询与任召国先生股权转让事
项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准
备。本次交易是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。
完毕的，受让方将承继转让方作出的股份锁定承诺。
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免
对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券
交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
任召国
签署日期：2021年12月28日
（本页无正文，为《宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
任召国
签署日期：2021年12月28日
第六节 备查文件
一、备查文件
理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
地址：浙江省宁波市北仑区庐山西路45号
电话：0574-86188111
简式权益变动报告书附表
基本情况
宁波创源文化发展股份有限 浙江省宁波市北仑区庐山西
上市公司名称 公司 上市公司所在地
路45号
股票简称 创源股份 股票代码 300703
信息披露义务 宁波市北仑合力管理咨询有 信息披露义务人 浙江省宁波市北仑区庐山西
人名称 限公司 注册地 路45号
拥有权益的股 增加□减少□
有无一致行动人 有□无?
份数量变化 不变，但持股人发生变化?
是?否□
是□否?
本次权益变动前控股股东合
本次权益变动前信息披露义
信 息 披露 义务 力管理咨询实际控制人为任
务人合力管理咨询为上市公 信息披露义务人
人 是 否为 上市 召国，本次权益变动后，控
司的控股股东，实际控制人为 是否为上市公司
公 司 第一 大股 股股东合力管理咨询实际控
任召国，本次权益变动后，上 实际控制人
东 制人为宁波国资委
市公司的控股股东不变，实
际控制人将变更为宁波国资
委
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让?
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信 息 披 露 义 务 任召国控制合力管理咨询：
人 披 露 前 拥 有 股票种类：A 股
权 益 的 股 份 数 持 股 数 量 ： 52,793,000股
量 及 占 上 市 公 持股比例：28.88%
司 已 发 行 股 份 任召国本人持有股份：
比例 股票种类：A 股
持股数量：11,756,500股
持股比例：6.43%
本次权益变 任召国本人持有股份：
动后，信息 股票种类：A 股
披露义务人 持股数量：11,756,500股
拥有权益的 持股比例：6.43%
股份数量及
变动比例
时间：2021年12月28日（协议签订时间）
方式：协议转让
在上市公司 合力管理咨询全体股东通过协议转让方式，宁波文旅投转让合力咨询100%
中拥有权益 股权，导致宁波文旅投间接持有创源股份股票合计52,793,000股，占创源股
的股份变动 份总股本的比例为28.88%。合力管理咨询为创源股份控股股东不变，宁波
的时间及方 国资委变更为创源股份实际控制人，合力管理咨询与任召国先生的一致行
式 动人关系解除。
是否已充分披 是?否□
露资金来源 受让人资金来源为自有资金或自筹资金
信息披露义 是□否?
务人是否拟
于未来 12 个
月内继续增
持
信息披露义 是□否?
务人在此前
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或 是□否?
实际控制人
减持时是否
存在侵害上
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或 是□否?
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的
负债，未解
除公司为其
负债提供的
担保，或者
损害公司利
益的其他情
形
本 次 权益 变动 是?否□
是 否 需取 得批 公司仍需召开股东大会同意豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%
准 以上股东作出的股份自愿锁定承诺；《任召国等与宁波市文化旅游投资集团
有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有
限公司的股权转让协议》仍需宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审
批；合力管理咨询与任召国先生股权转让事项需深圳证券交易所进行合规性
确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让
过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通
过相关部门审批存在一定的不确定性。
是否已得到 是?否□
批准 本次交易涉及的相关事项已取得合力管理咨询股东同意；公司仍需召开股东大
会同意豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东作出的股份自
愿锁定承诺；《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑
合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》仍
需宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审批；合力管理咨询与任召国先生
股权转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相
关审批程序做准备。本次交易是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。
（本页无正文，为《宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：
任召国
签署日期：2021年12月28日
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