博思软件: 2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券之星 2021-12-30 00:00:00
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福建博思软件股份有限公司
   Fujian Boss Software Corp.
(注册地址:闽侯县上街镇高新大道5号)
  方案的论证分析报告
          二〇二一年十二月
  福建博思软件股份有限公司(以下简称“公司”或“博思软件”)为在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资本
实力和盈利能力,实现公司战略发展规划,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以
下简称“注册管理办法”)、
            《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定,公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过
  (本报告中如无特别说明,相关用语具有与《福建博思软件股份有限公司
  一、本次向特定对象发行的背景和目的
  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元(含本数),扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。
  (一)本次向特定对象发行的背景
  根据工信部发布的《2020年软件和信息技术服务业统计公报》,2020年,全
国软件和信息服务业规模以上超4万家,累计完成软件业务收入81,616亿元,同
比增长13.3%,年复合增长率为16.06%,显著高于同期GDP增速。中国软件行业
市场总量近年来保持快速增长的趋势,软件行业业务收入在国内生产总值中所占
的比重不断攀升。“十二五”以来,我国软件和信息技术服务业持续快速发展,
产业规模迅速扩大,技术创新和应用水平大幅提升,对经济社会发展的支撑和引
领作用显著增强。
  “十三五”到“十四五”期间,随着先进计算、高端存储、人工智能、虚
拟现实等新技术加速突破和应用,以及移动网络及5G技术的深入应用,软件和
信息技术服务业步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期,加快向网络化、
平台化、服务化、智能化、生态化演进。云计算、大数据、移动互联网、物联网
等快速发展和融合创新。产业竞争加快向多技术融合、集成化以及平台化的竞争
转变。软件企业需要依托云计算、大数据等技术平台,强化技术、产品、内容和
服务等核心要素的整合创新,加速业务重构、流程优化和服务提升,实现转型发
展。
     党的十八大以来,为适应经济社会发展的需要,我国大力发展“互联网+政务
服务”建设,不断强化各部门简政放权的意识。2016年9月国务院出台《关于加快
推进“互联网+政务服务”工作的指导意见》,文件强调要提高“互联网+政务服
务”效率,将简政放权,放管结合、优化服务改革推向纵深的关键环节,加快转
变政府职能,提高政府服务效率和透明度。
     电子政务为提高政府行政效率、推动政府职能转变、带动整个国民经济和社
会信息化发展发挥了重要作用。近年来,在国家的大力支持和推动下,我国电子
政务建设取得了巨大进展,市场规模持续扩大,未来电子政务市场还将进一步扩
大,电子政务市场前景广阔。
     根据前瞻产业研究院的数据,2020年我国电子政务市场规模预计达到3,682
亿元,同比增长9.10%。根据中央党校电子政务研究中心发布的《省级政府和重
点城市一体化政务服务能力调查评估报告(2021)》,31个省(自治区、直辖市)
和新疆生产建设兵团中有30个省(区、市)构建了覆盖省、市、县、乡、村五级
的网上政务服务体系,推动了政务服务向基层、向乡村延伸。截至到2020年底,
全国一体化政务服务平台实名用户达8.09亿,一体化政务服务平台的认知度、体
验感持续提升。
     电子政务一直是国家政府重视支持发展的信息化领域之一,国家政府出台一
系列法律法规及产业政策,大力支持电子政务市场快速发展,为政务信息化的升
级发展提出指导性意见,近年来出台的产业政策如下:
             颁布机   发布时
      名称                              主要内容
              构     间
《国务院办公厅关于    国务院   2016年       通过两年左右时间,在试点地区实现“一
              颁布机   发布时
    名称                                   主要内容
               构     间
转发国家发展改革委     办公厅               号一窗一网”目标,服务流程显著优化,
等部门<推进“互联网                      服务模式更加多元,服务渠道更为畅通,
+政务服务”开展信息                      群众办事满意度显著提升
惠民试点实施方案>
的通知》(国办发
 [2016]23号)
                                提出了“创新应用互联网、物联网、云计
《关于加快推进“互
                                算和大数据等技术,加强统筹,注重实效,
联网+政务服务”工     国务院   2016年
                                分级分类推进新型智慧城市建设,打造透
 作的指导意见》
                                明高效的服务型政府”
                                统一完整的国家电子政务网络基本形成,
《国务院关于印发                        基础信息资源共享体系初步建立,电子政
“十三五”国家信息化    国务院   2016年       务服务不断向基层政府延伸,政务公开、
 规划的通知》                         网上办事和政民互动水平显著提高,有效
                                促进政府管理创新
                                提出了优化政务服务供给的信息化解决
《“互联网+政务服
              国务院               路径和操作方法,为构建统一、规范、多
务”技术体系建设指           2017年
              办公厅               级联动的“互联网+政务服务”技术和服务
    南》
                                体系提供保障
                                围绕政府治理和公共服务的紧迫需要,最
《政务信息系统整合     国务院               大程度利企便民;加快推进政务信息系统
 共享实施方案》      办公厅               整合共享、促进国务院部门和地方政府信
                                息系统互联互通
                                到“十三五”末期,政务信息化工程建设总
                                体实现以下目标:基本形成满足国家治理
                                体系与治理能力现代化要求的政务信息
              国家发               化体系,构建形成大平台共享、大数据慧
《“十三五”国家政
              展与改               治、大系统共治的顶层架构,建成全国一
务信息化工程建设规           2017年
              革委员               体化的国家大数据中心,有力促进网络强
    划》
               会                国建设,显著提升宏观调控科学化、政府
                                治理精准化、公共服务便捷化、基础设施
                                集约化水平,总体满足国家治理创新需要
                                和社会公众服务期望
                颁布机    发布时
      名称                                  主要内容
                 构      间
                工业和                提出以推进供给侧结构性改革为主线,以
                信息化                加快提升产业供给能力为重点,以优化信
《扩大和升级信息消
                部、国家               息消费环境为保障,深化信息技术融合创
费三年行动计划                2018年
                发展改                新应用,打造信息消费升级版,不断满足
(2018—2020年)》
                革委员                人民群众日益增长的消费需求,促进经济
                 会                 社会更高质量、更可持续的健康发展。
                                   加快推进全国一体化在线政务服务平台
                                   建设:2018年底前,国家政务服务平台主
《国务院关于加快推
                                   体功能建设基本完成;2019年底前,全国
进全国一体化在线政
                国务院    2018年       一体化在线政务服务平台框架初步形成;
务服务平台建设的指
导意见》
                                   台基本建成;2022年底前,全面实现一网
                                   通办。
                                   指出集成电路产业和软件产业是信息产
《新时期促进集成电                          业的核心,是引领新一轮科技革命和产业
路产业和软件产业高                          变革的关键力量。进一步提出财税政策、
                国务院    2020年
质量发展的若干政                           投融资政策、研究开发政策、进出口政策、
策》                                 人才政策、知识产权政策、市场应用政策、
                                   国际合作政策等多方面鼓励政策。
                                   就进一步深化预算管理制度改革提出意
《国务院关于进一步                          见,包括总体要求;加大预算收入统筹力
深化预算管理制度改       国务院    2021年       度,增强财政保障能力;规范预算支出管
革的意见》                              理,推进财政支出标准化;严格预算编制
                                   管理,增强财政预算完整
     (二)本次向特定对象发行的目的
     截至本预案出具日,公司实际控制人陈航直接持有公司17.76%股权(总股本
已剔除公司回购专用账户中的股份数量,下同)。陈航先生作为发行对象全额认
购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行事项能够顺利实施,陈航将直接持
有公司20.13%的股份,实际控制人的持股比例上升有利于增强上市公司控制权的
稳定。
  公司主营业务为软件产品的开发、销售与服务,聚焦财政电子票据及非税收
入、政府智慧财政财务、公共采购、智慧城市+数字乡村领域,助力政府创新城
市治理新模式,助推产业数字化升级。
  受产品及服务特点,以及业务验收结算模式的影响,产品开发及实施过程中
需要公司先行投入大量人力及资金。因此,随着公司业务的逐步扩张,对流动资
金的需求将不断增加。本次发行所募集资金,拟用来补充公司流动资金,提升公
司业务承接和运营能力,有利于促进公司业务发展,提升竞争力。
  随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施,公司资金需求逐步增加。
本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平,为
公司业务发展提供资金支持,同时有利于公司增强资本实力,提高公司抗风险能
力,进一步提升公司核心竞争力。
  二、本次发行证券及其品种选择的必要性
  (一)本次发行证券的品种
  公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为1.00元。
  (二)本次发行证券品种选择的必要性
  本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求(修订版)》等相关法律法规的规定。
  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》,
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行
募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证
募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  (一)发行对象的选择范围
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈航先生,
发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定,
选择范围适当。
  (二)本次发行对象的数量适当性
  本次向特定对象发行股票数量不超过11,764,705 股,最终发行数量以深圳证
券交易所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准,并提请股东大会授权公
司董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。
  若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本
次发行的股票数量将按比例进行相应调整。
  (三)本次发行对象的标准适当性
  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金
实力。本次发行对象为公司控股股东及实际控制人陈航,发行对象标准符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。
  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  (一)本次发行定价的原则和依据及其合理性
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的
董事会决议公告日。
  本次向特定对象发行价格为17.00元/股,不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定,
公司将按新的规定进行调整。
  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权事项的,发行价格应进行相应调整,调整方式如下:
  派发现金股利:P1=P0-D
  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N每股送红股或转增
股本数,P1为调整后发行价格。
  本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后,按照中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)协
商确定。
  (二)本次发行定价的方法和程序及其合理性
  本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定,已经董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及符
合中国证监会规定条件媒体上进行披露,拟提交股东大会审议,并拟报深圳证券
交易所审核、中国证监会注册。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,
本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求,合规合理。
  五、本次发行方式的可行性
  本次发行采用向特定对象发行股票的方式,在取得深圳证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复后,由公司在规定的有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规
定,其可行性分析如下:
  (一)本次发行定价的原则和依据及其合理性
的情形,具体内容如下:
  (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;
  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;
  (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。
司融资行为的监管要求(2020年修订)》的相关规定,具体内容如下:
  (1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额30%;
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的,应充分论证其合理性;
  (2)上市公司申请向特定对象发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的30%;
  (3)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的,本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔
原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定;
  (4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定:
  经自查,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,
不属于一般失信企业和海关失信企业。
  综上所述,公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要
求,发行方式合法、合规、可行。
  (二)本次发行的审议程序合法合规
  本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事
会第七次会议审议通过,履行了必要的审议程序和信息披露程序。
  此外,本次向特定对象发行股票方案尚需股东大会审议通过、深圳证券交易
所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后,方能实施。综合上述,本次
特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规,发行方式具备可行性。
  六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要,将有助于公司加快实现发展战略目标,提高公司的持续盈
利能力和综合实力,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。
  本次发行方案经董事会审慎研究后通过,本次发行方案及相关文件在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。公司已发出
召开审议本次发行方案的临时股东大会通知,公司股东对本次发行方案将按照同
股同权的方式进行公平的表决。
  由于本次向特定对象发行涉及关联交易,公司第四届董事会第七次会议审议
通过,相关董事已回避表决。公司临时股东大会就本次向特定对象发行方案进行
表决时,关联股东亦将回避表决。
  综上所述,本次发行方案已经董事会审慎研究后通过,认为该发行方案符合
全体股东利益;本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的
知情权;同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决,具备公平性和
合理性。
  七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报
的措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件
的规定,公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真
分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。上述具体内容,请见公司同日披露的《向特定对象发行股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
  八、结论
  综上,公司本次发行具备必要性与可行性,本次发行方案公平、合理,本次
发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩,降低公司财务风险,符合
公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。
                         福建博思软件股份有限公司
                              董事会
                         二〇二一年十二月二十九日

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