证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2021-037号
中航航空高科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称
“优材百慕”
）拟通过公开挂牌的方式引入不超过 5 家投资者，本公
司作为原股东放弃优先购买权，不参与此次增资。本次增资完成后，
预计优材百慕注册资本将由人民币 8,563.2808 万元增至人民币
预计本公司持股比例将由 81.744%稀释至 44.98%。
本次增资不涉及优材百慕控制权的变更。
●本次交易对方之一北京中航一期航空工业产业投资基金（有限
合伙）
（以下简称“航空工业产业基金”
）的基金管理人为中航融富基
金管理有限公司（以下简称“中航融富”
），与公司均受控于中国航空
工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”
），构成关联关系，故
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
●过去 12 个月，公司与航空工业产业基金、中航融富及其控制
的其他主体无其他关联交易。本次交易已经公司第十届董事会 2021
年第四次会议审议通过，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正
华需回避本议案的表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的
独立意见。本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大
会审议批准。
●风险提示：鉴于本次交易的增资方英利科股东尚需完成资产评
估备案，若备案不通过则存在交易增资方调整的可能，请投资者注意
相关风险。
一、关联交易概述
为进一步推动公司控股子公司优材百慕拓宽业务范围、
拓展融资渠道、更好地实现专业化发展，优材百慕通过在北
京产权交易所公开挂牌方式引进产业投资者和财务投资者
进行增资。
（一）基本情况
优材百慕于 2021 年 10 月 11 日在北京产权交易所公开挂
牌，拟通过增资扩股引入不超过 5 家投资者，原股东中航航
空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”、“公司”）、
北京优材众智新材料有限合伙（有限合伙）（以下简称“优
材众智”）放弃优先购买权，不参与此次增资。经北京产权
交易所公开挂牌募集，最终确定五家投资方，分别为航空工
业产业基金、联合投资方（李杰、西安钧诚精密制造有限公
司、李凤珍、朱晓军、刘昌利）
（以下简称“英利科股东”
）、
陕西迪智航空新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕
西迪智”
）、右岸（上海）投资有限公司（以下简称“右岸投
资”）
、御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
（以下简称“结构调整基金”
）。2021 年
部投资方对优材百慕增资的议案》，同意引入航空工业产业
基金、英利科股东、陕西迪智、右岸投资、结构调整基金作
为本次增资扩股的投资主体参与增资。本次增资扩股以现金
及股权增资的方式进行，航空工业产业基金拟以现金增资
拟以持有的西安英利科电气科技有限公司（以下简称“英利
科”
）51%的股权作为出资，拟参与的增资金额为 4,590 万元
（ 最 终 以 经 航 空 工 业 集 团 备 案 的 评 估 价 值 为 准 ）， 其 中
陕西迪智拟以现金增资 4,550
万元，其中 1,421.875 万元计入注册资本；右岸投资拟以现
金增资 3,200 万元，其中 1,000 万元计入注册资本；结构调
整基金拟以现金增资 3,000 万元，其中 937.5 万元计入注册
资本。本次增资完成后，预计优材百慕注册资本将由人民币
股比例将由 81.744%稀释至 44.98%，优材众智持股比例将由
利科股东合计持股 9.21%，陕西迪智持股 9.14%，右岸投资
持股 6.43%，结构调整基金持股 6.02%。
（上述交易最终以实
际成交结果为准）
（二）构成关联交易
航空工业产业基金作为财务投资者参与本次增资，其基
金管理人为中航融富，与公司均受控于航空工业集团，构成
关联关系，故本次交易构成关联交易。
（三）过去 12 个月与航空工业产业基金关联交易情况
过去 12 个月，公司与航空工业产业基金、中航融富及其
控制的其他主体无其他关联交易。
（四）关联交易是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）航空工业产业基金
限合伙）
大厦 A 座 6 层
业（有限合伙）出资比例 40%，国家军民融合产业投资基金
有限责任公司出资比例 20%，中航资本控股股股份有限公司
出资比例 12%，中国航空科技工业股份有限公司出资比例 12%，
航空工业集团出资比例 8%，镇江鼎强智能制造投资合伙企业
（有限合伙）出资比例 7%，中航融富出资比例 1%，航空工
业产业基金的基金管理人为中航融富，中航融富实际控制人
为航空工业集团，因此，航空工业产业基金实际控制人为航
空工业集团。
名称 2020 年年末 2021 年 9 月 30 日
资产总额 75,037.52 115,520.55
负债总额 152.33 631.22
净资产 74,885.19 114,889.33
名称 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 1,933.18 297.62
净利润 1,473.80 -85.86
注：上表中，2020 年财务数据已经审计，2021 年财务数据未经审计。
中航融富所管理的产业基金，航空工业产业基金自 2019 年 7
月 31 日成立以来致力于培育和扶持航空工业系统内的航空
发展项目、混改项目、结构调整项目，利用雄厚的资金优势
和丰富的背景资源，充分发挥其市场化作用，通过机制改革
及创新推动投资企业的专业化发展。
（二）英利科股东（李杰、西安钧诚、李凤珍、朱晓军、
刘昌利）
（1）姓名：李杰
（2）身份证号：610122196309247517
（3）住所：西安市灞桥区洪庆街向阳一区 02-4-02 号
（1）单位名称：西安钧诚精密制造有限公司
（2）统一社会信用代码：91610131057138764M
（3）注册资本：14,020 万元
（4）成立日期：2013 年 2 月 19 日
（5）企业类型：其他有限责任公司
（6）住所：西安市高新区五星街办坤元路 288 号
（7）法定代表人：张建
（8）主营业务：航空类零件精密机械加工、金属表面处
理等。
（9）主要出资人：深圳市钧诚精密制造有限公司出资比
例 71.18402%，陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限
合伙）出资比例 28.53067%，张建出资比例 0.28531%。
（1）姓名：李凤珍
（2）身份证号：61012219711017751X
（3）住所：西安市灞桥区洪庆街向阳一区 42 楼 2 单元
（1）姓名：朱晓军
（2）身份证号：610122197210197518
（3）住所：西安市灞桥区洪庆街向阳一区 23-3-06 号
（1）姓名：刘昌利
（2）身份证号：610122196210065016
（3）住所：西安市未央区毛纺厂 1 号楼 2 单元 5 楼 2 号
李杰等五方为英利科股东，英利科成立于 2012 年 12 月
注册地址西安泾河工业园泾朴路，注册资本 300 万元，
主营业务包括输变电设备、电气产品、航天复合材料、火箭
发动机零部件、绝缘材料的研发、生产与销售。
英利科是深耕防务与航天领域固体火箭发动机市场的民
营企业，主要客户有中国兵器工业集团有限公司旗下多家单
位以及中国航天科工集团公司旗下单位等，客户资源稳定，
其目标客户与优材百慕航天和防务用复合材料制品目标客
户一致。近年来，英利科收入快速增长，年化复合增值率达
（三）陕西迪智
火箭发动机零部件、绝缘材料、航天纤维制品等研发、代理
与销售。
缘电气有限责任公司出资比例 32.8012%，于东年出资比例
马玉杰出资比例 9.2499%，刘迪出资比例 2.1867%，
姚成城出资比例 2.1867%，仝欣出资比例 2.1867%，巩妍出
资比例 1.0934%。
（四）右岸投资
号 302 部位 368 室
理，企业营销策划，商务咨询，财务咨询。
（五）结构调整基金
投资基金合伙企业（有限合伙）
楼 9-129
资。
中国东方资产管理股份有限公司、中航资产管理有限公司、
北京御风私募基金管理有限公司、中国国新资产管理有限公
司、东方邦信创业投资有限公司。
三、增资标的的基本情况
（一）优材百慕基本情况
车盘副等）；轨道车辆制动闸片、汽车刹车片、制动盘零部
件等生产工艺；从事航空器部件维修及特种作业（仅限分支
机构经营）；制造铁路机车车辆配件、汽车零部件及配件、
碳纤维增强复合材料制品、锻件及粉末冶金制品；加工机械
零件；制造民用航空器零部件、高性能纤维及复合材料（仅
限分支机构经营）；销售金属材料、非金属材料、民用航空
器材、高性能纤维及复合材料、机械设备、电子产品；产品
设计；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术交
流、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
中航航空高科股份有限公司 7,000.0000 81.744%
北京优材众智新材料有限合伙（有限合伙） 1,563.2808 18.256%
合计 8,563.2808 100%
名称 2020 年末 2021 年 9 月 30 日
资产总额 25,001.73 25,288.24
负债总额 3,554.78 1,560.72
净资产 21,446.95 23,727.52
名称 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 5,485.87 6,907.09
净利润 218.91 617.07
经营活动产生的现金流量净额 -653.10 -1,008.62
注：上表中 2020 年相关财务数据经审计，2021 年相关财务数据未经审计。
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施等。
（二）增资方式
此次增资采取在产权交易公开挂牌进行，所募集资金不
限于现金，可以是经中航高科认可的非现金类资产，包含固
定资产、股权等，以股权形式出资的，投资方应承诺其用于
出资的股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，依法
享有该等股权的全部法律权益。
本次增资预测股权结构如下（单位：万元）
：
增资前持股情况 增资后持股情况
股东单位
增资前注册资本 持股比例 增资后注册资本 持股比例
中航高科 7,000.0000 81.744% 7,000.0000 44.98%
优材众智 1,563.2808 18.256% 1,563.2808 10.04%
航空工业产业基金 - - 2,206.2500 14.18%
英利科股东 - - 1434.375 9.21%
陕西迪智 - - 1,421.8750 9.14%
右岸投资 - - 1,000.0000 6.43%
结构调整基金 - - 937.5000 6.02%
合计 8,563.2808 100.000% 15,563.2808 100%
注：上述增资股权结构最终结果以各相关方签署正式增资协议后为准。
（三）交易的定价政策及定价依据
公司聘请银信资产评估有限公司对优材百慕股东全部权
益的市场价值进行评估，为增资扩股行为提供价值参考，评
估基准日为 2021 年 4 月 30 日，增资定价不低于经航空工业
集团备案的评估价值。
银信资产评估有限公司根据项目评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法和市
场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估
中的收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价
值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象
与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定评估对象价
值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评
估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别
的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告结论，此次
评估按照资产基础法评估结论为最终评估结论，即：截止评
估基准日 2021 年 4 月 30 日，优材百慕净资产账面价值
基础法评估，优材百慕股东全部权益价值评估价格为
评估增值 2,566.56 万元，
增值率为 10.99%。
优材百慕于评估基准日 2021 年 4 月 30 日的股东全部权
益价值为 25,915.64 万元,实收资本为 8,181.060238 万元，
经航空工业集团备案的每股评估价格为 3.17 元/注册资本。
此次交易价格定为 3.2 元/注册资本，高于经航空工业集团
备案的每股评估价格，交易价格符合条件。
四、增资协议
在公司董事会审议通过本次关联交易且英利科完成资产
评估备案，优材百慕、原股东、新进投资者将签署增资协议。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，也不
存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
本次交易完成后，优材百慕将进一步优化股权结构，通
过借助新进投资者产业资源、行业资源、客户资源、市场渠
道等方面的优势，持续拓展轨道交通、航天、防务等领域的
市场份额，培育新的利润增长点，并通过新进投资者的丰富
经营管理经验，持续提升资本运作管理能力、趋势性机会把
控能力、全流程覆盖风险和内部控制管理能力，推动未来高
质量发展。
（二）对上市公司的影响
构，进一步增强其内生动力和市场活力，形成较为完善、成
熟的公司治理法人结构和运营机制。
的投资者，有助于优材百慕实现优势融合，进一步拓宽市场
通道，提升技术转化能力，丰富产品谱系。
方面的持续性投入，不断提升产品研制水平，为优材百慕高
质量快速发展提供资金支持。
运营格局造成较大的影响。
本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不存
在向关联方输送利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利
影响。
七、本次关联交易履行程序
议审议通过，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华
回避了本议案的表决。
并出具了事前认可意见，同意将该事项议案提交公司第十届
董事会 2021 年第四次会议审议。在董事会审议该议案时，
独立董事发表了同意本次交易事项的独立意见。
八、风险提示
鉴于本次交易的增资方英利科股东尚需完成资产评估
备案，若备案不通过则存在交易增资方调整的可能，请投资
者注意相关风险。
特此公告。
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