易华录: 北京市海勤律师事务所关于公司2017年股权激励计划限制性股票预留授予部分第二期解除限售相关事项的法律意见书

          北京市海勤律师事务所
    关于北京易华录信息技术股份有限公司
         限制性股票预留授予部分
         第二期解除限售相关事项的
              法律意见书
                           海勤非诉字[2021]第 071 号
致：北京易华录信息技术股份有限公司
  北京市海勤律师事务所（以下简称本所）系在中华人民共和国注册并执业的
律师事务所。根据北京易华录信息技术股份有限公司(以下简称公司)与本所签订
的专项法律服务协议，本所接受委托担任公司限制性股票激励计划（以下简称本
次股权激励计划）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
                                 （以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股权激励管理办法》
         （以下简称《管理办法》）、
                     《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》
         （以下简称《试行办法》）、
                     《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》
              （以下简称《通知》）等现行有效的法律、法规、
规范性文件等有关规定，就公司 2017 年股权激励计划限制性股票预留授予部分
第二期解除限售相关事项出具法律意见书。
  对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
  （一） 本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
      现行法律、法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽
      责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法合规性进行了充分
      的尽职调查，本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
      重大遗漏。
  （二） 本所及本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律
      意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意
      见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专
      业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准
      确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。
  （三） 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划回购注销部分限制性股
      票之目的使用，不得用作任何其他目的。
  （四） 本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按国
      有资产监管部门或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，
      但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。
  （五） 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划之必备文件，
      随同其他材料上报深圳证券交易所，愿意将本法律意见书作为公开
      披露文件并对本法律意见书内容承担相应的法律责任。
  本所律师根据《公司法》、
             《证券法》、
                  《管理办法》、
                        《试行办法》、
                              《通知》等
法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，就公司 2017 年股权激励计划限制性股票预留授予部分第二期解
除限售相关事项（以下简称本次解除限售），出具法律意见如下:
  一、本次股权激励计划的实施情况
第十六次会议审议通过了《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）及其摘要>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表
了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励
对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
资产监督管理委员会《关于北京易华录信息技术股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》（国资考分[2017]1293 号），原则同意公司实施限制性股票激励
计划。
于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于核查北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》及《关于<公司提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。同日公司披露《关于限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励
计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行
股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前 6 个月内，亦未发现
内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。董事
会认为公司规定的授予条件已经成就，同意确定 2017 年 12 月 29 日为授予日，
授予 164 名激励对象 5,916,579 股限制性股票。
完成了限制性股票的登记工作，实际向 144 名激励对象授予 5,719,000 股限制性
股票，授予价格为 13.86 元/股，授予日为 2017 年 12 月 29 日，授予股份的上市
日 期为 2018 年 2 月 28 日 。本 次限 制性 股票 授予 完成 后， 公司 总股 本 由
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购
注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司拟向 58 名激励
对象授予预留股份 1,774,972 股，并回购注销 6 名激励对象已获授但未解锁的全
部限制性股票共计 164,400 股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了
意见。
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公 司 完 成 了预 留 限 制性 股 票的 授 予 登记 工 作 ，实 际 向 42 名 激 励对 象 授 予
日，授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 21 日。本次预留限制性股票授予完成
后，公司总股本由 450,606,188 股增加至 452,064,188 股。
于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
告》。公司 6 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述 6 名激励对象已
获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 164,400 股进行回购注销，回购价格为
办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完成
后，公司总股本由 452,064,188 股变更为 451,899,788 股。
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销 4 名
激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 102,000 股。公司独立董事、
监事会已对上述议案分别发表了意见。
销部分限制性股票的议案》。
告》。公司 4 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述 4 名激励对象已
获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 102,000 股进行回购注销，回购价格为
办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完成
后，公司总股本由 451,899,788 股变更为 451,797,788 股。
会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销
予激励对象 8 名，已获授限制性股票 381,600 股）。公司独立董事、监事会已对
上述议案分别发表了意见。
于审议回购注销部分限制性股票的议案》。
公告》。公司 9 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述 9 名激励对象
已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 450,000 股进行回购注销，回购金额为
司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完
成后，公司总股本由 542,157,345 股变更为 541,707,345 股。
第十五次会议，审议通过了《关于公司 2017 年度限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表
了意见。
首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司首
次授予限制性股票第一次解除限售 2,520,944 股于 2020 年 3 月 4 日上市流通。
第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销 5
名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 217,536 股。公司独立董事、
监事会已对上述议案分别发表了意见。
购注销部分限制性股票的议案》。
告》。公司 5 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述 5 名激励对象已
获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 217,536 股进行回购注销，回购金额为
公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销
完成后，公司总股本由 541,707,345 股变更为 541,489,809 股。
会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2017 年度限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，预留授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就。公司独立董事、监事会已对上述议案分别
发表了意见。
会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注
销 4 名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 142,847 股。公司独立
董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授
予限制性股票第一次解除限售 651,655 股于 2020 年 12 月 22 日上市流通。
于审议回购注销部分限制性股票的议案》。
次会议，审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予的限制性股票第二个解除限售
期解除解除限售条件成就。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
告》。公司 4 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述 4 名激励对象已
获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 142,847 股进行回购注销，回购金额为
司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完
成后，公司总股本由 649,787,770 股变更为 649,644,923 股。
首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授
予限制性股票第二次解禁 2,810,693 股于 2021 年 3 月 18 日上市流通。
公告》。公司 7 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述 7 名激励对象
已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 175,824 股进行回购注销，回购金额为
公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销
完成后，公司总股本由 665,990,133 股变更为 665,814,309 股。
   二、本次解除限售条件的成就
  （一）本次股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期
   根据《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
                                  “以
下简称《激励计划》
        （草案）”的规定，本次股权激励计划授予的预留部分限制性
股票的解除限售期及时间安排如下：
                                            可解锁数量占限
  解锁期                 解锁时间                  制性股票数量的
                                              比例
           自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第一个解锁期                                        34%
           授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
           自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第二个解锁期                                        33%
           授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
           自预留授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次
第三个解锁期                                        33%
           授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
   根据公司于 2018 年 12 月 19 日在巨潮资讯网披露的《北京易华录信息技术
股份有限公司关于预留限制性股票授予完成的公告）
                      （公告编号：2018-121），本
次股权激励计划预留限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 12 日，授予股份的上
市日期为 2018 年 12 月 21 日，本次股权激励计划预留授予部分限制性股票第二
个限售期于 2021 年 12 月 20 日届满，第二个解除限售期从 2021 年 12 月 21 日开
始计算。
 （二）本次解除限售的条件及成就情况
   根据公司公开信息披露的文件资料并经本所律师核查，公司股权激励计划预
留授予部分限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，具体如下：
              解除限售条件                     成就情况说明
      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
 相应情形 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 足解除限售条件。
      公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
      （5）中国证监会认定的其他情形。
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
      选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
      定为不适当人选；
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
个人未发生                           激 励对象 未发生 前述情
      监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
 相应情形                           形，满足解除限售条件。
      施；
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
      级管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）证监会认定的其他情形。
                                     公司 2019 年合并净利润复
       （1）以 2016 年为基数，2019 年合并净利润复合增 合增长率为 29.56%，高于
       长率高于 22%，且不低于对标企业 75 分位值；     对 标 企 业 75 分 位 值
                                  公司 2019 年经济增加值
                                  （EVA）为 40638 万元，达
公司层面业
      （2）2019 年公司经济增加值（EVA）达到华录集团 到华录集团下达的考核目
绩考核目标
      下达的考核目标，且△EVA 大于 0；         标 23551 万元；
                                  △EVA 为 8645 万元，大于
                                    公司 2019 年加权净资产收
       （3）2019 年加权净资产收益率（ROE）不低于 9%，
                                    益率（ROE）为 12.14%，高
       且不低于对标企业 50 分位值。
                                    于 9%，高于对标企业 50 分
                                      位值 8.01%。
      按照公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》
      分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个人的
      绩效考评评价指标确定考评结果，绩效评价结果划
      分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）待解除限售的 36 名激励对
      四个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不 象考核结果如下：
      合格档。个人当年实际解除限售额度＝标准系数× 36 名激励对象个人绩效考
个人层面绩 个人当年计划解除限售额度。                 核结果为“良好”及以上，
效考核要求              90＞S≥ 80＞S≥      满足解除限售条件，第二
      考核结果（S） S≥90             S＜60 个解除限售期额度全部解
                                    除限售。
                               不合格
       标准等级 优秀（A）良好（B）合格（C）
                               （D）
       标准系数    1    1       0.7   0
   综上，本所律师认为，公司本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办
法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
  三、本次解除限售的程序
 （一）本次解除限售已经履行的程序
了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，董事会认为：鉴于公司及激励对象的各项考核指标已满足
《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》规定的预留授
予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，根据公司 2017 年第四次临时
股东大会对董事会的授权，认为公司 2017 年度限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对符合条件的 36 名激励对象
持有的 610,155 股限制性股票予以解除限售。
  独立董事对上述事项发表了独立的意见，独立董事认为：经核查，公司 2017
年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期所需满足的公司层面
业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公
司《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，第二个解除限售期解除
限售条件已成就。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激
励计划（草案）》中的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司
章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。同意对符合条件的 36 名激励对象
持有的 610,155 股限制性股票予以解除限售
《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，监事会认为：经审核，公司 2017 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合公司
《激励计划（草案）》和《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行
核查后认为 36 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对 36 名激励对
象持有的 610,155 股限制性股票解除限售。
 （二）本次解除限售尚需履行的程序
  公司就本次解除限售，尚需按照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所
的规定及时履行相关信息披露义务，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理相关解除限售手续。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划预留授予的限制性股票第二个
限售期于 2021 年 12 月 20 日届满，本次解除限售已经满足《激励计划（草案）》
规定的解除限售条件，本次解除限售已经履行了现阶段所必需的批准程序，符合
《管理办法》、《激励计划（草案)》的相关规定，尚需公司按照法律、法规、规
范性文件及深圳证券交易所的规定及时履行相关信息披露义务，并向深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关解除限售手续。
  本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书的签字页）
（本页为北京易华录信息技术股份有限公司 2017 年股权激励计划限制性股票预
留授予部分第二期解除限售相关事项的法律意见书签字页）
北京市海勤律师事务所（公章）           经办律师（签字）：
负责人：张庆华                  范耀东：
                         赵燕燕：
                        二零二一年十二月二十八日