证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2021-074
济南高新发展股份有限公司
第十届监事会第十四次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
济南高新发展股份有限公司（简称“济南高新”或“公司”）第十届监事
会第十四次临时会议于 2021 年 12 月 29 日 11:00，在济南市历下区龙奥北路
名，实际出席会议监事 5 名。公司董事会秘书、财务负责人列席了会议，符合
《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议召集人、主持人为公司监
事会主席杨守德先生。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规之规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司实
际经营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，公司本次重大资产重组
符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方为与济南高新受同一实际控制人控制的关联上市公司
山东玉龙黄金股份有限公司（简称“玉龙股份”）的全资子公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
三、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条相关规定。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
四、逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
本次交易的交易对方为玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，简称
“玉润黄金”），为玉龙股份在澳大利亚的全资子公司。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次交易项下的标的资产为 NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权（简称“NQM 公
司”或“目标资产”）。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
济南高新全资子公司 CQT 控股有限公司（简称“CQT 公司”）以非公开协
议转让方式出售其持有的 NQM 公司 100%股权，受让方为济南高新关联上市公司
玉龙股份间接控股的全资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。本次交易系
同一国家出资企业内部各控股企业之间的资产整合，不涉及新增对境外投资。
济南高新通过全资子公司山东天业黄金矿业有限公司（简称“天业黄金”）
间接持有 CQT 公司股份，CQT 公司指定其母公司天业黄金为本次股权转让的实
施主体和收款方，并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。
玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署
本次股权收购的相关协议、授权文件等。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，济南高新拟出售标的资产预估值约为
济南高新控股集团有限公司备案的《评估报告》为准。
本次交易的支付方式为现金支付，根据附生效条件的《股权转让协议》，
经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之日起 5 个工作日内，支付本次股
权转让价款的 50%；标的资产交割之日起 10 个工作日内，支付本次股权转让价
款剩余的 50%。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
各方应各自按照所适用的法律法规规定承担与本次交易有关的税收和费用。
包括但不限于：卖方应缴纳就本次交易涉及的卖方应负担的税款；本次交易应
付的印花税由买方支付。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
目标公司自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的过渡期间，目标公
司所产生的盈利由买方享有，亏损由业绩补偿主体以现金方式补足。业绩补偿
主体于标的公司过渡期损益专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额
支付给标的公司。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
目标公司的员工按照原岗位、原待遇继续留用，员工可自行提出解除劳动
关系或劳务合同关系（如有）。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一
部分，目标资产交割前不进行现金分红。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过《关于<济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案>及其摘要的议案》；
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等
规定的相关要求，就本次重大资产重组事项编制的《济南高新发展股份有限公
司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
六、审议通过《关于公司本次重大资产重组不属于<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
经审慎判断，本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生
变更。因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的交易情形，即不构成重组上市。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
七、审议通过《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<股权转让
协议>的议案》；
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过《关于本次重大资产重组涉及环境授权保证金、矿权保证金、
NSR 权益金和关联方往来款解决方案的议案》；
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》；
公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律
文件合法、有效。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》；
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》；
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十二、审议通过《关于济南高新发展股份有限公司未来三年股东分红回报
规划（2021-2023 年）的议案》；
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
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