证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2021-073
济南高新发展股份有限公司
第十届董事会第二十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
济南高新发展股份有限公司（简称“济南高新”或“公司”）第十届董事会第二十五
次临时会议于2021年12月29日10:00，在济南市历下区龙奥北路1577号龙奥天街主办公楼
公司监事、董事会秘书列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人
为公司董事长贾为先生。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规之规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司实际经营情况和本次重大
资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规
及规范性文件规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方为与济南高新受同一实际控制人控制的关联上市公司山东玉龙黄
金股份有限公司（简称“玉龙股份”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
三、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
四、逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
本次交易的交易对方为玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，简称“玉润黄
金”），为玉龙股份在澳大利亚的全资子公司。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次交易的标的资产为 NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权（简称“NQM 公司”或“目标资
产”）。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
济南高新全资子公司 CQT 控股有限公司（简称“CQT 公司”）以非公开协议转让方式
出售其持有的 NQM 公司 100%股权，受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控股的全
资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。本次交易系同一国家出资企业内部各控股企业
之间的资产整合，不涉及新增对境外投资。
济南高新通过全资子公司山东天业黄金矿业有限公司（简称“天业黄金”）间接持有
CQT 公司股份，CQT 公司指定其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方，并代
为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。
玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本次股权收
购的相关协议、授权文件等。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，济南高新拟出售标的资产预估值约为 9.13 亿元。
交易价款最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经济南高新控股集团有限
公司备案的《评估报告》为准。
本次交易的支付方式为现金支付，根据附生效条件的《股权转让协议》，经玉龙股份
和济南高新股东大会均审议通过之日起 5 个工作日内，支付本次股权转让价款的 50%；标
的资产交割之日起 10 个工作日内，支付本次股权转让价款剩余的 50%。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
各方应各自按照所适用的法律法规规定承担与本次交易有关的税收和费用。包括但不
限于：卖方应缴纳就本次交易涉及的卖方应负担的税款；本次交易应付的印花税由买方支
付。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
目标公司自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的过渡期间，目标公司所产生的
盈利由买方享有，亏损由业绩补偿主体以现金方式补足。业绩补偿主体于标的公司过渡期
损益专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额支付给标的公司。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
目标公司的员工按照原岗位、原待遇继续留用，员工可自行提出解除劳动关系或劳务
合同关系（如有）。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，目标
资产交割前不进行现金分红。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过《关于<济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其
摘要的议案》；
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等规定的相关要求，就本
次重大资产重组事项编制的《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
及其摘要。
具体内容详见公司同日披露的《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案》和《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）》。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
六、审议通过《关于公司本次重大资产重组不属于<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》；
经审慎判断，董事会认为本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生
变更。因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情
形，即不构成重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
七、审议通过《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<股权转让协议>的议
案》；
公司全资子公司天业黄金及间接持股的全资子公司 CQT 公司拟与玉龙股份及玉润黄金
签署《股权转让协议》，对本次交易的交易方案、交易对价及支付方式、期间损益安排、
本次交易的实施与完成、债权债务处理和人员安置、税费、过渡期安排、协议的变更解除
和终止、法律适用及争议解决等进行了约定。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过《关于本次重大资产重组涉及环境授权保证金、矿权保证金、NSR 权益
金和关联方往来款解决方案的议案》；
就公司间接持股的全资子公司 CQT 公司拟将其持有的 NQM 公司 100%股权转让给玉龙股
份下属子公司玉润黄金（简称“本次交易”）事宜，玉润黄金、NQM 公司及玉龙股份就本
次交易涉及的环境授权保证金、矿权保证金、NSR 权益金和关联方往来款的解决出具如下
承诺：
为确保矿权环境授权持有人符合条件并能支付潜在的恢复成本，Minjar Gold Pty Ltd
以 CQT Holdings Pty Limited 和 NQM Gold 2Pty Ltd 的名义向澳大利亚昆士兰州财政部提
供了环境授权保证金，鉴于 NQM Gold 2Pty Ltd 目前正在对外转让其名下部分矿权，该部
分矿权相应的保证金将由新的受让方进行更换，截止 2021 年 12 月 29 日，本次交易涉及的
环境授权保证金总金额为 18,216,374 澳元（按照人民币兑澳元 4.8528：1 汇率换算为
民币兑澳元 4.8528：1 汇率换算为 88,121,383.75 元人民币），现金担保金额为 57,500 澳
元（按照人民币兑澳元 4.8528：1 汇率换算为 279,036 元人民币）。环境保证金最终需替
换的金额以本次交易标的资产交割日确定的金额为准。
因担保矿权持有人可能造成的任何损害及用于支付未支付的权益金、租金、罚款或债
务等目的，CQT Holdings Pty Limited 的控股股东 Minjar Gold Pty Ltd 向澳大利亚昆士
兰州资源部提供了矿权保证金，截止 2021 年 12 月 29 日，上述矿权保证金总金额为
金最终需返还的金额以本次交易标的资产交割日确定的金额为准。
山东玉龙黄金股份有限公司、Yurain Gold Pty Ltd 和 NQM Gold 2Pty Ltd 承诺将在
本次交易标的资产交割完成之日起三年内，向澳大利亚昆士兰州财政部申请更换前述环境
授权保证金提供主体，并向 Minjar Gold Pty Ltd 返还 13,000 澳元矿权保证金。三年期间
内，环境授权保证金、矿权保证金未更换和返还的部分，由 NQM Gold 2Pty Ltd 参考澳大
利亚中央银行（Reserve Bank of Australia）公布的 2021 年 10 月份澳洲银行年化利率
上述事项以相关主管部门审批通过为准。如因山东玉龙黄金股份有限公司、Yurain
Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd 怠于履行上述义务，导致本次交易无法正常进行，玉
龙股份、Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd 向相关方承担赔偿责任。
权时，约定剩余 1000 万澳元购买价款以 Minjar Gold Pty Ltd 向 Conquest Mining Pty
Ltd 分期支付权益金（以下简称“NSR 权益金”）的方式支付，截至 2021 年 9 月，Minjar
Gold Pty Ltd 已支付 380 万澳元，本次交易完成前，剩余 620 万澳元将由 Minjar Gold
Pty Ltd 、 Conquest Mining Pty Ltd 、 Yurain Gold Pty Ltd 签 订 书 面 协 议 ， 变 更 向
Conquest Mining Pty Ltd 支付 NSR 权益金的主体，最终解除 Minjar Gold Pty Ltd 向
Conquest Mining Pty Ltd 分期支付权益金的义务。
上述事项以 NSR 权益金的支付安排签署书面文件并生效为准，如因 Yurain Gold Pty
Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd 怠于履行上述义务，导致本次交易无法正常进行，Yurain Gold
Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd 向相关方承担赔偿责任。
NQM Gold 2Pty Ltd 与 Minjar Gold Pty Ltd 因日常经营活动形成往来款，截至 2021
年 6 月 30 日 ， NQM Gold 2Pty Ltd 应 付 Minjar Gold Pty Ltd 往 来 款 余 额 为
币）。NQM Gold 2Pty Ltd 应付 Minjar Gold Pty Ltd 往来款余额最终以本次交易标的资
产交割之日确定的金额为准，Yurain Gold Pty Ltd 和 NQM Gold 2Pty Ltd 承诺于本次交
易标的资产交割完成之日起三年内向 Minjar Gold Pty Ltd 归还前述往来款并支付利息，
利息参考澳大利亚中央银行（Reserve Bank of Australia）公布的 2021 年 10 月份澳洲银
行年化利率 1.3%计算，由 NQM Gold 2Pty Ltd 于三年内付清。如 NQM Gold 2Pty Ltd 逾期
未按本承诺支付相关款项，Yurain Gold Pty Ltd 向相关方支付相关款项并承担赔偿责任。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》；
经核查，董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律
文件合法、有效。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》；
公司董事会审慎分析后认为：
规定；
务处理合法；
用于偿还债务和补充流动资金，长期来看有利于做大主业、降低财务费用从而增强公司持
续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
联人继续保持独立，上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范
关联交易，不会影响公司的独立性；
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案》；
本次重组相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
査的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易涉及的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除
大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次重大资产重组事项前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十三、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
公司聘请中国国际金融股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请和信会计师事
务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请北京市浩天信和（济南）律师事务所
为本次交易的法律顾问，聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构，为公司
本次交易事宜提供相关服务。上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》；
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组相关事项，提请公司股东大会授权公司董
事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
实施本次交易的具体方案和交易细节；
并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据
具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；
本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有
关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的
修改、变更、补充或调整；
关事宜；
一切相关事宜；
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十 五 、 审 议 通 过 《 关 于济 南 高 新 发 展 股 份 有 限公 司 未 来 三 年 股 东 分 红回 报 规 划
（2021-2023 年）的议案》；
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政
策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》(证监会公告[2013]43 号)和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定和
要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十六、审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议
案》。
鉴于本次重大资产出售涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定
暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临
时股东大会审议上述议案以及与本次重大资产出售相关的其他议案。
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、吴宝健先生、沈子羽先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
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