证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2021-056
山东玉龙黄金股份有限公司
关于全资子公司收购 NQM Gold 100%股权并
签署《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“玉龙
股份”）全资子公司玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，以下简称“玉润
黄金”）拟以现金方式收购山东天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）
全资子公司 CQT 控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited，以下简称“CQT
控股”）持有的 NQM Gold 2 Pty Ltd（以下简称“标的公司”）100%股权，以
取得标的公司持有的帕金戈金矿控制权（以下简称“本次交易”）。本次交易预
估价格为 9.13 亿人民币，最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估结果为参考，由交易各方另行签署书面协议约定。
? 本次交易是受同一国家出资企业控制的两家企业之间的集团内资产重组，
不涉及新增境外投资。
? 根据本次交易预估值，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承
诺累计净利润数约为 6 亿元人民币，各年度承诺净利润数将在评估报告出具后，
经交易各方协商另行签署书面协议约定。标的公司在业绩承诺期间各年度内实现
的净利润数低于当年承诺净利润数时，业绩补偿方济南高新城市建设发展有限公
司应根据协议约定的方式对被补偿方玉龙股份先行进行补偿，差额补偿方济南高
新智慧谷投资置业有限公司就高新城建无法补偿的剩余部分进行差额补偿。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
? 截至本次关联交易（不含本次交易），公司在过去 12 个月内未与同一关
联人进行关联交易，亦未与本次交易的不同关联人进行交易类别相关的交易。
? 本次交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚
需履行以下程序：
称“济南高新”）董事会、股东大会审议通过；
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 风险提示：
股东大会审议、澳大利亚外国投资审查委员会审核、山东省发展和改革委员会备
案等。本次交易能否取得上述批准或核准以及取得时间面临一定不确定性，存在
无法通过审批而导致交易失败的风险；
格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、
石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的公司未来的业绩带来不确
定性，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。
争加剧、黄金价格急剧下降等情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司全资子公司玉润黄金拟以现金方式收购天业黄金全资子公司 CQT 控
股持有的标的公司 100%股权，以取得帕金戈金矿控制权。交易各方于 2021
年 12 月 29 日签署了《股权转让协议》及相关协议。
玉润黄金指定玉龙股份为本次交易的实施主体和付款方，并代为签署本次交
易的相关协议、授权文件等。CQT 控股指定其母公司天业黄金为本次交易的实施
主体和收款方，并代为签署本次交易的相关协议、授权文件等。
本次交易系同一国家出资企业控股的两家上市公司采取的内部资产重组，不
涉及新增对境外投资。
本次交易预估价格为 9.13 亿人民币，最终交易价格将以具有证券、期货
业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为参考，由交易各方另
行签署书面协议约定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，构成关联交易。
截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000.00 万元以上，且未
达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事对本次
交易及相关事项已回避表决。本次交易相关审计、评估工作尚未完成，待相关工
作完成后，公司董事会将另行召开并按照法定程序召集召开股东大会，提请股东
大会审议本次交易方案等相关事项。与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
玉润黄金是玉龙股份的全资子公司，玉龙股份的控股股东是济南高新控
股集团有限公司（以下简称“济高控股”），CQT 控股是济南高新的全资子
公司，济南高新的控股股东是济南高新城市建设发展有限公司及包括济高控
股在内的 11 家一致行动人。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，交易对方 CQT 控股及济南高新与上市公司存在关联关系，本次交
易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称 CQT 控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited）
企业性质 非上市股份有限公司
成立时间 2005 年 7 月 14 日
注册地 西澳大利亚州西珀斯国王公园路 66 号 3 楼
股东 Minjar Gold Pty Ltd 持有 100%股份
CQT 控股本身无实际经营业务，主要通过全资子公司 NQM Gold 2 Pty Ltd
控制的帕金戈金矿从事黄金资源的勘探、开发业务。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 NQM Gold 2 Pty Ltd
企业性质 非上市股份有限公司
成立日期 2007 年 12 月 21 日
注册地 澳大利亚西澳州西珀斯市国王公园路 66 号 3 层
股东 CQT Holdings Pty Ltd 持有 100%股份
（二）主营业务
标的公司持有位于澳大利亚昆士兰州境内的帕金戈金矿，其收入来源主要
为金矿石开采及金金属销售。
（三）权属状况说明
本次交易标的公司权属清晰，不存在被冻结、扣押、查封或其他权利受限
制的情形，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍标的公司权属转移的其他情况。
（四）财务指标
单位：万元 币种：人民币
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 94,151.24 76,774.68
资产净额 55,543.46 45,233.67
营业收入 48,541.46 67,133.17
净利润 11,099.62 3,151.52
注：以上数据未经审计。
（五）本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。截至公
告披露日，上市公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财情形，
不存在标的公司占用上市公司资金等情形。
四、关联交易的定价依据
本次关联交易的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告确认的评估结果为参考，由交易双方进一步协商确定。
待本次交易的审计及评估工作完成后，公司将及时按照上海证券交易所相
关规定对本次交易标的公司的评估情况予以披露。
五、股权转让协议及补充协议的主要内容
（一）股权转让协议
“甲方：玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd）
乙方：CQT 控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited）
丙方：山东玉龙黄金股份有限公司
丁方：山东天业黄金矿业有限公司
目标公司：NQM 黄金 2 有限公司（NQM Gold 2 Pty Ltd）
第一条 交易方案
币，支付方式为现金支付。
次交易的实施主体。
元人民币，如果目标公司在业绩承诺期间各年度内实现的净利润数低于当期
承诺净利润数，则业绩补偿主体应对玉龙股份进行补偿。具体补偿事宜由相
关方另行签订书面协议约定。
第二条 交易对价及支付方式
终交易价格将参照评估报告确定的评估结果，由各方另行签订书面协议约定。
日内，支付转让价款的 50%；
权和收益权。
第三条 期间损益安排
业绩补偿主体以现金方式补足。业绩补偿主体同意于目标公司过渡期损益专
项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额支付给目标公司。
益进行专项审计。
润为目标公司估值的一部分，目标资产交割前不进行现金分红。
方、乙方确认的负债，或在目标公司财务报表中列明但实际数额大于列明数
额的部分，应由乙方承担。业绩补偿主体同意于前述情形发生之日起 30 个工
作日内将相应负债金额支付给目标公司。
第四条 本次交易的实施与完成
取得相关主管部门的前置审批或备案程序，不存在法律法规所禁止的情形并
已解除任何政策性限制。
取得目标资产所在地必须的前置审批或备案程序，本次交易不存在当地法律
法规禁止情形并已解除任何政策性限制。
规定的登记、备案、行政许可等程序。
本协议任何一方一旦意识到某一条件已得到满足或可能无法满足，必须立
即通知其他方。
甲乙双方应当在本协议 5.1 所列各项条件均已满足后 10 个工作日内，完
成目标资产交割。
丙方根据本协议约定按时向丁方支付对价款。
目标资产的所有权和收益权及风险在目标资产交割日转移给甲方。各方一
致确认，在目标资产已过户登记于甲方名下且交易对价全部付清时，视为本
次交易完成。
第五条 债权债务处理和人员安置
并且原属目标公司的合同权力和义务、债权债务在目标资产交割后仍然由目
标公司享有或承担，涉及相关合同需变更履行主体的，各方主体应于目标资
产交割日后及时变更。
标公司董事及其他管理人员变更的相关备案手续；本次交易不涉及目标公司
的职工安置问题，目标公司原聘任员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
……”
（二）补充协议
“甲方（业绩补偿方）：济南高新城市建设发展有限公司
乙方（被补偿方）： 山东玉龙黄金股份有限公司
丙方（差额补偿方）：济南高新智慧谷投资置业有限公司
鉴于：
山东玉龙黄金股份有限公司及山东天业黄金矿业有限公司于 2021 年 12 月 29
日共同签署了《股权转让协议》。
低于当年承诺净利润数时，甲方应根据本协议约定的方式对乙方先行进行补
偿，丙方就甲方无法补偿的剩余部分进行差额补偿。
现经各方友好协商，按照公平、平等、自愿的原则，就业绩补偿事宜达成
如下补充协议，以兹共同遵守：
第一条 业绩承诺
根据交易预估值，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺累
计净利润数合计约为 6 亿元人民币，各年度承诺净利润数将在评估报告出具
后，经交易各方协商另行签署书面协议约定。
第二条 业绩补偿
于业绩承诺期内各年度完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的三年累计完
成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），
目标公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据《专
项审核报告》的专项审核结果确定。
年 2024 年度，以下每一个年度简称为“当年”）目标公司实际净利润数基础
上，按照针对汇率和金价的规则进行模拟调整，以模拟调整后的净利润数确
定当年目标公司实现的净利润数，具体规则如下：
（1）针对汇率的模拟调整规则
如果当年澳元兑人民币的平均汇率低于 4.8528（即 1 澳元可兑换人民币低
于 4.8528 元，以中国人民银行公布的外汇牌价为准），则以 1:4.8528 的澳元
兑人民币的汇率对当年目标公司实际净利润进行模拟调整；如果当年澳元兑
人民币的平均汇率不低于 4.8528（ 即 1 澳元可兑换人民币不低于 4.8285 元），
不另做模拟调整。
（2）针对金价的模拟调整规则
以目标公司当年实现销售的黄金销量为权重，如果当年目标公司实现销售
的平均金价低于 2,300.00 澳元/盎司，则以 2,300.00 澳元/盎司的金价对当年目
标公司实际净利润进行模拟调整；如果当年目标公司实现销售的平均金价不
低于 2,300.00 澳元/盎司，不另做模拟调整。
润数，但截至当年年末，目标公司已实现累计承诺净利润数 80%（含本数）
以上的，可在当年暂免补偿；经模拟调整后，目标公司第二年实现累计承诺
净利润数不足 80%，但两年（第一年和第二年）实现累计承诺净利润数 80%
（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续根据三年承诺期内累计实现经
模拟调整后的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于三年承诺期
满后一次性计算应补偿金额。
润数，且截至当年年末，目标公司已实现累计承诺净利润数低于 80%的，应
按照以下公式计算补偿金额：
应补偿金额（应补至目标公司截至当年年末累计承诺净利润数的 100%）=
目标公司截至当年年末累计承诺净利润数–目标公司截至当年年末当年实际
累计实现经模拟调整后净利润数–目标公司截至当年年末已补偿金额。
承诺净利润数，则当年应补偿金额按 0 取值。
业绩承诺净利润数超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间已补偿
的超额部分应于《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内一次性返还给业
绩补偿方和差额补偿方，差额补偿方有权优先收回其已补偿的金额。
亏损由业绩补偿主体以现金方式补足。业绩补偿主体同意于目标公司过渡期
损益专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额支付给目标公司。
第三条 补偿方式
目标公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，甲方应当于每一年度业绩
承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内按照根据协议约定
的方式对乙方进行补偿，丙方就甲方无法补偿的部分承担差额补偿责任。
……”
六、本次交易的其他安排
为解决因本次交易完成后所新增的其他关联交易，公司及全资子公司玉润
黄金于 2021 年 12 月 29 日作出如下相关安排：
（一）关联方往来款
NQM Gold 2Pty Ltd 与 Minjar Gold Pty Ltd 因日常经营活动形成往来款，截至
民币）。NQM Gold 2Pty Ltd 应付 Minjar Gold Pty Ltd 往来款余额最终以本次交易
标的资产交割之日确定的金额为准，Yurain Gold Pty Ltd 和 NQM Gold 2Pty Ltd 承
诺于本次交易标的资产交割完成之日起三年内向 Minjar Gold Pty Ltd 归还前述往
来款并支付利息，利息参考澳大利亚中央银行（Reserve Bank of Australia）公布的
清。如 NQM Gold 2Pty Ltd 逾期未按本承诺支付相关款项，Yurain Gold Pty Ltd 向
相关方支付相关款项并承担赔偿责任。
（二）NSR 权益金
戈矿权时，约定剩余 1,000.00 万澳元购买价款以 Minjar Gold Pty Ltd 向 Conquest
Mining Pty Ltd 分期支付权益金（以下简称“NSR 权益金”）的方式支付，截至 2021
年 9 月，Minjar Gold Pty Ltd 已支付 380.00 万澳元，本次交易完成前，剩余 620.00
万澳元将由 Minjar Gold Pty Ltd、Conquest Mining Pty Ltd、Yurain Gold Pty Ltd 签
订书面协议，变更向 Conquest Mining Pty Ltd 支付 NSR 权益金的主体，最终解除
Minjar Gold Pty Ltd 向 Conquest Mining Pty Ltd 分期支付权益金的义务。
上述事项以 NSR 权益金的支付安排签署书面文件并生效为准，如因 Yurain
Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd 怠于履行上述义务，导致本次交易无法正常进
行，Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd 向相关方承担赔偿责任。
（三）环境授权保证金、矿权保证金
为确保矿权环境授权持有人符合条件并能支付潜在的恢复成本，Minjar Gold
Pty Ltd 以 CQT Holdings Pty Limited 和 NQM Gold 2Pty Ltd 的名义向澳大利亚昆士
兰州财政部提供了环境授权保证金，鉴于 NQM Gold 2Pty Ltd 目前正在对外转让
其名下部分矿权，该部分矿权相应的保证金将由新的受让方进行更换，截止 2021
年 12 月 29 日，本次交易涉及的环境授权保证金总金额为 18,216,374.00 澳元（按
照人民币兑澳元 4.8528：1 汇率换算为 88,400,419.75 元人民币），其中包含三份
银行保函担保金额为 18,158,874.00 澳元（按照人民币兑澳元 4.8528：1 汇率换算
为 88,121,383.75 元人民币），现金担保金额为 57,500.00 澳元（按照人民币兑澳
元 4.8528：1 汇率换算为 279,036 元人民币）。环境保证金最终需替换的金额以本
次交易标的资产交割日确定的金额为准。
因担保矿权持有人可能造成的任何损害及用于支付未支付的权益金、租金、
罚款或债务等目的，CQT Holdings Pty Limited 的控股股东 Minjar Gold Pty Ltd 向
澳大利亚昆士兰州资源部提供了矿权保证金，截止 2021 年 12 月 29 日，上述矿权
保证金总金额为 13,000.00 澳元（按照人民币兑澳元 4.8528：1 汇率换算为 63,086.40
元人民币）。矿权保证金最终需返还的金额以本次交易标的资产交割日确定的金
额为准。
山东玉龙黄金股份有限公司、Yurain Gold Pty Ltd 和 NQM Gold 2Pty Ltd 承诺
将在本次交易标的资产交割完成之日起三年内，向澳大利亚昆士兰州财政部申请
更换前述环境授权保证金提供主体，并向 Minjar Gold Pty Ltd 返还 13,000.00 澳元
矿权保证金。三年期间内，环境授权保证金、矿权保证金未更换和返还的部分，
由 NQM Gold 2Pty Ltd 参考澳大利亚中央银行（Reserve Bank of Australia）公布的
上述事项以相关主管部门审批通过为准。如因山东玉龙黄金股份有限公司、
Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd 怠于履行上述义务，导致本次交易无法
正常进行，玉龙股份、Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd 向相关方承担赔
偿责任。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司延伸产业链布局、实现外延式扩张、优化业务结构的
积极举措，符合公司的中长期战略规划和实际经营需要。
本次交易完成后，上市公司可以间接取得帕金戈金矿的控制权，并以此为
契机切入黄金勘探、开采、选矿等业务领域。本次关联交易有利于增强上市
公司盈利能力，为股东创造更大价值，有利于提高上市公司市场竞争力和可
持续发展能力，符合国家产业政策及全体股东的利益。
八、本次交易需履行的审议程序
（一）董事会审议情况
股权并签署股权转让相关协议的议案》，非独立董事牛磊先生、王成东先生、张
鹏先生回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事先审核，并发表如下事前认可意见：
（1）本次关联交易符合公司的战略发展方向及经营发展需要，有利于优
化公司业务布局，进一步提升公司的盈利能力。
（2）本次关联交易不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害上市
公司及中小股东、非关联股东利益的情形。
（3）本次关联交易的方案符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》及其他有关法律、法规的规定，具备可操作性。
（4）本次关联交易定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全
体股东、特别是中小投资者的利益。
综上，同意将该议案提交董事会进行审议。
（1）本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的相关议案，在提
交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
（2）本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易所涉及的
相关议案经公司第五届董事会第二十二次会议通过。董事会会议的召集和召
开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；
（3）本次关联交易是公司拓宽业务布局、实现外延式扩张、提高可持续
发展能力的重要举措，符合国家产业政策及业务发展需要；
（4）本次关联交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，交易公平合理，不存在损
害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，我们同意本次交易的相关事项及整体安排。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：本次关联交
易符合公司中长期战略规划，有利于优化业务布局、提升经营业绩；本次关
联交易以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依
据，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者
利益的情形。
（四）监事会审议情况
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购 NQM Gold 100%
股权并签署股权转让相关协议的议案》。
（五）尚需履行的其他程序
九、风险提示
（一）本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会/
股东大会审议、澳大利亚外国投资审查委员会审核、山东省发展和改革委员
会备案等。本次交易能否取得上述批准或核准以及取得时间面临一定不确定
性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险；
（二）标的公司的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场
黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货
膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的公司未
来的业绩带来不确定性，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。
（三）在业绩承诺期间，如发生预期之外的宏观经济波动、不可抗力、
市场竞争加剧、黄金价格急剧下降等情形，则标的公司存在业绩承诺无法实
现的风险。
（四）本次交易相关事项尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的
进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本
公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
公司目前指定信息披露媒体为《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上
述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意
投资风险。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
