北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所
关于《大唐电信科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
观意字 2021 第 003730 号
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
二、收购人及一致行动人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
第九章 收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生日前 6 个月内买卖上市
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
审计基准日、评估基准
指 2021 年 4 月 30 日
日、基准日
中国信科集团/收购人 指 中国信息通信科技集团有限公司
电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限
一致行动人 指 公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
《收购报告书》 指 大唐电信科技股份有限公司收购报告书
发行股份购买资产 指 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产的交易行为
本次交易/本次重组/本 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
次重大资产重组 资金暨关联交易
中国信科集团认购本次重组配套募集资金 99,999.999656 万
本次收购 指
元
立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚信息系
审计报告 指 统技术有限公司审计报告》
（信会师报字［2021］第 ZE21651
号）
上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限
公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权
评估报告 指
所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（东洲评报字［2021］第 0898 号）
大唐电信科技股份有限公司拟向中国信息通信科技集团有
本次募集配套资金 指
限公司非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公
定价基准日 指
告日，即上市公司第七届董事会第五十八次会议决议公告日
大唐电信、上市公司 指 大唐电信科技股份有限公司
交易标的/标的公司/标
的资产/大唐联诚/目标 指 大唐联诚信息系统技术有限公司
公司
《公司章程》 指 《大唐电信科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公
业绩补偿协议 指
司大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议
大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公
业绩补偿协议之补充
指 司大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议
协议
之补充协议
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发行股份购买资产协 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限
指
议 公司股东之发行股份购买资产协议
发行股份购买资产协 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限
指
议之补充协议 公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议
大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限
募集配套资金股份认
指 公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附
购协议
条件生效的股份认购协议
大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限
募集配套资金股份认
指 公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附
购协议之补充协议
条件生效的股份认购协议之补充协议
电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
长江移动基金 指
合伙）
烽火投资 指 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
金融街资本 指 北京金融街资本运营中心
天津益诚 指 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津乾诚 指 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津首诚 指 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津军诚 指 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）
资产评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本法律意见书内中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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北京观韬中茂律师事务所
关于《大唐电信科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
观意字 2021 第 003730 号
致：中国信息通信科技集团有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受中国信科集团委托作为其特聘法律顾问，根据
《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购编制的《收
购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，查阅了本所认
为必须查阅的文件，包括中国信科集团提供的各类文件资料以及有关政府部门的
批准文件、书面记录、证明等资料，以及现行有关法律、法规、其他规范性文件，
并就本次收购的有关事项向中国信科集团和其他相关当事人进行了必要的询问
和调查。
本所仅基于对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解以及
对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见，对于出具本法律意
见书至关重要又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中介机
构及相关当事人出具的文件、资料、陈述作出判断。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他业务报
告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所未被授权亦无
权发表任何评论。
中国信科集团保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必
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须的原始书面材料、副本材料，保证其提供的上述材料真实、准确、完整，不存
在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；文件上所有签
字与印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅供中国信科集团为完成本次收购之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备的法律文件，随其他申
报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
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正 文
第一章 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人的基本情况—中国信科集团
（一）中国信科集团基本情况
根据中国信科集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，
中国信科集团的基本情况如下：
公司名称 中国信息通信科技集团有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 3,000,000 万元
统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411
公司类型 有限责任公司（国有独资）
通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子
商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子
元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产
品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营
规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接
经营范围 收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与
咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
股东情况 国务院国资委持股 100%
经营期限 2018 年 8 月 15 日至无固定期限
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
通讯地址 北京市海淀区学院路 40 号
成立日期 2018 年 8 月 15 日
经核查，截至本法律意见书出具之日，中国信科集团依法存续，不存在依据
法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
（二）中国信科集团控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
根据中国信科集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），国务院国资委持有中国信科集
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团 100%股权，为中国信科集团的控股股东、实际控制人。股权结构图如下：
注：根据财政部、国务院国资委、人力资源社会保障部出具《财政部、人力资源社会保
障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等 35 家中央企业部分国有资本有关问
题的通知》，将中国信科集团 10%的股权一次性划转给社保基金会持有。由于中国信科集团
公司章程的变更尚未取得国务院国资委批复，本次划转未进行工商变更登记。
（三）中国信科集团的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》，中国信科集团系国务院国资委直属中央企业，主要持
有各子公司股权，基本不开展实体业务。
根据《收购报告书》，中国信科集团最近三年的主要财务数据（合并口径）
如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 10,356,350.58 9,326,311.69 8,324,175.00
负债总计 6,103,204.03 5,292,108.98 4,944,622.12
所有者权益 4,253,146.55 4,034,202.71 3,379,552.88
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 4,750,222.05 5,419,931.60 5,132,135.39
利润总额 39,582.13 83,962.66 63,209.64
净利润 11,866.87 62,320.03 31,162.64
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注：中国信科集团最近三年财务数据为合并报表口径，已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
（四）中国信科集团最近五年合法合规经营情况
根据中国信科集团的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的查询，
中国信科集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）中国信科集团董事、监事和高级管理人员
根据《收购报告书》及中国信科集团的说明，经核查，中国信科集团的董事、
监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
根据中国信科集团的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的查询，
截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场
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明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（六）中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》，经核查，截至本法律意见书出具日，中国信科集团在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简
要情况如下：
序 公司 证券 持股主体及
证券代码 经营范围
号 名称 简称 持股比例
光纤通信和相关通信技术、信息技术领
域、工业互联网、物联网领域科技开
发；相关高新技术产品设计、制造和销
售，含光纤预制棒、光纤复合架空地线
（OPGW)、光纤复合相线（OPPC）及金
具和附件、电力导线、电线、电缆及相
关材料和附件、通讯线缆及附件、海底
光缆、海底电缆及海底通信设备的设
计、制造与销售；数据中心、通信站
址、工业用智能控制设施所需配套网络
能源基础设施产品（含电源、高低压成
套配电、蓄电池、精密温控、智能采集
烽火
管理设备、智能管理软件）的规划设
通信 通过烽火科
计、开发、生产、销售、技术服务、工
科技 烽火 技集团有限
股份 通信 公司间接持
工业互联网、物联网设备、光模块、终
有限 股 43.67%
端设备及相关通信信息产品、智能交互
公司
产品、通用服务器、存储产品、计算机
及配套设备、云计算、大数据、虚拟化
软件、应用软件、交换机、工作站软硬
件产品的技术开发和产品生产、销售和
售后服务；系统集成、代理销售；增值
电信业务中的互联网接入服务业务及增
值电信业务中的互联网接入数据中心业
务；相关工程设计、施工；技术服务；
自营进出口业务（进出口经营范围及商
（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
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高鸿 股份 得经营；法律、法规、国务院决定规定 研院间接持
数据 应当许可（审批）的，经审批机关批准 股
网络 后凭许可（审批）文件经营;法律、法 13.04%，通
技术 规、国务院决定规定无需许可（审批） 过大唐高新
股份 的，市场主体自主选择经营。（多业务 创业投资有
有限 宽带电信网络产品、通信器材、通信终 限公司间接
公司 端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件 持股
及外部设备、系统集成的技术开发、转 0.36%，合
让、咨询、服务及制造、销售；通信及 计 13.40%
信息系统工程设计；信息服务；自营和
代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外。）
一般项目：光纤传感、仪器仪表、光机
电器件、计算机软、硬件等技术及产品
的开发、技术服务及咨询、开发产品制
造、销售；承接自动化系统工程、计算
机网络工程安装、维护；自动化办公设
备、机电设备、仪表及电子产品生产、
销售；钢材、钢铁炉料、建筑材料、五
金交电、计算机销售；机械设备安装及
维修；经营本企业自产产品及技术的出
口业务；代理出口将本企业自行研制开
发的技术转让给其他企业所生产的产
品；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
武汉 通过武汉光
技术的进口业务；经营进料加工“三来
理工 谷烽火科技
一补”业务；消防器材开发研制、生
光科 理工 创业投资有
股份 光科 限公司间接
装；消防设备的销售；消防器材的维护
有限 持股
及修理业务；电子专用设备（火灾自动
公司 25.53%
报警设备及消防联动控制设备、建筑电
气设备、自动灭火设备、楼宇自动化控
制设备、住宅小区智能化设备、可视对
讲设备、应急疏散设备、电气火灾设
备、消防远程监控设备）、监测仪器
（可燃气体探测报警设备）的研发、生
产、销售、技术服务；消防系统升级与
改造；消防设施工程、建筑智能化工
程、建筑机电工程、机电安装工程、输
变电工程施工；建筑劳务分包；消安防
系统监控服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
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通信、半导体照明和显示、电子、计算
机技术及产品的开发、研制、生产、技
武汉
术服务及销售；通信工程的设计、施工
长江
（须持有效资质经营）；通信信息咨询
通信 通过烽火科
服务；经营本企业和成员企业自产产品
产业 长江 技集团有限
集团 通信 公司间接持
企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪
股份 股 28.63%
表、机械设备、零配件及技术的进口业
有限
务（国家限定公司经营和国家禁止进出
公司
口的商品及技术除外）；对外投资；项
目投资
信息科技领域光、电器件技术及产品的
研制、生产、销售和相关技术服务；信
武汉 息系统的工程设计、施工、系统集成；
光迅 信息咨询服务；计算机软、硬件研制、 通过烽火科
科技 光迅 开发、系统集成；网络及数据通信产品 技集团有限
股份 科技 的开发、生产、销售；软件开发与技术 公司间接持
有限 服务；安全技术防范产品的生产、销 股 41.65%
公司 售；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
中国信科集
团直接持股
中芯
国际
通过大唐控
集成
中芯 集成电路的电脑辅助设计、制造、测 股（香港）
国际 试、封装及买卖业务并提供电晶体服务 投资有限公
制造
司间接持股
有限
公司
计持股
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，中国信科集团不存在其他在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（七）中国信科集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构 5%以上股份情况
截至本法律意见书出具日，中国信科集团持有大唐电信集团财务有限公司
持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况。
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二、一致行动人的基本情况-电信科研院
（一）电信科研院基本情况
公司名称 电信科学技术研究院有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 780,000 万元
统一社会信用代码 91110000400011016E
公司类型 有限责任公司（法人独资）
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、
生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、
网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；
小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、
经营范围
家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、
技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 中国信科集团持股 100%
经营期限 2017 年 12 月 29 日至无固定期限
注册地址 北京市海淀区学院路 40 号一区
通讯地址 北京市海淀区学院路 40 号一区
成立日期 2001 年 1 月 20 日
经核查，截至本法律意见书出具之日，电信科研院依法存续，不存在依据法
律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
（二）电信科研院控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
截至本法律意见书出具日，中国信科集团持有电信科研院 100.00%股权，为
电信科研院的控股股东，电信科研院的实际控制人国务院国资委。股权结构图如
下：
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根据《收购报告书》，通过本所律师在企查查（http://qcc.com）查询，截至
本法律意见书出具日，电信科研院的控股股东为中国信科集团、实际控制人为国
务院国资委。除电信科研院外，中国信科集团下属核心企业具体情况如下：
序号 公司名称 直接持股比例 经营范围
通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、
研制、技术服务、开发产品的销售；通信工
程设计、施工；自营和代理各类商品和技术
武汉邮电科学研 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
究院有限公司 口的商品和技术除外；承包境外通信工程和
境内国际招标工程；上述境外工程所需的设
备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员。
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协
助成员单位实现交易款项的收付；（三）经
批准的保险代理业务；（四）对成员单位提
供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；（六）对成员单位办理票据
承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
大唐电信集团财
务有限公司
单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业
拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；
（十二）有价证券投资（股票二级市场投资
除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
通信系统及终端、仪器仪表、电子信息、电
子技术、自动化技术、电子计算机软硬件及
外部设备的开发、生产、销售；开发销售应
用软件；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广；通信信息网络系统集
成（业务网、支撑网）；安全技术防范系统
（工程）设计施工；施工总承包、专业承包；
中信科移动通信
工程勘察设计；工程和技术研究与试验发
展；通信工程、设备安装工程施工；计算机
司
信息系统集成；货物进出口、技术进出口（国
家有专项规定的、从其规定）、代理进出口；
防雷设计与施工；交通机电设施工程的设
计、安装、维护及交通机电设施产品的销售；
汽车电子产品设计、研发、制造；通信类杆
或塔的生产制造及安装（国家规定凭许可证
经营的凭许可证方可经营）
上述企业控制的企业，也属于中国信科集团下属核心企业。
（三）电信科研院的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》，电信科研院主要持有各子公司股权，基本不开展实体
业务，最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 3,866,199.00 4,006,706.25 3,548,613.47
负债总计 2,010,260.49 2,095,666.87 2,041,981.18
所有者权益 1,855,938.51 1,911,039.38 1,506,632.29
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 1,511,947.91 1,920,456.24 1,726,842.07
利润总额 159,747.24 -91,479.32 -41,274.43
净利润 147,332.38 -98,225.58 -69,428.48
注：电信科研院最近三年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）电信科研院最近五年合法合规经营情况
根据电信科研院的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的查询，
截至本法律意见书出具日，电信科研院最近五年没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（五）电信科研院董事、监事和高级管理人员
根据《收购报告书》，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截
至本法律意见书出具日，电信科研院的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国
（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上
海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的查询，截至本法律意见书出具日，上述
人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）电信科研院及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》，并经本所律师查询互联网公开信息，截至本法律意见
书出具日，电信科研院在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 公司 证券 持股主体及
证券代码 经营范围
号 名称 简称 持股比例
大唐 法律、法规、国务院决定规定禁止的不 电信科研院
高鸿
股份
数据 应当许可（审批）的，经审批机关批准 、大唐高新
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
网络 后凭许可（审批）文件经营;法律、法 创业投资有
技术 规、国务院决定规定无需许可（审批） 限公司
股份 的，市场主体自主选择经营。（多业务 （0.36%）
有限 宽带电信网络产品、通信器材、通信终
公司 端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件
及外部设备、系统集成的技术开发、转
让、咨询、服务及制造、销售；通信及
信息系统工程设计；信息服务；自营和
代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外。）
除本法律意见书之“一、收购人的基本情况”之“（六）中国信科集团在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要
情况”所披露信息以外，截至本法律意见书出具日，电信科研院及其控股股东不
存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情形。
（七）电信科研院持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构 5%以上股份情况
根据《收购报告书》，并经本所律师查询互联网公开信息，截至本法律意见
书出具日，电信科研院不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构 5%以上股份情况。
三、一致行动人的基本情况-大唐控股
（一）大唐控股基本情况
公司名称 大唐电信科技产业控股有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 570,000 万元
统一社会信用代码 91110000710934625Y
公司类型 有限责任公司（法人独资）
实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开
发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；
信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术
经营范围 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
股东情况 电信科研院持股 100%
经营期限 2007 年 3 月 12 日至无固定期限
注册地址 北京市海淀区学院路 40 号一区
通讯地址 北京市海淀区学院路 40 号一区
成立日期 2007 年 3 月 12 日
（二）大唐控股控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
根据大唐控股现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），电信科研院持有大唐控股 100%股权，
为大唐控股的控股股东，大唐控股的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下：
根据《收购报告书》，通过本所律师在企查查（http://qcc.com）查询，截至
本法律意见书出具日，大唐控股的控股股东为电信科研院、实际控制人为国务院
国资委。除大唐控股外，电信科研院下属核心企业具体情况如下：
序号 公司名称 直接持股比例 经营范围
通信信息、广播电视设备科研、设计、开发、
制造（含测试）、应用及软件服务，通信终
电信科学技术第 端、计算机软件、硬件、网络应用业务、系
司 开发、销售及上述领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，利用自有媒体
发布广告（除增值电信业务），设计、制作
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各类广告，汽车销售，质检技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；
出租办公用房；租赁机械设备（不含汽车租
电信科学技术半 赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展
公司 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
投资管理；专业承包；城市园林绿化；施工
总承包；零售日用杂货；体育项目经营（含
保龄球、游泳、网球、游泳培训）；技术服
务；会议服务；计算机技术培训；物业管理；
软件开发；餐饮管理；酒店管理；出租办公
用房；住宿；零售烟、饮料、酒；中餐；冷
荤凉菜；美发；零售卷烟、雪茄烟（限分支
机构经营）。（“1、未经有关部门批准，不
大唐实创（北京）
投资有限公司
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
通信设备、电子产品、计算机网络与通信系
统、信息安全技术产品、软件产品的研制、
开发、制造、销售；通信工程、网络工程的
设计、集成、安装、调测与服务；建筑智能
电信科学技术第
化工程设计与施工；公共安全防范工程的设
计、安装、维护；通信仪器仪表及元器件的
司
销售、代销、技术咨询、技术服务、技术转
让、租赁业务；物业管理服务；代销水、电、
暖气；停车收费业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通信电子仪器仪表、通信设备的制造；电路
板生产线的加工、组装；互联网信息服务；
电信科学技术仪 通信电子仪器仪表、通信设备、计算机软件
司 询、技术培训、技术推广；销售开发后的产
品、电子元器件、通信器材；电路板生产线
的调测；租赁房屋、设备、场地；通信和计
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算机网络技术服务；提供劳务服务；修理安
装仪器仪表、家用电器、制冷设备；机动车
公共停车场服务。（领取执照后，应到市市
政管理委员会或区、县人民政府确定的行政
主管部门备案。企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
通信设备、频谱监测设备、电子产品、信息
网络设备、软件产品、隐身材料、吸波材料、
金属合金材料、半导体材料、薄膜太阳能电
池、伪装网、伪装器材、隐身器材、近红外
远红外及热红外器材的研制、开发、制造和
销售；仪器仪表及元器件的代销、技术咨询、
技术服务；工程设计安装、能源供给、租赁
电信科学技术第
服务（以上不含国家专项审批）；经营本企
业和本企业成员企业自产产品及相关技术
司
的出口业务；经营本企业和本企业成员企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除
外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务；物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：无线电频谱管理软件、通信
软件、电子政务软件及其它软件的开发、生
产、集成、销售；无线电监测设备及仪表、
通信设备、电子设备的开发、生产、集成、
销售；计算机网络、通信网络的测试、设计、
优化及工程安装；通信设备的检测、仪表计
国家无线电频谱
量、系统集成、综合布线；以上相关的技术
咨询、技术服务、技术培训；自营和代理各
公司
类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外；仪表设
备租赁、房屋租赁、物业管理服务。（上述
经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明
文件或批准证书在有效期内经营，未经许可
不得经营）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项
电信科学技术第 目凭许可证或审批文件经营）：通信工程、
司 发、生产及销售；物业管理；房屋租赁；公
共安全技术防范工程；软件和信息技术服务
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业；技术推广服务；专业停车场服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
制造开发后的产品；通信软件、通信设备、
计算机软硬件、电子产品、通信系统技术开
发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术
培训；销售开发后的产品；通信及计算机系
统集成；物业管理；租赁房屋及场地;主办《数
数据通信科学技
术研究所
用自有《数据通信》杂志发布广告。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪
表、文化办公设备；第二类基础电信业务中
的网络托管业务（比照增值电信业务管理）；
物业管理；制造电子计算机软硬件及外部设
备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；计算机系统集成；销售电子及通信设
备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、
电信科研院
电子计算机软硬件及外部设备、光电缆、微
（17.15%）、大
唐控股
通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安
（16.79%）
装机械设备、电气设备、空调设备；通信及
信息系统工程设计；信息服务；技术进出口；
货物进出口；代理进出口。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
微电子、集成电路技术开发；开展通信、网
络、信息等相关的技术研究、产品开发及产
品销售；提供自主开发及系统综合集成解决
电信科研院 方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技
（56.80%）、大 术服务和工程建设；进出口业务；生产、维
唐控股 修电子产品。（市场主体依法自主选择经营
（3.07%） 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）
大唐高鸿数据网 电信科研院 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
公司 唐高新创业投资 （审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
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有限公司 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定
（0.36%） 无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（多业务宽带电信网络产品、通信器材、
通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬
件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、
咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统
工程设计；信息服务；自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。）
电子科技、计算机科技、通信科技领域内的
电信科研院 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
（25.9334%）、 电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯
联芯科技有限公 设备的销售，从事货物及技术的进出口业
宸芯科技有限公
司
（2.2272%）、 托加工）和销售。（涉及依法须经批准的项
大唐联诚 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9.7250%） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
上述企业控制的企业，也属于电信科研院下属核心企业。
（三）大唐控股的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》，大唐控股主要持有各子公司股权，基本不开展实体业
务。
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,926,003.57 2,265,832.79 1,813,478.21
负债总计 340,218.99 694,034.87 693,323.70
所有者权益 1,585,784.58 1,571,797.92 1,120,154.51
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 74,080.74 127,195.94 176,275.15
利润总额 286,208.26 -43,189.78 -95,127.47
净利润 286,143.06 -43,460.74 -110,730.87
注：大唐控股最近三年财务数据为合并报表口径，已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
（四）大唐控股最近五年合法合规经营情况
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
根据大唐控股的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的查询，
截至本法律意见书出具日，大唐控股最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（五）大唐控股董事、监事和高级管理人员
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大唐
控股的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国
（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上
海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的查询，截至本法律意见书出具日，上述
人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）大唐控股及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》，并经本所律师检索互联网公开信息，截至本法律意见
书出具日，大唐控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 公司 证券 持股主体及
证券代码 经营范围
号 名称 简称 持股比例
中芯 中芯 集成电路的电脑辅助设计、制造、测试、 大 唐 控 股
国际 国际 封装及买卖业务并提供电晶体服务 （香港）投
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
集成 资有限公司
电路 10.79%
制造
有限
公司
除本法律意见书之“二、一致行动人的基本情况-电信科研院”之“（六）电
信科研院及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况”所披露信息以外，截至本法律意见书出具日，大
唐控股及其控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（七）大唐控股持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
根据《收购报告书》，并经本所律师查询互联网公开信息，截至本法律意见
书出具日，大唐控股不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股份情况。
四、一致行动人的基本情况-长江移动基金
（一）长江移动基金基本情况
企业名称 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代
码
从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理
经营范围
服务业务。
经营期限 2019 年 11 月 15 日 至 2026 年 11 月 15 日
注册地址 武汉东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼
通讯地址 武汉东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼
成立日期 2019 年 11 月 15 日
（二）长江移动基金股权关系结构及执行事务合伙人基本情况
根据长江移动基金提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检索互
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
联网公开信息，截至本法律意见书出具日，长江移动基金的产权结构图如下：
根据长江移动基金提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检索互
联网公开信息，截至本法律意见书出具日，长江移动基金的执行事务合伙人为烽
火投资，烽火投资的基本情况如下：
公司名称 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 武汉市东湖开发区邮科院路 88 号烽火科技大厦四层
主要办公地址 武汉市东湖高新区高新四路烽火研发中心
法定代表人 陈建华
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代
码
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
经营范围 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事
发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 5 月 11 日
登记编号为 P1065947。
（三）长江移动基金的主要业务及最近两年财务状况
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
根据长江移动基金提供的相关资料、《收购报告书》，长江移动基金的主营
业务为从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业
务。
长江移动基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号
为 SJM005。
根据长江移动基金提供的相关资料，长江移动基金成立于 2019 年 11 月 15
日，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 313,918.17 280,208.71
负债总计 0.00 0.00
所有者权益 313,918.17 280,208.71
项目 2020 年度 2019 年度
营业总收入 0.00 0.00
利润总额 3,709.46 208.71
净利润 3,709.46 208.71
注：长江移动基金最近两年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）长江移动基金最近五年合法合规经营情况
根据长江移动基金的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的查询，
截至本法律意见书出具日，长江移动基金最近五年没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（五）长江移动基金的主要负责人
根据长江移动基金提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检索互
联网公开信息，截至本法律意见书出具日，长江移动基金的主要负责人基本情况
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
如下：
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
陈建华 执行事务合伙人委派代表 中国 湖北 否
根据长江移动基金的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的查询，
截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（六）长江移动基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
根据长江移动基金的确认，并经本所律师检索互联网公开信息，截至本法律
意见书出具日，长江移动基金不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（七）长江移动基金持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构 5%以上股份情况
根据长江移动基金的确认，并经本所律师检索互联网公开信息，截至本法律
意见书出具日，长江移动基金不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上股份情况。
五、一致行动关系说明
电信科研院、大唐控股为中国信科集团控制的企业，电信科研院、大唐控
股与中国信科集团构成一致行动关系。长江移动基金为中国信科集团施加重大
影响的企业，该情形符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十
二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形。虽然长江移动基金、中国信
科集团、电信科研院、大唐控股分别出具了《关于不构成一致行动关系的声
明》《关于不构成和不谋求一致行动关系的说明》等文件，声明长江移动基金
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
与中国信科集团、电信科研院、大唐控股之间不存在一致行动关系，但是基于
谨慎性原则，由于无其他相反证据，本次重组上市公司聘请的中介机构认定长
江移动基金与电信科研院、大唐控股之间因具有其他关联关系而构成一致行动
关系。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法存续
的独立法人，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定
需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公
司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
第二章 本次收购目的及决定
一、本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：
（一）培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业
布局。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并
报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和
利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资
回报。
（二）拓宽大唐联诚融资渠道
大唐联诚是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较
大的资金需求。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，可实现与
资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升大唐联诚
的整体竞争力。
（三）提高中国信科集团持有上市公司股份比例
本次交易前，电信科研院持有上市公司 17.15%的股份，电信科研院全资子
公司大唐控股持有上市公司 16.79%的股份，电信科研院及大唐控股合计持有上
市公司 33.94%的股份。本次交易完成后，中国信科集团直接持有上市公司 14.53%
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
股份，电信科研院直接持有上市公司 22.47%股份，大唐控股直接持有上市公司
致行动人合计持有上市公司 52.94%股份，中国信科集团持有上市公司股份比例
显著提高。
二、收购人及一致行动人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份
计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次收购外，收购
人及一致行动人目前未制定在未来 12 个月内继续增持或处置大唐电信股份的详
细计划。但根据市场情况和大唐电信的发展需求及其他情形收购人及一致行动人
需增持或处置大唐电信股份的（上述增持或处置将不以终止大唐电信的上市地位
为目的），收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息
披露义务。
三、收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
本次收购已履行的程序如下：
事会第五十八次会议审议通过；
唐科技、电信科研院履行了内部决策程序；
月8日，本次交易取得国务院国资委批复；
（2021年8月26日）、第八届董事会第九次会议（2021年11月5日）、第八届董事
会第十一次会议（2021年11月16日）审议通过；
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
次临时股东大会审议通过；
免于作出要约收购的议案经上市公司2021年第六次临时股东大会审议通过；
综上，本所律师经核查认为，本次收购已依法取得了必要的批准和授权，符
合《收购管理办法》的规定。
第三章 收购方式
一、本次交易前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
根据《收购报告书》，本次交易前中国信科集团不直接持有大唐电信股份，
本次交易后中国信科集团直接持有大唐电信 14.53%股份，电信科研院直接持有
大唐电信 22.47%股份，大唐控股直接持有大唐电信 11.87%股份，长江移动基金
直接持有大唐电信 4.07%股份，中国信科集团及其一致行动人合计持有大唐电信
本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：股
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
发行股份购买资产完
本次重组前 募集配套资金完成后
发行股份 成后 配套募集
股东名称 持股 购买资产 持股 资金新增 持股
持股数量 比例 新增股数 持股数量 比例 股数 持股数量 比例
（%） （%） （%）
电信科研院 151,252,178 17.15 143,942,996 295,195,174 26.29 - 295,195,174 22.47
大唐控股 148,118,845 16.79 7,777,757 155,896,602 13.88 - 155,896,602 11.87
中国信科集
- - - - - 190,839,694 190,839,694 14.53
团
长江移动基
- - 53,422,979 53,422,979 4.76 - 53,422,979 4.07
金
结构调整基
- - 17,808,504 17,808,504 1.59 - 17,808,504 1.36
金
金融街资本 - - 17,808,504 17,808,504 1.59 - 17,808,504 1.36
其他股东 582,737,449 66.06 - 582,737,449 51.90 - 582,737,449 44.36
合计 882,108,472 100.00 240,760,740 1,122,869,212 100.00 190,839,694 1,313,708,906 100.00
二、本次交易的基本方案
上市公司拟向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融
街资本发行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市
公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募
集配套资金为前提。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上
市公司与交易对方协商确定。
根据东洲出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2021 年 4 月 30
日为评估基准日，标的公司大唐联诚股东全部权益评估值为人民币 148,256.37 万
元。交易对方持有的大唐联诚 95.001%股权估值为 140,845.03 万元。经交易双方
友好协商，同意标的资产交易价格为 140,845.03 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七
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届董事会第五十八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为
本次发行股份购买资产所发行的股份数量为 240,760,740 股，发行完成后，
公司总股本将变更为 1,122,869,212 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价
格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过
并经中国证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募
集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券
交易所的规定执行。
三、发行股份购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天
津军诚签订了《大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股
东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《原协议》”）。其中上市公司为协议
中的甲方，电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、
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天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚为协议中的乙方。
（二）交易价格及支付方式
各方同意，标的资产的最终交易价格将以甲方委托的具有证券、期货业务资
格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中的评估值为基
础，由交易各方进行友好协商，最终在甲方就本次交易另行召开董事会审议发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或当日签署补充协议
正式约定。
（三）对价股份的发行及认购
本次发行的定价基准日为甲方就本次交易召开的第七届董事会第五十八次
会议决议公告日。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
甲方定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.54 5.886
前 60 个交易日 6.49 5.841
前 120 个交易日 8.60 7.740
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日甲方股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若甲方发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法
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规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/
（1+N+K）
其中:
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率。
K 为配股率
A 为配股价
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转
让方支付的交易对价（具体为标的资产的交易价格与乙方分别在本次交易前持
有目标公司股权的比例乘积）/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股
份购买资产所发行股份的总数量=向各转让方发行股份数量之和。
按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的各转让方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在甲方就本次交
易另行召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以甲方股东大会审议通过，且经
中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
（1）根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意
并确认，乙方对本次交易项下取得的对价股份，特作出如下基本承诺：
乙方 1（电信科研院）、乙方 2（大唐控股）在本次交易中以目标公司股权
认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期
自动延长至少 6 个月。
乙方 3 至乙方 9（长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益
诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚）通过本次交易取得甲方股份时：如持续
持有目标公司股权时间不足 12 个月，则在本次交易中以目标公司股权认购取得
的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如持续持
有目标公司股权时间已满 12 个月，则在本次交易中以目标公司股权认购取得的
对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应
遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过
签署补充协议方式予以约定。
（2）乙方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还
应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关
规定、中国证监会和上交所的相关监管规则以及甲方公司章程的相关约定。
（3）本次交易实施完成后，乙方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积
金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
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（四）标的资产的交割
配合并委托目标公司到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过
户至甲方的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。乙方应按税
务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，甲方应提供必要帮
助。
产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担
自乙方转移至甲方。
事项以完成本次交易的具体发行事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的验资
手续、向上交所和证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至乙方名
下的手续、向市场监督管理机关办理甲方注册资本变更登记手续、向上交所办
理本次交易发行的股票挂牌上市或交易手续等。自本次交易发行的股份登记至
乙方名下之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
易股份对价的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。如遇税务机关、市场监
督管理部门、证券交易所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致
本条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的延
长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（五）期间损益安排
对目标公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由甲方
聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若标的资产交割日为当
月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若
标的资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
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过渡期内所产生的亏损由乙方 1（电信科研院）和乙方 2（大唐控股）承担，并
按其本次交易前持有目标公司股权的相对比例于专项交割审计报告出具后 30 日
内以现金方式一次性全额补偿予甲方。
（六）与资产相关的人员安排
各方一致确认，标的资产交割后，目标公司的现有员工仍与其保持劳动关
系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（七）协议生效
协议第十至十九条于各方签字并盖章时生效；协议其他条款在下列先决条
件全部成就时生效：
（八）违约责任
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
任何一方因其单方面原因违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕
标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的乙方应向甲方支付逾期违约金，具体
为：以协议第三条确定的标的资产总对价为基数，乘以其拟转让的目标公司对
应股权比例的万分之五/日。
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能按照协议的约定办理完成相关对价股份登记至乙方任一方名下的手续，每逾
期一日，甲方应分别向乙方支付逾期违约金，具体为：以协议第三条确定的标
的资产总对价为基数，分别乘以各乙方拟转让的目标公司对应股权比例的万分
之五/日，分别向乙方支付。
应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、
损害和开支）。
四、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚及天津军诚签订了《大唐电
信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资
产协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信科研院、大唐控股、
长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚及
天津军诚为协议中的乙方。电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基
金、金融街资本为乙方 1-乙方 5（转让方），天津益诚、天津乾诚、天津首诚、
天津军诚为乙方 6-乙方 9。
（二）本次交易方案
的目标公司 100%股权变更为乙方 1-乙方 5 合计持有的目标公司 95.001%股权
（以下简称“标的资产”）；本次交易完成后，目标公司将成为甲方的控股子公司，
转让方将成为甲方股东。
的约定，乙方 6-乙方 9 继续作为目标公司股东按照目标公司章程行使股东权利、
履行股东义务。《原协议》在甲方和转让方之间仍然成立，在满足《原协议》和
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补充协议的生效条件后对甲方和转让方产生法律效力。
转让方拟转让的标的资产的优先购买权。
（三）交易价格及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的《资产评估
报告》，目标公司截至评估基准日的股东全部权益的评估价值为 148,256.37 万元
（以下简称“目标公司评估值”）。基于前述评估值，经各方协商，一致同意本协
议 项 下 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 目 标 公 司 评 估 值 与 95.001% 的 乘 积 ， 即
（四）对价股份的发行价格及发行数量
前 60 个交易日甲方股票交易均价的 90%。甲方 2020 年度未进行利润分配或资
本公积转增股本，因此本次发行股份购买资产对价股份的发行价格无需调整，仍
为 5.85 元/股。
份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转让方支付的交易
对价（具体为目标公司评估值与各转让方分别在本次交易前持有目标公司股权的
比例乘积）/本次发行股份购买资产的发行价格；按照前述公式，甲方在本次发行
股份购买资产交易项下发行的股份数量总计为 240,760,740 股。
所持标的资产对应的交易对价及甲方应就本次交易分别向转让方支付的对价股
份数额如下表所示：
占目标
序 拟转让出资额 占标的资 交易对价金额 对价股份数
转让方名称 公司出
号 （万元） 产比例 （元） 额（股）
资比例
电信科学技术
司
大唐电信科技
产业控股有限
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公司
湖北长江中信
科移动通信技
金合伙企业（有
限合伙）
中国国有企业
股份有限公司
北京金融街资
本运营中心
合计 102,963.50207 95.001% 100.000% 1,408,450,340.64 240,760,740
（五）承诺利润及业绩补偿安排
别如下：
单位：万元
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
的具体实施安排、减值测试补偿等事项按照甲方与乙方 1、乙方 2 签署的《业绩
承诺与补偿协议》项下相关约定执行。
（六）期间损益处理
在过渡期内，标的资产产生的收益由甲方享有；标的资产产生的亏损由乙方
割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予甲方。
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（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，目标公司评估基准日前滚存的未分配利润由本次交易完成
后的目标公司新老股东，即甲方和乙方 6-乙方 9 按所持目标公司股权比例享有。
（八）协议生效
补充协议为《原协议》不可分割的一部分，补充协议于各方签字并盖章时成
立，补充协议及《原协议》于《原协议》第十九条约定的相关条件全部得到满足
且本次交易相关事项得到乙方 5（金融街资本）主管部门批准/备案时生效并与
《原协议》具有同等法律效力。
《原协议》第十九条约定的条件均满足后，以最后一个条件的满足日为《原
协议》和补充协议生效日。尽管有此约定，如乙方 5 在《原协议》第十九条约定
的相关条件全部得到满足后七个工作日内仍未取得其主管部门的批准/备案的，
上述协议在《原协议》第十九条约定的其他条件满足后仍可生效，乙方 5 不再参
与本次交易，仍为目标公司股东。
（九）违约责任
履行《原协议》或补充协议项下其应履行的义务，或违反其在《原协议》或补充
协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定及《原协议》、
补充协议约定承担违约责任。
《原协议》的约定，未能按照《原协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每
逾期一日，导致逾期的转让方应向甲方支付逾期违约金，具体为：以补充协议第
二条约定的标的资产交易价格为基数，乘以其拟转让股权占标的资产的比例的万
分之五/日。
办理完成相关对价股份登记至任一方转让方名下的手续，每逾期一日，甲方应分
别向未获股份登记的转让方支付逾期违约金，具体为：以补充协议第二条约定的
标的资产交易价格为基数，分别乘以该转让方拟转让股权占标的资产的比例的万
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分之五/日，分别向未获股份登记的转让方支付。
接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支）。
五、业绩补偿协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
份有限公司与电信科学技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公司之
业绩承诺与补偿协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信科研院、大唐控股
为协议中的乙方。
（二）业绩承诺
承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，若交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后
的，则前述业绩承诺期相应顺延为 2022 年、2023 年、2024 年。
乙方对目标公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元
（三）业绩承诺金额的确定
法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对目标公司在业绩
承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，
并出具业绩承诺年度专项审核报告。目标公司在业绩承诺期间内实现净利润与承
诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
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（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算目标公司于业绩承诺期间
的实际实现净利润时应扣除募集资金投入目标公司带来的影响，包括：（i）已投
入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用
于目标公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如甲方以借款方式将
募集资金投入目标公司，还应扣除该等借款的相应利息。
（四）业绩补偿方式及实施
若目标公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润低于当
年年末累计承诺净利润的，则乙方应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。
补偿原则为：
（1）乙方应以通过本次交易而取得的对价股份对甲方进行补偿；
（2）乙方仅按其在本协议签署日其拟转让股权占标的资产的比例承担本协
议项下的补偿义务。
（3）对于乙方补偿的股份，甲方有权分别以 1 元的总价格予以回购并注销。
（4）乙方因业绩补偿分别需要向甲方补偿的股份数量应不超过乙方在本次
交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
（1）任一乙方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产
的交易价格×在本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业
绩承诺人累积已补偿金额；
任一乙方当期应补偿股份数=任一乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。
（2）如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。
按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则
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确定。
（3）若甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则乙方补偿股份数进
行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或
送股比例）。
（4）若甲方在承诺年度内有现金分红的，乙方应将按以下公式计算的当年
度补偿股份所对应的分红收益无偿返还甲方。计算公式为：返还金额=截至补偿
前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如甲方实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调
整。
（5）业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前
年度超出的净利润，可以往以后年度累计。
（1）在业绩承诺期各年末，甲方应在审计机构出具目标公司的专项审核报
告后 5 个工作日内按照本协议 4.2 款约定的公式判断乙方是否触发业绩承诺补偿
义务，并计算乙方当期应补偿股份数额。
（2）乙方同意，如乙方触发当期业绩承诺补偿义务，在专项审核报告披露
之日起 10 个工作日内，乙方应将其持有的等额于当期应补偿股份数量的相应对
价股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份无表
决权且不享有股利分配的权利。
（3）若乙方触发本协议约定以对价股份承担补偿义务的，则甲方应在专项
审核报告披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以
人民币 1 元总价分别回购并注销乙方当年应补偿股份的议案（以下简称“业绩补
偿议案”）。甲方召开股东大会审议业绩补偿议案时，乙方应就该等事宜回避表
决。
（4）若甲方股东大会审议并通过业绩补偿议案，则甲方应在股东大会决议
公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格分别定向回购董事会设立的
专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。
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（5）若回购注销事宜因业绩补偿议案未获得甲方股东大会审议通过等原因
无法实施，则甲方有权终止以人民币 1 元总价分别回购并注销乙方当年应补偿股
份的方案，并应在股东大会决议公告之日起 5 个工作日内书面通知乙方实施股份
赠与方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份
赠与给甲方截至审议业绩补偿议案股东大会股权登记日登记在册的除乙方外的
其他股东，除乙方外的其他股东，按照其持有的甲方股份数量占审议业绩补偿议
案股东大会股权登记日甲方（扣除乙方持有的股份数后）总股本的比例获赠股份。
（6）自乙方补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东
前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（7）因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的
规定各自承担。
（四）减值测试补偿
及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，
否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字［2021］第 0898 号
《资产评估报告》保持一致。甲方应当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工作
日内将报告结果以书面方式通知乙方。
（1）标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资
产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
（2）各方同意，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格＞乙方补偿期限
内已补偿股份总数÷乙方取得的对价股份，则乙方中的每一方应按照本协议签署
日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对甲方另行补偿。
（3）每一乙方减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格
×在本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已
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补偿股份总数。
（4）乙方因业绩补偿及减值测试需要向甲方支付的股份补偿数量总计不超
过乙方在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。
（1）在业绩承诺期届满时，甲方应在审计机构出具标的资产的减值测试审
核报告后 5 个工作日内按照本协议第 5.2 款约定判断乙方是否触发减值测试补偿
义务，并计算乙方减值测试应补偿股份数额。
（2）乙方同意，如乙方触发减值测试补偿义务，在甲方减值测试审核报告
披露之日起 10 个工作日内，乙方分别将其等额于减值测试应补偿股份数量的相
应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份
无表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若乙方触发本条相关约定应承担减值测试补偿义务的，甲方应在减值
测试审核报告披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审
议以人民币 1 元总价分别回购并注销乙方当年应补偿股份的议案（以下简称“减
值补偿议案”）。
（4）若甲方股东大会审议并通过减值补偿议案，则甲方应在股东大会决议
公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格分别定向回购董事会设立的
专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。
若回购注销事宜因减值补偿议案未获得甲方股东大会审议通过等原因无法
实施，则甲方有权终止以人民币 1 元总价分别回购并注销乙方当年应补偿股份的
方案，并应在股东大会决议公告之日起 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠与
方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠与
给上市公司截至审议减值补偿议案股东大会股权登记日登记在册的除乙方外的
其他股东，除乙方外的其他股东，按照其持有的上市公司股份数量占审议减值补
偿议案股东大会股权登记日上市公司（扣除乙方持有的股份数后）总股本的比例
获赠股份。
（5）因减值补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的
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规定各自承担。
（五）承诺与保证
务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，将书
面告知质权人：根据本协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
毕之前，不减持对价股份。
甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成违约，违约方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行
本协议发生的损失、费用、损害和开支）。
（七）协议生效
效之日起生效。
议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》及《补充协议》。如《发行股份
购买资产协议》及《补充协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。如《发行
股份购买资产协议》及《补充协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或
失效。
六、业绩补偿协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
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技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公
司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信科
研院、大唐控股为协议中的乙方。
（二）协议主要条款
《业绩承诺与补偿协议》第六条“不可抗力”原约定：
“各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因，导致在业绩承诺期内当期
期末累计实际净利润小于当期期末累计承诺净利润的或者利润延迟实现的，本协
议各方可协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括
但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚
乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的资产发生重大经济
损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情
况协商制定其他业绩考核方式，或者免除或减轻乙方的补偿责任。受不可抗力事
件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以
书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。”
《业绩承诺与补偿协议》第六条“不可抗力”修订后的约定：
“乙方履行本协议的补偿义务不因不可抗力事件进行任何调整。”
《业绩承诺与补偿协议》第七条“承诺与保证”原约定：
“7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补偿
义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，将
书面告知质权人：根据本协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
毕之前，不减持对价股份。
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甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。”
《业绩承诺与补偿协议》第七条“承诺与保证”修订后的约定：
“7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定
的补偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股份
进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
毕之前，不减持对价股份。
何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿的股
份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。”
《业绩承诺与补偿协议》第八条“违约责任”原约定：“本协议签订后，除不可
抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义
务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方应赔偿
守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、
损害和开支）。”
《业绩承诺与补偿协议》第八条“违约责任”修订后的约定：“本协议签订后，
任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反
其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方应赔偿守约方由此
受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支）。”
七、募集配套资金股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效的股份认购协议》。其中上市公司为协议中的甲方、中国信
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科集团为协议中的乙方。
（二）定价基准日及认购价格
产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日（以下简称“定
价基准日”）。
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K）/(1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率。
K 为配股率
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则
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本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
（三）认购金额及认购数量
本次非公开发行 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算
的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行
价格计算，乙方在本次非公开发行 A 股股票的认购数量为 190,839,694 股，募集
配套资金总额不超过本次购买资产中以发行股份方式购买资产的交易价格的
转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，
最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的
授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案
协商确定。
（四）对价支付
（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，
在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入独立财
务顾问（主承销商）为本次非公开发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在
会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储
账户。
请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方
成为认购股票的合法持有人。
（五）锁定期
乙方承诺，认购本次非公开发行的 A 股股份自本次发行结束之日起十八个
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月内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不
相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购 A 股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持
将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
（六）生效条件
本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等
相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时
生效:
（1）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙
方认购本次非公开发行的 A 股股份及与之有关的其他事项；
（2）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次发行股份购买资产并募
集配套资金方案及相关事项，如本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关
联股东批准甲方免于发出要约收购；
（3）本次发行股份购买资产并募集配套资金按照国有资产监督管理的相关
规定完成备案/核准/审批程序；
（4）本次购买资产的《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效；
（5）本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准。
未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件
未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方
互不承担责任。
（七）违约责任
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任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有
隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须
承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的实际损失。
（或其他有权机构）审议通过；或/和未获得国有资产监督管理部门核准；或/和
未获得中国证监会等监管机构核准的，则不构成甲方或/和乙方违约，任何一方
不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出
现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次交易相关的内外
部审议、核准或许可事项。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次交易方案
进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方
由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损
失。
八、募集配套资金股份认购协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲
方、中国信科集团为协议中的乙方。
（二）锁定期
乙方承诺，认购本次非公开发行的 A 股股份自本次发行结束之日起三年内
不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不
相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购 A 股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持
将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
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（三）生效条件
补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，补充协议自各方签字并盖
章后成立，于《股份认购协议》第 11.1 款约定的相关条件全部得到满足时生效并
与《股份认购协议》具有同等法律效力。
九、本次收购股份的权利限制情况
中国信科集团及一致行动人电信科研院、大唐控股、长江移动基金通过本次
收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事
项。
本次交易中国信科集团及一致行动人电信科研院、大唐控股涉及的股份锁定
期安排见“第三节 收购方式”之“三、发行股份购买资产协议主要内容”之“（三）
对价股份的发行及认购”之“3、锁定期安排”及“第三节 收购方式”之“八、募集配
套资金股份认购协议之补充协议主要内容”之“（二）锁定期”。
长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发
行结束之日起三年内不得以任何方式转让。
除上述情况外，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人因本次交
易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间
的其他安排。
综上，本所律师经核查认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，
不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。本次收购相关协议的签署及
内容符合中国有关法律法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
第四章 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根据《收
购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
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资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约”。
收购人及一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认
购的股份，符合前述免于发出要约的条件。
大唐电信董事会、股东大会已经审议通过了收购人及一致行动人免于发出要
约收购的议案。
综上，中国信科集团及一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免于
发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，上市公司总股本为
本次交易完成后，中国信科集团及其一致行动人将持有上市公司 52.94%股
份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为国务院国资委。社会公众股合计
持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司
股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上
市条件。
综上，本所律师经核查后认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条
规定的可以免于发出要约的情形，中国信科集团及其一致行动人可以免于发出要
约。
第五章 本次收购资金来源
一、本次交易资金总额
上市公司向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金
上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
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二、本次交易的资金来源
（一）收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购中，收购人所需资金全部来源于自有资金或
自筹资金。
根据收购人出具的承诺，收购人以自有资金或合法筹集的资金认购大唐电信
本次非公开发行的 A 股股份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购大唐
电信非公开发行 A 股股票的情形，亦不存在资金直接或间接来源于上市公司的
情形。
（二）借款协议的主要内容
借款人：中国信息通信科技集团有限公司
贷款人：中国进出口银行湖北省分行
贷款人向借款人提供最高不超过人民币 599,999,900 元的战略新兴产业并购
贷款，贷款期限为八十四个月。
贷款适用固定年利率 3.75%，按季结息。
本协议项下未约定担保，无其他重要事项。
三、资金支付方式
本次收购的资金支付方式详见本法律意见书“第三章 收购方式”之“七、募
集配套资金股份认购协议主要内容”。
综上，本所律师经核查认为，中国信科集团以现金方式认购上市公司新发行
的股份，全部资金来源于合法自有资金或自筹资金。
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第六章 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
根据《收购报告书》，收购人及一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展，
截至《收购报告书》签署日，暂不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或
因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人及一
致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履
行信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后的 12 个月内，收购人及一致行动人
暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如上市公司因其发展需要筹划相关事项，收购人及一致行动人将按照有关法
律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人及一致行动人将通过上市公
司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人
员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董
事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，上市公司章程中并无明
显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及一致行动人亦无对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应修改，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人暂
不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人暂
不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人暂
不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
综上，本所律师经核查认为，本次收购的后续计划不存在违反相关法律、行
政法规的情形。
第七章 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人及一致行动人将按照有关
法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上
市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市
场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人及一致行动人已分别出具《关于本次交易
后保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、
机构、业务独立。
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二、同业竞争情况及相关解决措施
（一）同业竞争情况
根据《收购报告书》，本次交易前，上市公司控股股东为电信科研院，中国信
科集团为电信科研院的控股股东。本次交易完成后，上市公司控股股东为中国信
科集团，大唐联诚将成为上市公司的子公司。
中国信科集团的产业布局主要分为六大板块：光通信、移动通信、智能化应
用、光电子和集成电路、网络安全和特通、数据通信。大唐联诚属于中国信科集
团内网络安全和特通板块。大唐联诚定位于无线通信技术面向特通信息化领域的
应用，拥有完整的特种通信行业科研生产资质，主营业务为立足特种通信行业，
提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案。在网络
安全和特通板块的无线通信领域，中国信科集团仅控制大唐联诚一家企业。
综上，本次交易前，中国信科集团及下属全资、控股子公司及其他可实际控
制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致中国信科集
团与上市公司增加同业竞争。
（二）收购人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺
为充分保护大唐电信利益，收购人中国信科集团出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，就避免与大唐电信发生同业竞争相关事宜承诺如下：
“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业
（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司
主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞
争。
参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
间持续有效。”
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为充分保护大唐电信利益，收购人一致行动人电信科研院、大唐控股、长江
移动基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与大唐电信发生同业竞
争相关事宜承诺如下：
“1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控
制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司/本
企业与上市公司增加同业竞争。
从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
期间持续有效。”
三、关联交易情况及相关解决措施
（一）关联交易情况分析
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人及一致行动人为上市公司的关联
方。上市公司与收购人、一致行动人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公
司定期报告及相关公告中披露。
本次收购完成后，上市公司无新增关联方。除本次交易所产生的关联交易外，
标的公司原有关联交易将成为上市公司关联交易，该等关联交易属于标的公司在
本次交易前的既有关联交易事项，属于标的公司生产经营中的正常和必要的交易
行为，关联交易具备必要性及合理性。
（二）收购人及一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺
为充分保护大唐电信利益，收购人中国信科集团出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，就减少和规范与大唐电信之间的关联交易相关事宜承诺
如下：
“1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股子公司，
下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平
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等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过
关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。
提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其股东
地位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。
关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定，
在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行
关联董事、关联股东回避表决的义务。
大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此
造成的任何不利影响。”
为充分保护大唐电信利益，收购人一致行动人电信科研院、大唐控股、长
江移动基金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与大
唐电信之间的关联交易相关事宜承诺如下：
“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股
子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保
证不通过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。
要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其
股东地位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。
格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度
等规定，在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续
严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
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企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保
证积极消除由此造成的任何不利影响。”
综上，本所律师经核查认为，中国信科集团及其一致行动人就保证上市公司
独立性、避免同业竞争、规范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司
的独立性造成重大不利影响。
第八章 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司及其子公司
之间发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以
上的交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详
细情况请参阅上市公司的定期报告及临时公告等信息披露文件。除上述情况
外，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员或主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行其他重大
交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司的董事、监
事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元交易的情况（中国信
科集团派驻上市公司的董事、监事在中国信科集团领取薪酬的除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人
与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或
者默契。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除已披露的信息外，
收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九章 收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生日前 6 个月内
买卖上市公司股票的情况
一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及一致行动人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司出具的查询结果证明，上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易重大资产
重组报告书公告前一日期间，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖大唐电信股份的情况。
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股份的情况
根据收购人及一致行动人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司出具的查询结果证明，上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易重大资产
重组报告书公告前一日期间，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人
员或主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖大唐电信
股份情况。
综上，本所律师经核查后认为，基于上述自查情况，收购人及其一致行动人
以及前述机构的董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前 6 个月内不
存在通过证券交易所的证券交易买卖大唐电信股份的情况。
第十章 《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包含释义、收购人及一致行动人介绍、收购目的及收购决定、
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收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务
资料、其他重大事项、备查文件等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格
式和内容上符合《收购管理办法》和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定。
第十一章 结论意见
综上所述，本所律师经核查认为:
据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，
不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次
收购的主体资格。
定。
规及规范性文件规定的情形。本次收购相关协议的签署及内容符合中国有关法律
法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
合法自有资金或自筹资金。
情形，中国信科集团及其一致行动人可以免于发出要约。
规范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成重大不利影
响。
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高级管理人员在本次收购事实发生日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券
交易买卖大唐电信股份的情况。
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于<大唐电信科技股份有限
公司收购报告书>的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：韩德晶
经办律师：张文亮
经办律师：薄春杰
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