证券代码：002022 证券简称：科华生物
公告编号：2021-111
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
制性股票 447,300 股，回购价格为 6.42 元/股；回购注销预留授予部分限制性股票
核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公
司总股本将由 514,743,988 股变更为 514,268,188 股。
一、公司第二期股权激励计划实施概述及履行的相关审批程序
上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的
议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象
名单>的议案》。
和职务通过公司内部的 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2 月 23 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，
公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权
激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需
的全部事宜。
会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予
的激励对象名单进行了核实。
权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为 254.5 万份，获授人为
授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为 251 万股，获授人数
为 50 人。
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单
进行了核实。
会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个
行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的
议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的 45 名激励对
象行权，对应的股票期权行权数量为 40.54 万份；同意 44 名激励对象限制性股票
解除限售，对应的解除限售数量为 40.24 万股。注销 52 名激励对象获授但不可行
权的股票期权 72.06 万份，回购注销 50 名激励对象获授但不可解除限售的限制性
股票 69.76 万股。
第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权
价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回
购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由 13.49 元/股调整
为 13.36 元/股,限制性股票的回购价格由 6.75 元/股调整为 6.685 元/股。
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权
行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授
予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部
分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权
激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由 11.44 元/股调整为 11.38 元/股,
尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 5.72 元/股调整为 5.66 元/股。同意注销
名激励对象获授但尚未解除限售的 2.96 万股限制性股票。
会第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。公
司第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于 2020 年 4 月 9 日期限届
满，2019 年 4 月 10 日至 2020 年 4 月 9 日为公司第二期激励计划首次授予的股票
期权的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权 12.69 万份，未行权
的股票期权数量为 27.85 万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会同意
对第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的 27.85 万
份。
的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激
励计划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的 27.85 万份股票期权注销完
成。
会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个
行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的
议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 39 名激励对
象行权，可行权股票期权数量为 32.9550 万份，同意符合条件的 38 名激励对象获
授的 32.73 万股限制性股票解除限售；同意注销 45 名激励对象获授但不可行权的
股票期权 39.9450 万份，同意回购注销 44 名激励对象获授但不可解除限售的限制
性股票 39.72 万股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 39.9450 万份股票期权
的注销事宜。
期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划首
次授予获授股票期权且符合行权条件的 39 名激励对象在第二个行权期内采用自主
行权模式行权，截至目前，公司首次授予的股票期权第二个行权期内已行权的期权
数量为 10.53 万份。
二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格
和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行
权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后的行
权价格由 13.36 元/股调整为 13.295 元/股，首次授予部分的限制性股票调整后的
回购价格由 6.685 元/股调整为 6.62 元/股；预留授予部分的股票期权调整后的行
权价格由 11.38 元/股调整为 11.315 元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的
回购价格由 5.66 元/股调整为 5.595 元/股。
第四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权
/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 7 名激励对象行
权，可行权股票期权数量为 1.95 万份，同意符合条件的 7 名激励对象获授的 1.95
万股限制性股票解除限售；同意注销 8 名激励对象获授但不可行权的股票期权 2.8
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2.85 万份股票期权注
销完成。
五次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二
期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于 2020 年 10 月 30 日期限届满，
预留授予的激励对象在第一个行权期（2019 年 11 月 29 日至 2020 年 10 月 30 日）
内实际完成行权 2.30 万份，未行权的股票期权数量为 0.54 万份。根据公司《第二
期股权激励计划（草案）》的规定，对第二期激励计划留授予的股票期权第一个行
权期满未行权的 0.54 万份股票期权予以注销。
的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 0.54 万
份股票期权注销完成。
期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划预
留授予获授股票期权且符合行权条件的 7 名激励对象可以在第二个行权期内行使其
获得行权资格的共 1.95 万份股票期权。
六次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二
期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于 2021 年 4 月 9 日期限届满，首
次授予的激励对象在第二个行权期（2020 年 4 月 10 日至 2021 年 4 月 9 日）内实
际完成行权 29.9550 万份，未行权的股票期权数量为 3.00 万份。根据公司《第二
期股权激励计划》的规定，对第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期满
未行权的 3.00 万份股票期权予以注销。
的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 3.00 万
份股票期权注销完成。
七次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第三个行权/
解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》
及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合行权条件的 31 名激励对象
行权，可行权的期权数量为 238,200 份；同意符合解除限售条件的 31 名激励对象
解除限售股份 238,200 股；注销 12 名激励对象获授但不可行权的股票期权 451,80
成上述 451,800 份股票期权的注销事宜。
第九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行
权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
第十一次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行
权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 3 名激励对象行
权，可行权股票期权数量为 16,500 份，同意符合条件的 3 名激励对象获授的 16,5
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据
公司第二期股权激励计划首次授予部分和预留授予部分的激励对象合计 10 人
（首次授予 9 人，预留授予 1 人）因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的 4
票将由公司回购并注销。
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》“限制性股票的授予与解除限售条
件”的相关规定，综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，回购注销首次
授予部分第三个解除限售期 2 名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票 4,800
股；回购注销预留授予部分第二个解除限售期 7 名激励对象未达到解除限售条件的
限制性股票 19,500 股。
综上，本次公司共计回购注销 19 名激励对象 475,800 股限制性股票。
公司于 2021 年 6 月 30 日召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《2020 年度
利润分配预案》，同意以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 514,703,740 股
为基数，向全体股东每 10 股派 2.000000 元人民币现金（含税），本次权益分派已
于 2021 年 7 月 16 日实施完毕。
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定：
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，方法
如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。
因此，第二期股权激励计划已授予的限制性股票回购价调整结果如下：
/股；
三、验资及回购注销完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 17 日出具了《验资报告》
（信会师报字[2021]第 ZA15970 号），审验了公司截至 2021 年 11 月 29 日止减少
注册资本及实收资本（股本）的情况：
贵公司原注册资本为人民币 514,726,924.00 元，实收资本（股本）为人民币
度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销
册资本人民币 475,800.00 元，变更后的注册资本人民币 514,251,124.00 元。经我
们审验，截至 2021 年 11 月 29 日止，贵公司本次限制性股票回购支付人民币 3,02
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币 514,726,924.00 元。
其中，实收资本（股本）人民币 514,349,993.00 元已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并于 2020 年 12 月 11 日出具信会师报字[2020]第 ZA16055 号验
资报告。公司实施第二期股权激励计划，被授予股票期权的激励对象行权增加注册
资本人民币 362,250.00 元，由可转换公司债券转增注册资本人民币 14,681.00 元，
上述增加注册资本未经审验。经复核，贵公司已收到 28 名股权激励对象以货币资
金缴纳的新增出资款合计人民币 4,767,558.75 元，其中计入实收资本（股本）人
民币 362,250.00 元，扣除利息及手续费后计入资本公积（股本溢价）人民币 4,40
公众股 14,681.00 股，每股面值 1 元，分别自“应付债券-可转换公司债券”转入
“股本”14,681.00 元和资本公积（股本溢价）人民币 300,803.36 元。截至 2021
年 11 月 29 日止，变更后的注册资本人民币 514,251,124.00 元、实收资本（股本）
人民币 514,251,124.00 元。
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的
回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购
注销事宜已于 2021 年 12 月 28 日完成办理。
四、本次限制性股票回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 656,737 0.13% -475,800 180,937 0.04%
高管锁定股 158,437 0.03% 158,437 0.03%
股权激励限售股 498,300 0.10% -475,800 22,500 0.00%
二、无限售条件流通股 514,087,251 99.87% 514,087,251 99.96%
三、总股本 514,743,988 100% -475,800 514,268,188 100%
注：公司目前正处于可转债转股期及股权激励期权行权期，股本会发生变动，股本结构最终结
果以中登公司的数据为准。本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损
害公司及公司股东利益的情况，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创
造价值。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
