中信证券股份有限公司
关于上海科华生物工程股份有限公司
可转债转股价格调整的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海科华
生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所
可转换公司债券业务实施细则》等有关规定，对科华生 物可转债转股价格调整
事项进行了审慎核查，核查意见如下，
一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定
经中国证监会“证监许可[2020]970 号文”批准，公司于 2020 年 7 月 28 日公
开发行了 738.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 73,800.00 万
元。经深交所“深证上[2020]731 号”文同意，公司 73,800.00 万元可转债于 2020
年 8 月 20 日起在深交所挂牌交易，债券简称“科华转债”，债券代码“128124”。
根据《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于可转换公司债券
发行的有关规定，在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、
配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
送股或转增股本： = /（1+n）；
增发新股或配股： =（ +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行： =（ +A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利： = -D；
上述三项同时进行： ＝（ -D+A×k）/（1+n+k）。
其中： 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股现金股利， 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、历次可转换公司债券转股价格调整情况
可转换公司债券转股价格的公告》
（公告编号：2020-100），回购注销限制性股票
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自可转债发行之日至 2021
年 6 月 30 日，公司第二期股权激励计划激励对象已行权并完成过户的累计股数
为 339,750 股，其中，首次授予部分行权股数为 317,500 股，占前次调整价格后
公司总股本的 0.062%，行权价格为 13.295 元；预留授予部分行权股数为 22,250
股，占前次调整价格后公司总股本的 0.004%，行权价格为 11.315 元。
润分配预案》，公司 2020 年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.00 元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于上述原因，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“科华
转债”的转股价格将作相应调整，调整后的“科华转债”转股价格为 21.30 元，调整
后的转股价格自 2021 年 7 月 16 日（除权除息日）起生效。
三、本次可转换公司债券转股价格调整情况
公司已于近期办理完成了 19 名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，
合计注销 475,800 股，其中，注销首次授予部分限制性股票 447,300 股，占前次
调整价格后公司总股本的 0.087%，回购价格为 6.42 元/股；注销预留授予部分限
制性股票 28,500 股，占前次调整价格后公司总股本的 0.006%，回购价格为 5.395
元/股。
鉴于上述原因，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“科华
转债”的转股价格将作相应调整：
P1＝（P0+A1×k1+A2×k2 ）/（1+k1+k2 ）=[21.30+6.42×（-0.087%）+5.395×
（-0.006%）]/(1-0.087%-0.006%)=21.31 元。
综上，调整后的“科华转债”转股价格为 21.31 元，调整后的转股价格自 2021
年 12 月 30 日起生效（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
四、核查意见
经核查，中信证券认为，科华生物本次可转债转股价格调整事项符合《公司
法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细
则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《上海科华生物工程股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，并且已经履行必要的信息披露程
序。保荐机构对科华生物本次可转债转股价格调整事项无异议。
以下无正文。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司
可转债转股价格调整的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
石坡 洪立斌
中信证券股份有限公司
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