中国长江电力股份有限公司
董事会授权管理制度
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第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，完善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之
间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依
法行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革发展活
力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国企业
国有资产法》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领
导的意见》
《中央企业董事会工作规则（试行）》
《中央企业
董事会授权管理指引》《中国长江电力股份有限公司章程》
等有关规定，结合中国长江电力股份有限公司（以下简称
公司）实际，制定本制度。
第二条 本制度所称授权，指公司董事会在一定条件
和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权
委托董事长、总经理代为行使的行为。本制度所称行权，
指董事长、总经理按照董事会的要求依法代理行使被委托
职权的行为。
第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险
可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。
在授权执行过程中，切实落实董事会授权责任，坚持授权
不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调
整，不得将授权等同于放权。
第二章 授权的基本范围
第四条 董事会根据有关规定和公司经营决策的实际
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需要，将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。
公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等
机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
第五条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结
合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对
象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑
资源。
第六条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率
相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产
质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理
确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度
授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有
关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事
项，应当谨慎授权、从严授权。
第七条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决
定的事项等不可授权，主要包括：
（一）召集股东大会，向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司战略和发展规划；
（四）决定公司经营计划、年度投资计划；
（五）制订公司投资方案，决定高风险投资、非主业
投资、计划外投资、一定额度以上的重大投资项目；
（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
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（八）制订公司增加或减少注册资本方案；
（九）制订发行公司债券方案；
（十）制订公司及重要子企业设立、合并、分立、解
散或者变更公司形式的方案；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问
等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十三）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总
额预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；
（十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
法律合规体系，审议公司内部审计报告，决定公司内部审
计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报
告；
（十五）制订公司章程草案或公司章程修改方案；
（十六）制订公司基本管理制度；
（十七）批准公司超股比担保事项；
（十八）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
（十九）核准公司及子企业开展金融衍生业务的资
质；
（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
不得授权的其他事项。
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第三章 授权的基本程序
第八条 董事会应当规范授权，制定授权决策方案，
明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行
权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要
求。授权决策方案由董事会秘书拟订，经党委会前置研究
讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重
大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔
接一致。
第九条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授
权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确
授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等
具体要求。
第十条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，党
委会一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策
制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求
意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董
事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理
决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。
第十一条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职
能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行部
门、单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期
较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进
展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整
体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
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第十二条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联
关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作
出决定。
第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大
调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象
应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再
行决策。
第四章 监督与变更
第十四条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握
授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题
监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情
况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境
变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范
围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十五条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一
变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及
时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和
经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或
造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
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（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十六条 授权期限届满，自然终止。如需继续授
权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体
要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董
事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，
也可以建议董事会收回有关授权。
第十七条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授
权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说
明变更理由、依据，报党委会前置研究讨论后，由董事会
决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会
意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第十八条 董事长、总经理等授权对象确因工作需
要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原
因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规
定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或
终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第五章 责 任
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授
权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象
行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任
人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建
议。
第二十条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工
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作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使
情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董
事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体
工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十一条 董事长、总经理等授权对象应当本着维
护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决
定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建
立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权
情况，重要情况及时报告。
第二十二条 授权对象有下列行为，致使严重损失或
其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者
公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重
大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情
形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失
或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责
任，授权对象承担领导责任。
第二十三条 授权决策事项出现重大问题，董事会作
为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列
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行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，
未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严
重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情
形。
第六章 附 则
第二十四条 公司所属建立规范董事会的子企业应参
照本制度，结合实际情况，制定本企业董事会授权管理制
度。
第二十五条 本制度未尽事宜，遵照国家法律、行政
法规、部门规章、相关规范性文件以及公司章程等有关规
定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度由董事会秘书组织拟订，经党委
会前置研究讨论、董事会审议通过后施行。
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