特变电工股份有限公司
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新疆·昌吉
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一、现场会议召开时间：2022 年 1 月 6 日（星期四）13:00
二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路 189 号公司国际会
议中心
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
保的议案；
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）天阳律师事务所律师见证。
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议案一
公司与新疆特变电工集团有限公司 2022 年度
日常关联交易的议案
一、关联交易概述
电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团）采购或委托加工产品；
接受特变集团提供的工程劳务、大宗物资采购、运输装卸等服务；公司向特变
集团销售变压器、线缆、动力煤（不含运输）、零星材料等产品，提供零星工程
劳务等服务；特变集团租赁公司部分厂房、机加工设备以及办公楼、员工宿舍
等，上述业务构成公司与特变集团的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：新疆特变电工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡述军
注册资本：7,500 万元人民币
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230 号
主要股东：自然人张新是特变集团第一大股东，持有特变集团 40.08%的股
权。
特变集团及下属企业主营业务：变压器配套制造服务、资源开发、运输及
贸易服务、货物仓储及配送、房地产业务等。
特变集团（母公司）一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标
（未经审计） （经审计）
总资产 766,069.59 716,434.20
净资产 313,316.01 258,711.23
（未经审计） （经审计）
营业收入 67,243.06 72,882.73
净利润 24,604.79 13,539.34
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（二）与上市公司的关联关系
特变集团是公司第一大股东，截至 2021 年 9 月 30 日，特变集团持有公司
定的关联关系情形，为公司的关联法人，公司与特变集团发生的交易构成公司
的关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变集团均能按协议约定履行相关义务，未出现
违约情形。特变集团依法持续经营，经营状况良好，具有较好的履约能力，不
会给公司的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
议》、《产品销售框架协议》、《工程施工服务框架协议》、《采购大宗物资、运输
框架协议》，协议有效期一年，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止，经
双方签字盖章成立，并经公司股东大会审议通过关联交易事项后生效。2021 年
租赁期 3 年，自 2022 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止，经双方签字盖章
成立，并经公司股东大会审议通过关联交易事项后生效。关联交易主要内容及
定价政策如下：
（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易
件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜、端子
箱等产品，预计金额不超过 9.50 亿元。在进行交易时，双方签署具体合同。
（1）变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量
①钢材单价：
公司分公司特变电工股份有限公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八
一钢铁股份有限公司相应钢板规格销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材
价为结算价。
公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）
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油箱钢材价格，按照派工当日鞍钢 10mm 厚 Q235B 钢材执行的价格确定(如油箱
台油箱钢板结算价格按照鞍钢公示基价价格表中的加减政策执行)。
公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交
货期上月“我的钢铁网”相应普板规格平均价确定。
②加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。
③特变集团根据公司指定品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，
根据公司要求，增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予
产品价格补差。
（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费。
铜材成本参考长江现货铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双
方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。
（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器
配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根
据产品规格型号，按照公司招标价、市场价格由双方协商确定。
行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。
（二）公司接受特变集团提供的工程劳务
建、工程施工、水电安装等工程劳务，预计金额不超过 6.00 亿元。
具体工程签署具体合同，价格通过招标价、市场价格由双方协商确定。
在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按
照具体合同约定支付款项。
（三）公司接受特变集团提供的大宗物资采购、运输、装卸等服务
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提供产品、原材料等的运输装卸等服务，预计金额不超过 4.50 亿元。
（1）采购大宗物资价格，根据长江现货价格或市场价格协商确定，在具体
合同中进行约定。
（2）运输费、装卸费等，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合
同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价，经双方协商一致后签订
补充合同。
根据具体合同或订单约定，以现金、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结
算。
（四）公司向特变集团销售变压器、线缆、动力煤（不含运输）等产品
星材料，接受公司提供的零星工程劳务等服务，预计金额不超过 4.00 亿元。
交易价格按照市场价格确定。
根据具体合同或订单约定，以现金、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结
算。
（五）公司向特变集团提供厂房、办公楼、宿舍、设备租赁及零星工程劳
务等服务
特变集团继续承租公司办公区域，部分员工宿舍，租赁费、管理费、水电汽暖
费等金额预计不超过 0.50 亿元。
交易价格按照市场价格确定。
根据具体合同或订单约定，以现金、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结
算。
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四、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公
司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议
案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法
规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与特变集团的关联交易为日常关联交易，为公司业务发展及日常生产
经营所需。上述关联交易能够提升公司的生产经营能力，公司与关联方通过互
相协作的方式实现优势互补及资源合理配置，故上述关联交易必要且持续。
上述关联交易定价按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场
定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东
利益。上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。
请各位股东审议。
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议案二
公司与新疆众和股份有限公司 2022 年度
日常关联交易的议案
一、关联交易概述
（含分子公司，以下统称新疆众和）采购铝合金杆、铝制品、太阳能支架（含
安装）等产品，接受新疆众和提供的劳务服务；公司向新疆众和销售动力煤
（含运输）、变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，提供劳务
服务；新疆众和接受公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称财
务公司）提供的存款、贷款、商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等
银保监会批准的其他金融服务；新疆众和在公司全资子公司三阳丝路（霍尔果
斯）商业保理有限公司（以下简称保理公司）开展应收账款保理融资业务，上
述业务构成公司与新疆众和的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：新疆众和股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：孙健
注册资本：1,347,404,855 元
住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号
主要股东：新疆众和是 A 股上市公司，股票代码 600888，公司是新疆众和
第一大股东，持有新疆众和 32.30%的股权。
新疆众和及下属企业主营业务：发电、高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成
箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；金属支架的制
造、安装及电器设备安装；国内货运代理；集装箱销售等。
新疆众和一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
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财务指标
（未经审计） （经审计）
总资产 1,323,291.72 1,170,045.39
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 632,162.67 479,569.53
（未经审计） （经审计）
营业收入 617,399.70 571,710.97
归属于上市公司股东的净利润 59,043.76 35,108.94
（二）与上市公司的关联关系
公司是新疆众和的第一大股东，公司董事长张新先生担任该公司董事，符
合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形，
新疆众和为公司的关联法人，公司与新疆众和发生的交易构成公司的关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，新疆众和均能按协议约定履行相应义务，未出现
违约情形。新疆众和依法持续经营，经营状况良好，具有较好的履约能力，不
会给公司的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
议》《供应链金融服务框架协议》，协议有效期至 2022 年 12 月 31 日，经协议各
方加盖公章后，并经公司及新疆众和董事会、股东大会审议通过关联交易事项
后生效。上述协议主要内容如下：
（一）公司向新疆众和采购产品、接受劳务的关联交易
接受新疆众和提供的工程、劳务服务，预计金额不超过 6.40 亿元。公司与新疆
众和依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同
中约定，交易金额以实际发生额为准。
（1）铝合金产品、铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长
江现货 A00 铝锭周均价为基础协商确定。
（2）太阳能支架价格按照招标价格确定。
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（3）劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
（1）铝合金产品、铝制品等产品质量标准按照国家、行业相关标准执行，
必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准，其他特殊
技术要求以具体交易签订的书面协议为准。劳务必须满足双方约定标准。
（2）太阳能支架设备必须符合图纸及约定的设计、材料、结构、试验、技
术文件等相关要求。
（1）铝合金产品、铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由
新疆众和承担，交货地点为公司指定地点。
（2）太阳能支架等产品由新疆众和负责货物的运输并承担运输费用，交货
地点为公司指定地点。
（1）铝合金产品、铝制品结算方式：根据具体合同，双方协商确定。
（2）太阳能支架及劳务结算方式：根据具体合同，双方协商确定。
（二）公司向新疆众和销售产品、提供零星工程劳务服务的关联交易
硅、化工原料、工业用水等产品，接受公司提供的劳务服务，预计金额不超过
及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生金额为准。
（1）动力煤及运输价格参考市场价格由双方协商确定。
（2）工业硅、化工原料、变压器及相关设备、线缆等产品价格按照产品型
号参考市场价格由双方协商确定。
（3）工业用水按照市场价格由双方协商确定。
（4）劳务服务按照招标价格确定，或者参考市场价格由双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
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（1）动力煤需满足新疆众和所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、
矸石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易发生时签订
的合同、协议或提货单为准。
（2）工业硅产品质量标准按 GB/T14849.4-2014 工业硅国家标准执行，检
验方法按 GB/T14819.4-2014 执行，具体指标以交易发生时签订的合同、协议或
提货单为准。
（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料等产品的质量标准按照国家、行
业相关标准执行，劳务必须满足双方约定标准。
（4）工业用水标准以交易发生时签订的合同、协议或提货单为准。
（1）动力煤由公司组织运输，运费由新疆众和承担。交货地点为新疆众和
指定地点，途损由公司承担。
（2）工业硅、变压器及相关设备、线缆等产品由公司负责运输并承担运输
费用，新疆众和负责卸货并承担相应费用，交货地点为新疆众和指定地点。
（3）工业用水运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。
（1）动力煤及运输费用：每月 25 日前结算煤量（上月 26 日至本月 25 日
为一个结算周期），双方确认净吨位数，新疆众和于次月 25 日前以银行承兑汇
票方式全额支付货款。
（2）工业硅的付款方式：新疆众和对货物验收完毕且在收到公司全额有效
增值税专用发票后 30 日内以电汇方式全额支付货款。
（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳
务的付款方式以具体合同约定。
（三）财务公司向新疆众和提供各类金融服务发生的关联交易
（1）存款服务：存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、
协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2022 年度每日最高存款余额（含应
计利息）不超过 10 亿元。
（2）贷款服务：每日最高贷款余额（含应计利息）不超过 13 亿元。
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（3）承兑与贴现服务：商业票据承兑与贴现业务。每日承兑与贴现票据余
额不超过 5 亿元。
（4）其他金融服务：结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务，累计发生手续费额度不超
过 0.1 亿元。
（1）存款利率应不低于国有大型商业银行同期同类型存款利率水平。
（2）贷款利率应不高于国有大型商业银行同期同类型贷款利率水平。
（3）商业票据承兑与贴现服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型
服务所收取的费用。
（4）其他金融服务的服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务
所收取的费用。
（四）保理公司向新疆众和提供供应链金融服务发生的关联交易
开展应收账款保理融资服务，每日最高融资余额不超过 2 亿元。
根据市场费率水平由双方协商确定，且不高于市场平均水平。
四、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公
司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议
案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法
规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司与新疆众和的关联交易为日常关联交易，为公司业务发展及日常生产
经营所需。上述关联交易能够提升公司的生产经营能力，公司与关联方通过互
相协作实现优势互补及资源合理配置，故上述关联交易必要且持续。
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上述关联交易定价按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场
定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东
利益。上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。
请各位股东审议。
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议案三
公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司
为其全资子公司提供担保的议案
一、担保概述
特变电工西安电气科技有限公司（以下简称西科公司）为公司控股公司特
变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）的全资子公司，为保
障西科公司国内外订单顺利交付，确保其经营业务良好开展，缓解经营现金压
力，西科公司继续使用新能源公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，总
额为 1 亿元人民币，额度在决议有效期内滚动使用，决议有效期 2 年，保函具
体期限根据订单需求确定，保函类型主要为预付款保函、履约保函、质量保函
等，西科公司使用新能源公司银行授信开具分离式保函的行为构成新能源公司
对西科公司的担保义务。
二 、被担保人基本情况
源公司全资子公司新疆桑欧太阳能设备有限责任公司持有其 9.30%股权）
西科公司股权结构：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
特变电工新疆新能源股份有限公司 18,140.00 90.70
新疆桑欧太阳能设备有限责任公司 1,860.00 9.30
合计 20,000.00 100.00
西科公司股东新能源公司股权结构：
注册资本/股本（万
股东名称 持股比例（%）
元）
新特能源股份有限公司 301,199.62 70.48
农银金融资产投资有限公司 61,759.87 14.45
交银金融资产投资有限公司 61,759.87 14.45
中节能太阳能科技有限公司 2,642.64 0.62
合计 427,362.00 100.00
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注：公司持有新特能源股份有限公司 66.61%的股权。
不间断电源、汽车充电系统及设备、储能设备、柔性输电换流阀及阀控装备、
高低压静止无功发生器、动态无功补偿装置、风电和光伏并网变流装置、大功
率变换器、有源电力滤波器、能源路由器、智能高低压配电柜、预装式变电站
成套设备及其它电力电子装置的生产；太阳能逆变器的授权装配、生产和销售
及售后维修服务；软件开发、销售及技术服务；数据采集与监控系统开发，工
业互联网云平台软件开发；能量管理系统开发；工业 APP 开发；太阳能、风力
发电工程及电动汽车智能充电站工程施工；电动汽车充电设施运营管理；货物
与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；
物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
良贷款、逾期担保，信用状况正常。2021 年 9 月 30 日，西科公司资产负债率为
债能力的重大或有事项。西科公司一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 126,348.05 121,023.29
负债总额 122,480.88 107,651.97
其中：银行贷款总额 0.00 0.00
流动负债总额 114,401.16 103,755.97
资产净额 3,867.16 13,371.32
资产负债率 96.94% 88.95%
（未经审计） （经审计）
营业收入 37,391.21 91,961.69
净利润 -9,615.72 781.46
三、担保主要内容
为保障公司控股公司新能源公司全资子公司西科公司国内外订单顺利交付，
确保其经营业务良好开展，缓解经营现金压力，西科公司继续使用新能源公司
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银行授信，向银行申请开具分离式保函，总额为 1 亿元人民币，额度在决议有
效期内滚动使用，决议有效期 2 年，保函具体期限根据订单需求确定，保函类
型主要为预付款保函、履约保函、质量保函等，西科公司使用新能源公司银行
授信开具分离式保函的行为构成新能源公司对西科公司的担保义务。
公司董事会认为：本次西科公司申请继续使用新能源公司银行授信，向银
行申请开具分离式保函，主要是为了满足西科公司正常生产经营需要，缓解其
经营现金压力，有利于西科公司经营业务的良好开展和经营成果的改善，未损
害公司及全体股东的利益。西科公司是新能源公司的全资子公司，在光伏逆变
器、智能微电网装备等产品制造领域具备一定的技术实力和市场竞争力；目前
已中标待履约国内外订单较多，跟踪项目广泛，发展向好，后期经营情况预计
将有改善，本次担保事项风险可控。同意西科公司使用新能源公司银行授信，
向银行申请开具分离式保函事宜。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年 11 月 30 日，公司及控股子公司对外担保余额为 511,462.46 万
元，上市公司对控股子公司提供的担保余额为 397,735.11 万元，上述数额分别
占公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东净资产的 13.60%、
比=0.0850 人民币折算）。 公司无逾期担保。
请各位股东审议。
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议案四
关于为公司、董事、监事、高级管理人员
购买责任保险的议案
为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低运营风险，
促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地
行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，为公司的稳健发展营造良好
的外部环境，公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人员购
买责任保险（以下统称董监高责任险）。具体情况如下：
一、董监高责任险具体方案
二、申请授权事项
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上
述方案框架内办理购买董监高责任险具体事宜，包括但不限于确定被保险人范
围、保险公司、赔偿限额、保险内容、保险费用及其他保险条款，选择及聘任
保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的
其他事项等，以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新
投保等相关事宜。
董事会在股东大会审议通过上述授权基础上授权公司总裁黄汉杰为本次购
买责任保险事项的授权人士。
三、独立董事意见
独立董事认为：为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利
于完善公司风险控制体系，保障公司、董事、监事、高级管理人员及相关责任
人的权益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。审议议案时，
全体董事已回避表决，相关审议程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公
司章程》的规定。同意将该事项直接提交公司股东大会审议。
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四、购买董监高责任险对公司的影响
为公司、董事、监事、高级管理人员及相关责任人购买责任保险有利于完
善公司风险控制体系，提升公司法人治理水平，保护公司及股东利益，在促进
董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责的同时，保障其权益，有
利于公司健康发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
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