中国航发动力控制股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 12 月 28 日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议通过）
发挥董事会的经营决策中心作用，根据《公司法》、《证券法》、公司章程的有关规定，
制定本议事规则。
持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公
司负有忠实义务和勤勉义务。
公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事除符合董事任职条
件外，还应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
少于一名会计专业人士。
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，
股东大会可以无故解除其职务。
非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公
司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法
规执行。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者高级管理人员职务
的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
员会、提名与薪酬考核委员会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事
会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
《证券法》、公司章程和本议事规则规定的范围
内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
（1）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、资产重组、因本章程第二十六条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）决定公司因公司章程规定的情形收购本公司股份事项；
（9）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（12）制订公司的基本管理制度；
（13）制订本章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（包括收购、出售、重组、
租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发、对外担保、关联交易等事项：
债权债务）处置（含收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）
、项目
合作开发的审批权限:
上述交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述交易达到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审
议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
决定公司章程规定的由公司股东大会批准的对外担保以外的其他担保事项。公司
对外担保事项除需取得全体董事过半数表决同意外，还需取得出席董事会会议的三分
之二以上董事表决同意。
公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。
关联交易（受赠资产和对外担保除外）达到下列标准的，应提交公司董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
关联交易（受赠资产和对外担保除外）达到下列标准的，董事会审议通过后，还
应当提交股东大会审议：
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易。
董事会应当建立严格的重大投资或交易审查和决策程序，重大投资或交易项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审。
上述交易事项若根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等规定，需由公司
股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议。
其职权和承担相应义务。
具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策。
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。
（1）董事长认为必要时；
（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（5）二分之一以上独立董事提议时；
（6）证券监管部门要求召开时；
（7）《公司章程》规定的其他情形。
直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
面、电子邮件、传真、短信、电话等方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董
事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
（1）会议日期和地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）董事会表决所必需的会议材料。
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延
或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（1）委托人和受托人的姓名；
（2）委托人不能出席会议的原因；
（3）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（4）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（5）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
（1）独立董事不得委托非独立董事代为投票。非独立董事也不得接受独立董事的
委托。
（2）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（3）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了 6.6 所规定的披露。
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、电子邮件或
视频表决等方式召开。
以非现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内董事以传真或者电子邮件发表意见等，均应计算为出席会议的董事
人数。
的提案进行表决。
表意见。
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
政法规和公司章程的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出
决议，必须经全体董事过半数通过。
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权。
事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
（1）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他
情形；
（2）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的
审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时
披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限 50 年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完
全同意会议记录、和决议记录的内容。
等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关
人员等负有对决议内容保密的义务。
情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
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