证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：2021-089
中国航发动力控制股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）根据 2021 年关联交易的实际
情况，结合 2022 年业务发展需要，公司及子公司将与中国航空发动机集团有限公司
系统内单位（以下简称中国航发系统内）之间开展销售商品、采购物资、提供或接
受劳务等关联交易。公司于 2021 年 12 月 28 日召开了第九届董事会第二次会议和第
九届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年日常关联交易预计情况的议案》，
本议案已征得独立董事事前认可，在董事会审议本议案时，关联董事缪仲明、杨晖、
朱静波、牟欣、刘浩、杨先锋、马川利、吴贵江、夏逢春回避了表决，独立董事赵
嵩正、蔡永民、由立明、邸雪筠、录大恩一致同意本议案并发表了独立意见，表决
结果 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司预计 2022 年度日常关联交易总额不超过 447,000 万元，预计金额占公司最
近一期经审计净资产的 74.47%。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，与该项交
易有利害关系的关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发南方工业有限公
司、中国航发资产管理有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司应在
股东大会上对本议案回避表决。
本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。
（二）2022 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联交易 关联交易内 合同签订 2021 年发
关联人 关联交易定价原则
类别 容 金额或预 生金额
计金额
向关联人 中国航发系统内单位 采购材料 第三方定价或市价 10,000 5,102
采购原材
料 小计 10,000 5,102
中国航发沈阳黎明航空发动机
销售商品 第三方定价或市价
有限责任公司
中国航发南方工业有限公司 销售商品 第三方定价或市价
中国航发动力股份有限公司 销售商品 第三方定价或市价
中国航发控制系统研究所 销售商品 第三方定价或市价
向关联人 430,000 308,500
中国航发常州兰翔机械有限责
销售产品、 销售商品 第三方定价或市价
任公司
商品
中国航发湖南动力机械研究所 销售商品 第三方定价或市价
中国航发贵州黎阳航空动力有
销售商品 第三方定价或市价
限公司
中国航发系统内其他单位 销售商品 第三方定价或市价
小计 430,000 308,500
中国航发系统内 提供劳务 市场价格 3,000 1,988
向关联人
提供劳务
小计 3,000 1,988
接受关联
中国航发系统内 接受劳务 市场价格 4,000 2,407
人提供的
劳务 小计 4,000 2,407
注：2021 年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
（三）2021 年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发 披露日
实际发生
生额与 期及索
关联交 关联交 实际发 额占同类
关联人 预计金额 预计金 引
易类别 易内容 生金额 业务比例
额差异
（％）
（%）
购买商 详见《中
向关联 中国航发系统内 5,102 10,000 5.49% -48.98%
品 国证券
人采购
报》、
《证
原材料 小计 5,102 10,000 5.49% -48.98%
券时报》
向关联 中国航发沈阳黎明航空发 销售商
人销售 动机有限责任公司 品
产品、商 中国航发南方工业有限公 销售商 资讯网
品 司 品 披露的
中国航发动力股份有限公 销售商 《2021
司 品 年度日
销售商 常关联
中国航发控制系统研究所
品 交易预
中国航发常州兰翔机械有 销售商 计情况
限责任公司 品 的公告》
中国航发湖南动力机械研 销售商 （2021-0
究所 品 04）
中国航发贵州黎阳航空动 销售商
力有限公司 品
销售商
中国航发系统内其他单位
品
小计 308,500 330,000 76.5% -6.52%
向关联 提供劳
中国航发系统内 1,988 2,700 56.19% -26.37%
人提供 务
劳务 小计 1,988 2,700 56.19% -26.37%
接受关 接受劳
中国航发系统内 2,407 6,000 9.3% -59.88%
联人提 务
供的劳
小计 2,407 6,000 9.3% -59.88%
务
注：1.2021 年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
期发行股份购买西安西控航空苑商贸有限公司全部股权，有关交易属于公司内部单位间交易；接
受中国航发系统内单位劳务较预计减少 3,593 万元，主要是由于公司接受与日常生产经营活动相
关的服务保障类业务减少所致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国航空发动机集团有限公司
法定代表人：曹建国
注册资本： 5,000,000 万元
企业类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：91110000MA005UCQ5P
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
中国航发成立于 2016 年 5 月 31 日，经营范围为：军民用飞行器动力装置、第
二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后
服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服
务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；
材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的
国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
中国航发 2021 年 9 月 30 日资产总额 1,874.64 亿元，净资产 1,024.28 亿元。
中国航空发动机集团有限公司是公司控股股东、实际控制人，符合深圳证券交
易所《股票上市规则》10.1.3 条第（一）款规定的关联关系。
中国航空发动机集团有限公司是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投
资的机构，主营业务涉及军民用飞行器动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、航
空发动机技术衍生产品、各类进出口等领域。中国航空发动机集团有限公司财务状
况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约
的风险，不是失信被执行人。
（二）中国航发动力股份有限公司
法定代表人：杨森
注册资本：266,559.42 万元
企业类型： 股份有限公司
统一社会信用代码： 91610112243870086Q
住所：西安市未央区徐家湾
经营范围：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设
计、实验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务业务；从事航空发动
机技术衍生产品的研制、实验、开发、中试、生产、销售、服务业务；航空发动机
及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工业务；物流服务、对销贸易、转口
贸易业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修；风力发
电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询和售后服务；太阳能发电
设备的制造、系统集成、销售与维修；铝型材及门窗的制造、安装和销售；计测设
备的检定、校准及测试、研制、调修、销售；计量标准研究开发与应用；计测技术
培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、
电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、
本企业废旧物资的销售；幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制
造、销售；市政公用工程的设计和施工；环保工程的设计和施工；机电设备的设计、
制造、采购、销售、安装和维修；科技咨询及技术服务（以上范围均不含国家规定
的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）；以下项目由分支机构经
营：住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）销售；压力容器、
锅炉的设计、制造、安装和维修。
中国航发动力股份有限公司 2021 年 9 月 30 日资产总额 429.81 亿元，净资产
中国航发动力股份有限公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，
符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。
中国航发动力股份有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任
和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（三）中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
法定代表人：吴联合
注册资本：797,345.3184 万元
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91210100117861090N
住所：沈阳市大东区东塔街 6 号
经营范围：航空发动机（不含民用航空器）
、燃气轮机组的加工制造、研发、销
售、技术咨询、技术服务、保障（含科研试飞）、修理、试验（含试车）；小型涡扇
发动机（零组件）的加工制造、修理；航空发动机、燃气轮机组的专用工具、工装
（含随机工具、吊索、吊具等）、检测设备（含涡流探伤仪）、零备件的研发、生产、
销售；航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检）、视情维修维护工作，计量检定
校准检测，燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询，机械设备及配件、工业
产品的加工制造、研发、销售、技术咨询、技术服务，商务代理服务，测绘，房屋
租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、
专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司 2021 年 9 月 30 日资产总额 487.59
亿元，净资产 115.66 亿元；2021 年 1-9 月，实现营业总收入 107.41 亿元，净利润
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控
制的下属单位，同时为本公司股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3
条第（二）款规定的关联关系。
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合
同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（四）中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
法定代表人：张姿
注册资本：808,969.5769 万元
企业类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码：9152000021440561XA
住所：贵州贵阳市省白云区黎阳路 1111 号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（航空发动机
及其衍生产品的研发、制造、试验、销售、维修、服务；模具、刀具、夹具、量具
的设计、制造、销售、维修；热表处理、计量检测、无损检测、理化检测；网络、
计算机、软件集成、通信、能源动力类产品的研发、制造及销售；技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询；本企业自营、代理产品和技术以及所需设备、软件、
零备件、原辅材料等进出口业务）
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 2021 年 9 月 30 日资产总额 122.37 亿元，
净资产 81.99 亿元；2021 年 1-9 月，实现营业收入 20.41 亿元，净利润 1.80 亿元。
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下
属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关
系。
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定
履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（五）中国航发南方工业有限公司
法定代表人：杨先锋
注册资本：380,730.752 万元
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91430200732863741Y
住所：湖南省株洲市芦淞区董家塅
经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；金属、非金属原材料及其
制品销售；工业燃气轮机生产、销售；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、
刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃
机零配件加工；仪表检测；废旧金属购买 、加工、销售；技术开发、咨询、转让、
服务；通用、专用设备的设计、制造、销售和技术咨询；金属制品设计、制造及安
装；金属制品、机械、设备的修理；建筑安装工程、工矿工程、架线和管道工程施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国航发南方工业有限公司 2021 年 9 月 30 日资产总额 163.21 亿元，净资产
中国航发南方工业有限公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，
同时为本公司大股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）、
（四）
款规定的关联关系。
中国航发南方工业有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任
和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（六）中国航发控制系统研究所
法定代表人：杨晖
注册资本：4,602 万元
住所：江苏省无锡市梁溪路 104 号
经营范围：开展航空动力控制系统研究，促进航空工业发展，航空动力控制理
论与控制系统工程研究，航空发动机电子控制器研制，轻型燃气轮机成套研制，机
电电子产品和成套设备研制，相关专业培训与咨询服务。
中国航发控制系统研究所 2021 年 9 月 30 日资产总额 41.07 亿元，净资产 16.54
亿元；2021 年 1-9 月，实现营业收入 12.93 亿元，净利润 0.84 亿元。
中国航发控制系统研究所为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符
合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。
中国航发控制系统研究所财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和
义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（七）中国航发湖南动力机械研究所
法定代表人：高洁
注册资本： 5,888 万元
住所：湖南省株洲市芦淞区董家塅
经营范围：开展航空动力机械研究，促进航空工业发展。航空发动机设计与研
究、直升机传动系统设计与研究、轻型燃气轮机检测、仪器仪表研究、机械故障诊
断系统研究开发、航空产品技术应用研究、相关技术咨询与服务。
中国航发湖南动力机械研究所 2021 年 9 月 30 日资产总额 68.47 亿元，净资产
中国航发湖南动力机械研究所为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，
符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。
中国航发湖南动力机械研究所财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责
任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（八）中国航发常州兰翔机械有限责任公司
法定代表人：王永军
注册资本： 12,728.95 万元
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913204001371587652
住所：常州市黄河中路 8 号
经营范围：航空发动机、航空起动机、航空辅助动力装置、活塞发动机、内燃
机、燃汽轮机及其零部件、其它航空航天配套产品、动力机械、摩托车、发动机及
其零部件、玻璃钢船艇、玻璃钢制品、高分子聚合物的设计、研发、制造、加工、
检测、试验、总装、总试、修理、营销、售后服务及技术开发和技术服务；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止企业进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国航发常州兰翔机械有限责任公司 2021 年 9 月 30 日资产总额 17.10 亿元，
净资产 4.66 亿元；2021 年 1-9 月，实现营业收入 3.90 亿元，净利润 0.47 亿元。
中国航发常州兰翔机械有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下
属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关
系。
中国航发常州兰翔机械有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定
履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
根据目前航空产品采购模式，公司与中国航发系统内单位的购销业务的交易定
价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；劳务及委托销售的定价
遵循市场价格；设备租赁的租金以设备的折旧加相关税费确定。具体的定价原则和
顺序为：
务所发生的成本及合理的利润。
公司对关联方采购、销售价格的定价与向第三方采购、销售价格不存在明显差
异。关联交易涉及军品的，参照上述定价原则执行。公司的关联交易定价公允，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
鉴于公司与中国航发系统内单位每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易
均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，未签订总的关
联交易协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具
体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、公平、合理，有利于
进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率
和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，也利于公司的经营和发展，不存在损
害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不
会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
公司及子公司按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等管理制度，制定有
完善的内控措施和业务流程，关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公
司合同管理的规定严格履行审批手续。内审人员和所聘会计师事务所定期进行审计，
独立董事和监事会进行事中监督，多措并举保证关联交易程序规范性和交易内容的
公允性。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）独立董事事前意见
“经审阅，我们认为公司是基于公平、公允、公正的原则对 2022 年日常关联交
易情况进行的合理预计，该关联交易符合公司正常生产经营的需要，不会影响公司
的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
我们同意将《关于 2022 年日常关联交易预计情况的议案》提交公司第九届董事
会第二次会议审议。”
（二）独立董事独立意见
“公司 2022 年日常关联交易预计情况符合公司正常生产经营需要，不存在损害
公司及股东尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，相关关联交
易遵循了公平、自愿的原则，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议
案时，关联董事回避了表决，审议和表决程序合法合规。因此，我们一致同意《关
于 2022 年日常关联交易预计情况的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审
议。”
（三）监事会意见
“公司 2022 年日常关联交易预计遵守了公平、公允、公正的原则。2022 年日常
关联交易是公司因生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东特别是中小股东
权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的
利益。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会对
该关联交易预计表示同意。”
（四）保荐机构意见
“上述 2022 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第九届董事会第二次会议
审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同
意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截止目
前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市
公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此
类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述航发控制 2022 年度日常关联交易预计事项。”
六、备查文件
联交易预计的核查意见
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