国信证券股份有限公司
关于晶瑞电子材料股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票的
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇二一年十二月
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
徐巍先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，经济学硕士，保荐代表人。
年 IPO 项目、龙大肉食 2014 年 IPO 项目、润欣科技 2015 年 IPO 项目，民和股
份 2011 年定增、南山铝业 2012 年可转债、东南网架 2015 年定增、福星股份 2015
年定增、晶瑞股份 2019 年可转债，森远股份 2012 年重大资产重组、福星晓程豁
免要约收购财务顾问、晶瑞股份 2019 年发行股份购买资产并配套募集资金等项
目，负责福星生物 2012 年中小企业私募债券、顺峰股份集合债、福星股份公司
债、龙口市城投债、南山铝业公司债等项目，福星药业可交债、美大集团可交债、
光韵达可交债、天士力集团可交债、东旭集团可交债、雅本投资可交债、恒屹流
体可交债等项目，具备丰富的投资银行业务经验。
庞海涛先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，法学硕士，保荐代表
人。2011 年开始从事投资银行工作，曾参与完成高鸿股份 2012 年非公开发行股
票项目、东南网架 2015 年非公开发行股票项目、全筑股份 2016 年非公开发行
股票项目、许继电气重大资产重组项目、美大集团私募可交债券项目、东旭集团
可交债项目、恒逸集团可交债券项目、新华都集团可交债项目、晶瑞股份 2019
年可转债项目、雅创电子创业板 IPO 等项目，具备较为丰富的投资银行业务经
验。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人为黄承恩先生。
项目组其他成员为张家端先生、田野先生、刘伟先生。
（三）发行人基本情况
公司名称（中文）：晶瑞电子材料股份有限公司
公司名称（英文）：Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd
股票简称：晶瑞电材
股票代码：300655
法定代表人：吴天舒
注册资本：34,063.5714 万元（截至 2021 年 11 月 30 日总股本数量，公司尚
未完成工商变更手续）
成立日期：2001 年 11 月 29 日
上市时间：2017 年 5 月 23 日
上市地点：深圳证券交易所
公司住所：苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路 168 号
统一社会信用代码：91320500732526198B
公司经营范围：生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、
乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜
含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，
含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用
超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危
险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技
术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（外资比例小于 25%）
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
股份类型 持股数（股） 持股比例（%）
股份类型 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 53,520,869 15.71
二、无限售条件的流通股 287,139,077 84.29
三、总股本 340,659,946 100.00
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股总数 持股比例 限售股份
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
中国银行股份有限公司
证券投资基金
中国银行股份有限公司
型证券投资基金
中国工商银行股份有限
证券投资基金
合计 144,253,258 42.34 49,576,629
发行时间 发行类型 筹资净额（万元）
历次筹资情况
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金
本次发行前截至 2021.9.30 股东权益 163,582.66
净资产额情况
本次发行前截至 2021.9.30 归属于母公司股东权益 155,929.03
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 7,695.01 3,131.59 5,021.81
现金分红（含税） 5,655.77 - 2,271.39
当年/季现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净
利润的比例（%）
最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有
者的净利润的比例（%）
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2021 年 1-9 月财务数据
未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 286,469.57 208,346.59 130,117.28 118,856.77
负债总额 122,886.92 69,730.12 67,663.16 59,974.68
股东权益合计 163,582.66 138,616.46 62,454.12 58,882.08
归属于母公司股东权益 155,929.03 131,426.36 56,591.99 50,913.20
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 130,877.28 102,233.25 75,572.40 81,086.06
营业利润 21,016.52 9,409.22 4,575.74 6,792.06
利润总额 20,942.60 9,363.15 4,557.29 6,759.98
净利润 17,078.53 8,218.19 3,811.19 5,677.12
归属于母公司所有
者净利润
扣除非经常性损益
后的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,598.72 6,378.27 10,236.73 3,892.85
投资活动产生的现金流量净额 -24,628.21 -35,776.22 -8,802.08 -20,987.95
筹资活动产生的现金流量净额 48,036.00 33,686.35 10,741.68 2,723.76
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 40,009.65 4,177.37 12,067.64 -14,314.55
期末现金及现金等价物余额 64,338.43 24,328.78 20,151.41 8,083.77
（4）发行人主要财务指标
①净资产收益率及每股收益
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
扣除非经常性损 益 基本 0.49 0.44 0.21 0.34
前每股收益（元） 稀释 0.48 0.44 0.21 0.34
扣除非经常性损 益 基本 0.28 0.25 0.15 0.27
后每股收益（元） 稀释 0.28 0.25 0.15 0.27
扣除非经常性损益 前加权平
均净资产收益率
扣除非经常性损益 后加权平
均净资产收益率
注：未考虑 2021 年实施 2020 年度权益分派方案对股本的追溯影响。
②其他主要财务指标
财务指标 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率（倍） 2.52 2.14 1.96 1.51
速动比率（倍） 2.31 1.93 1.66 1.29
资产负债率（合并） 42.90% 33.47% 52.00% 50.46%
资产负债率（母公司） 41.52% 24.21% 47.99% 42.77%
归属于母公司所有 者每股净
资产（元）
财务指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 4.06 3.76 3.09 3.40
存货周转率（次） 9.91 8.08 5.67 7.60
利息保障倍数 13.16 5.96 3.41 5.78
每股经营活动净现金流量
（元）
每股净现金流量（元） 1.17 0.22 0.80 -0.95
注：上表各指标的具体计算公式如下：
数；
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对晶瑞电子材料股份有限公司以简易程序向特定对象发
行股票申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
（1）申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内
部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021 年 11 月 16
日，项目组修改完善申报文件完毕，并经部门负责人同意后提交公司风险管理总
部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，
同时向质控部提交工作底稿。
（2）质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内
部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求并作出解释
答复后，向内核部提交问核材料。2021 年 11 月 30 日，公司召开问核会议对本
项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
（3）内核部组织审核人员对申报材料进行审核，项目组对审核意见进行答
复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
（4）2021 年 11 月 30 日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员
会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项
目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议
意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
（5）内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员
会进行评审。公司投资银行委员会同意上报晶瑞电子材料股份有限公司 2021 年
度以简易程序向特定对象发行股票申请文件。
料股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核委员会意见后提交公司投资银行
委员会表决，通过后同意推荐。
二、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查，审慎核查，认为晶瑞电子材料股份有限公司本
次以简易程序向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》
《证券法》及有关以简易程序向特定对象发行股票的相关法律、法规、政策、通
知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向深圳
证券交易所保荐晶瑞电子材料股份有限公司申请以简易程序向特定对象发行股
票。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
经本保荐机构核查，本次发行经晶瑞电材第二届董事会第三十八次会议、
十四次会议、第二届董事会第五十五次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》
及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等
法律法规的规定
（1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2020年年度股东大会授权
及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为41.48元/股。
因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（3）本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券
法》第九条之规定。
（4）本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为诺安基金管理有限
公司、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、高盛公司
（Goldman Sachs&Co. LLC）、郭伟松，发行对象不超过35名（含35名），符合
股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规
定。
（5）本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股
票的发行期首日（即2021年12月6日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基
准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总
量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（6）对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。符合《注册管理办法》第五十九条
的规定。
向特定对象发行股票条件
（1）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
①发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形。
②发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的
审计报告。
③发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
④发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
⑤发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
⑥发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
①本次募集资金投资的项目为“阳恒化工年产9万吨超大规模集成电路用半
导体级高纯硫酸技改项目（二期）”和“补充流动资金或偿还银行贷款”，不属
产业政策；本次募集资金已取得相关立项（备案）批复，符合国家产业政策等法
律、行政法规规定。
②本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
③本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者影响
公司生产经营独立性。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简
易程序的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为260,000,082.84元，
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
（4）本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程
序的情形
①发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
②发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不
存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措
施或证券交易所纪律处分的情形；
③本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不
存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
（5）本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形
①根据发行人 2020 年年度股东大会的授权，发行人董事会于 2021 年 12 月
行股票的竞价结果等相关发行事项。公司董事会于 2021 年 12 月 24 日召开第二
届董事会第五十五次会议，对本次发行的募集资金总额进行了调整，发行股份
数量进行了相应调整，公司按照原获配比例同步调整认购对象的获配股份数
量。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人股东大会授权的董事会通过本次
发行上市事项后的二十个工作日内。
②发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
A、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
B、上市保荐书；
C、与发行对象签订的附生效条件股份认购协议；
D、中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
③发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于
以简易程序向特定对象发行的相关要求。
④发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信
息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
⑤保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发 行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意
见。
（1）本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形
①发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资的类型包
括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融
产品；非金融企业投资金融业务等。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人最近一期末对外投资产业基金或并购基金、
拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买
收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形如下：
勍、詹际珊、许明山在上海签署了《合伙协议》，协议约定：善丰投资与基石浦
江及自然人邓力、李勍、詹际珊、许明山共同投资成立合伙企业，合伙企业名
称为福州市辅沅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辅沅合伙”）。合伙企
业出资总额为人民币 3,000 万元，其中善丰投资、邓力、李勍、詹际珊、许明山
作为有限合伙人以现金方式分别认缴出资人民币 1,875.3 万元、449.7 万元、
《缴款通知书》，善丰投资实际缴纳人民币 1,742 万元。
辅沅合伙成立后，辅沅合伙通过广州若思投资合伙企业（有限合伙），最终
投向广州文远知行科技有限公司（以下简称“文远知行”）。
公司对文远知行的投资系以稳定现有产品下游客户资源，提升公司产品对
客户需求的满意度，为未来公司产能消化积累产业链资源为目的，属于以围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战
略发展方向，且公司对文远知行的投资不以获取投资收益为目的。截至本报告
出具日，公司尚无减持计划。因此，公司对文远知行的投资事项不属于财务性
投资。
除上述投资事项外，发行人最近一期末不存在其他投资产业基金或并购基
金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
②本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
③本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和
拟投入的财务性投资。
（2）本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形
①发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将
存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于公司主营业务产品的生
产与研发及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界
投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
②本次募集资金不涉及收购企业股权。
③本次募集资金不涉及跨境收购。
④发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的
准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计
划以及募投项目的风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
⑤发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投
资构成。
（3）本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形
①本次募集资金使用中，符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
②发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长等情况，充分
论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
③本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实际
经营情况。
④本次募集资金不涉及收购资产。
（4）本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形
①发行人不存在从事类金融业务的情形。
②发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
③发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
④发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（1）本次发行拟募集资金总额为260,000,082.84元，募集资金投资的项目为
“阳恒化工年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（二期）”
和“补充流动资金或偿还银行贷款”，非资本性支出不超过30%，符合有关法律
法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
（2）本次发行的股票数量为6,268,083股，不超过本次发行前公司总股本的
（3）本次发行为创业板简易程序再融资项目，不适用再融资间隔期的规
定。
（4）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（1）本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
①本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对
象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
②发行人已与确定的发行对象诺安基金管理有限公司、济南瑞和投资合伙
企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、高盛公司（Goldman Sachs&Co.
LLC）、郭伟松签订附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议经
双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在本次发行经股
东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册后，该协议即生效。
（2）本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购协议后，发行人
股东大会授权的董事会于2021年12月10日召开第二届董事会第五十四次会议，
确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。公司
董事会于2021年12月24日召开第二届董事会第五十五次会议，对本次发行的募
集资金总额进行了调整，发行股份数量进行了相应调整，公司按照原获配比例
同步调整认购对象的获配股份数量。
具备上市条件
截至本报告出具日，新银国际为公司的控股股东，持有上市公司17.65%股
权，公司实际控制人为罗培楠。
本次拟发行股份数量为6,268,083股，发行人控股股东及实际控制人不参与
认 购 。 据此 测 算， 本 次发 行 结束 后 ，新 银 国际 持 有 发行 人 的股 份 比例 降 至
因此，本次发行结束后，新银国际仍为发行人控股股东，罗培楠依然为公
司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
述或重大遗漏的情况
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规
范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行
上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要
求。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就在投资银行业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次晶瑞电材创业板以简易程序向特定对象发行股票中不存
在各类直接或间接有偿聘请保荐机构/主承销商律师、保荐机构/主承销商会计师
或其他第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人分别聘请国信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销
商），聘请北京市万商天勤律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请大华会
计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
发行人还聘请山东鸿运工程设计有限公司为其提供本次募集资金投资项目
可行性研究咨询服务。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为。
经核查，发行人聘请上述第三方均是为发行人提供以简易程序向特定对象发
行股票过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行人填补即
期回报的措施及承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，为确保公司相关
填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人作出了书面承诺。
经核查，发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
六、对发行人前景的简要评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
随着数字经济时代的到来，恰逢我国产业的转型升级、国际半导体产业向大
陆转移、“大基金”带动半导体产业投资加码，中国大陆半导体设备采购量持续
攀升。根据浙商证券的《光刻胶行业深度报告》，近些年来，全球半导体材料市
场受周期性影响较大，尤其中国台湾、韩国两地波动较大。北美和欧洲市场几乎
处于零增长状态，日本的半导体材料长期处于负增长状态。全球范围看，只有中
国大陆半导体材料市场处于长期增长状态，2016-2018 年连续三年增速超过 10%。
需求和供给，与西方各国进一步拉大差距。中国半导体材料市场与全球市场形成
鲜明对比，全球半导体材料将逐步向中国大陆市场转移。
资料来源：SEMI 资料来源：SEMI
根据中国电子工业材料协会统计，全球微电子化学品市场主要被欧美、日本
和亚太企业占据，目前国际大型微电子化学厂商主要集中在欧洲、美国和日本等
地区，主要包括日本的 TOK、JSR、富士、信越化学、住友化学、Wako、Summitomo，
美国的陶氏化学、Ashland 公司、Sigma-Aldrich，欧洲的巴斯夫和韩国的东进世
美等。随着电子信息产业向中国转移、美国对中国科技技术的打压和配套产业链
的完善，未来进口替代是趋势所向，其中大部分中低端产品已实现进口替代，公
司等部分国内企业已在光刻胶等高端产品进口替代上取得突破，进口替代趋势愈
加明显。
在 PCB 光刻胶领域，由于中国 PCB 市场表现优于全球水平，国内 PCB 光
刻胶市场规模有望稳定增长。长期以来，中国 PCB 产值增速持续领跑全球，
在面板光刻胶领域，全球面板产能陆续向中国大陆转移，国内 LCD 光刻胶
需求快速增长。据 CINNOResearch 预测，2022 年大陆 TFT 阵列正性光刻胶需求
量将达到 1.8 万吨，彩色光刻胶需求量为 1.9 万吨，黑色光刻胶需求量为 4,100
吨，面板类光刻胶总需求预计高达 15.6 亿美元。
在半导体光刻胶领域，中国大陆晶圆厂建设将迎来高速增长期。2020 年至
以中芯国际、华虹为代表的老牌晶圆厂正处于产能扩张期，未来 3 年将迎来密集
投产。根据芯思想研究院发布《中国内地晶圆制造线白皮书》显示，截止 2020
年第四季度，12 英寸生产线投产的 26 条，合计装机产能约 103 万片，较 2019
年增长 15%，8 英寸生产线投产的 24 条，合计装机产能约 117 万片，较 2019 年
增长 17%。
据工信部及 Cision 的统计数据显示，十三五期间国内光刻胶市场五年复合
增速为 12.1%，2020 年全国光刻胶整体市场规模有望达到 176 亿元，其中半导体
光刻胶市场规模有望达到 24.8 亿元。
平板显示器可广泛运用于电视、电脑、手机等消费电子领域，全球市场需求
趋稳。根据前瞻产业研究院数据显示，全球面板产业呈现向中国大陆转移的趋势，
场占有率约 50%。IHSMarkit 预测，到 2023 年中国大陆的面板出货量占全球的
出货量比例将进一步提升，将占全球总产能的 55%。
平板显示工艺中，光刻的清洗和蚀刻环节需要大量超净高纯试剂，显影和剥
离环节中需要显影液、剥离液等功能性材料，光刻胶也是制作 TFT-LCD 关键器
件彩色滤光片的核心材料，约占 TFT-LCD 总成本的 4%。目前，国内超净高纯试
剂以及功能性材料的技术储备已经基本达到平板显示市场要求，随着国内平板显
示行业的增长以及微电子化学产业技术的进步，公司超净高纯试剂产品市场需求
将进一步增大。
根据中国汽车工业协会统计，2020 年，我国新能源汽车产销量分别完成 136.6
万辆和 136.7 万辆，同比累积增长 7.5%和 10.9%，新能源汽车渗透率达到 5.4%。
根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》预测，2025 年我国新能源汽
车渗透率将达到 20%。
未来新能源车产量持续高速增长，是锂电池需求增长的主要动力。根据国家
统计局数据，2019-2020 年，我国锂离子电池产量分别为 157.22 亿只和 188.45
亿只，同比增长 19.87%。根据前瞻产业研究院数据显示，2020 年中国锂电池总
出货量 158.5GWh，同比增长 20.4%。预计未来锂电池材料市场增速会与锂电池
市场看齐，市场空间巨大。
（二）本次发行募投项目发展前景
在过去经济高速增长的过程中，湿电子化学品产业基本解决了行业发展“有
没有”的问题。在如今的高质量发展时代，湿电子化学品产业更需要着力解决发
展“好不好”的问题。目前，我国湿电子化学品产业发展面临的主要挑战是质量
不高，尤其是在关键性技术、产品质量等方面与发达国家仍有较大差距。
晶瑞电材把自主创新作为实现高质量发展的第一动力，在新技术、新产品、
新业态不断出现、国际经济竞争日益激烈的形势下，公司持续大规模地进行研发
投入，通过自主研发掌握了超纯过氧化氢、超纯硝酸、超纯盐酸、超纯氨水、光
刻胶、显影液、剥离液、蚀刻液等生产工艺及其关键核心技术，其中超纯湿化学
品已经达到国际领先水平。
晶瑞电材目前生产的半导体级双氧水、氨水产品已达到国际先进水平，为了
增加半导体级高纯硫酸产品品种，通过收购江苏阳恒化工有限公司的股权实现控
股，与日本三菱化学株式会社（以下简称“三菱化学”）合作，利用三菱化学先
进的技术和装备、阳恒化工的优质原料和配套公用工程以及公司生产高品质电子
化学品管理经验生产出高品质的半导体级高纯硫酸，替代进口硫酸，为国内外客
户提供高品质半导体级高纯硫酸，本项目预计能产生较大的经济效益和社会效
益，为国家信息技术产业的发展作出贡献。
七、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
公司主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、配套材料、锂电池材料和基础化
工材料等。公司产品广泛应用于半导体、光伏太阳能电池、LED、平板显示和锂
电池等电子信息产业，具体应用到下游电子信息产品的清洗、光刻、显影、蚀刻、
去膜、浆料制备等工艺环节。公司的发展与半导体、光伏太阳能电池、LED、平
板显示和锂电池等下游行业的发展息息相关，如下游行业产业政策、市场需求发
生重大变化，将引起公司收入和利润的波动，导致公司业绩下滑的风险。
微电子化学品行业作为国家重点发展的产业，目前已经出现了一些具有较强
竞争能力且与公司部分产品相似的企业，包括西陇科学、华微电子、上海新阳等，
未来随着国内微电子化学品市场的快速发展，不排除有一定技术积累、较大资金
规模、较强市场号召力的相关企业进入微电子化学品行业。因此，公司可能面临
比较激烈的市场竞争，从而削弱公司的盈利能力。
微电子化学品中的部分产品为危险化学品、易制毒化学品或易制爆化学品，
有易燃、易爆、易腐蚀等性质，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的
安全风险，操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。为此国家分别出台
了《安全生产法》
《危险化学品安全管理条例》
《危险化学品生产企业安全生产许
可证实施办法》等法律法规，对化学试剂企业的生产经营进行了严格规定。公司
不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造成安
全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司生产经营带来不利影响。
公司产品生产工艺主要为物理纯化的提纯工艺和配方性的混配工艺，并有少
量合成工艺，因工艺技术特点，生产过程污染较少，但仍存在着少量“三废”排
放。随着国家环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环
境治理要求的提高，公司环保治理成本将不断增加；同时，因环保设施故障、污
染物外泄等原因可能产生环保事故，也将对公司未来生产经营产生不利影响。如
果产业政策、环境政策要求更为严苛，将对公司部分生产工作的开展造成影响，
进而影响公司未来收入情况。
公司主要产品是现代微电子产业发展的关键电子材料，客户对微电子化学品
产品的稳定性等技术指标提出了严格的要求，公司上述产品的质量将直接影响公
司形象和客户信赖度。由于公司产品生产过程中涉及的工艺环节较多，如果上述
环节控制不当，则有可能对其产品质量造成一定的影响，对公司的形象和经营都
将产生不利的影响。
公司生产所需的原材料品种较多，构成分散，主要为基础化工原料，市场供
应充足，但受原油、煤炭及采矿冶金、粮食等行业相关产品价格以及国家环保政
策的影响，原材料的价格波动，将给公司生产经营造成一定影响。
报告期各期，供应商较为集中。公司与现有主要供应商经过长期合作建立了
较为稳定的合作关系，但未来，若主要供应商受市场环境变化或自身因素影响，
在产品、服务质量或供应及时性、充足性等方面不能满足公司的业务需求，抑或
产品、服务价格提高，则将在短时间内对公司的业务经营业绩产生一定影响。
自 2020 年初新冠疫情发生以来，受经济活动减弱、人口流动减少或延后、
企业大范围停工停产等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。公司已采取
积极措施进行应对，但疫情对公司 2020 年上半年的业绩仍造成了一定的冲击。
目前新冠疫情对公司的影响已基本得到控制，但后续疫情的发展趋势若发生
重大不利变化，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。
“能耗双控”政策升级可能导致公司生产经营受到不利影响的风险
近日，全国多个省份相继出台“能耗双控”政策，对部分企业实行限电、限
产。电力是公司生产经营的必备能源，电力供应不足将直接影响公司产品实际产
量，从而对公司销售造成不利影响。近期，阳恒化工曾受到一定程度的限电、限
产影响，晶瑞电材及苏州瑞红受到影响程度较小，公司已通过产品生产动态调整
等措施予以应对，目前“能耗双控”政策对公司经营的影响总体可控，不会对本
次募投项目实施造成重大不利影响。如未来“能耗双控”政策进一步升级，园区
所在地方政府的限电限产力度进一步加强，将可能对公司生产经营产生不利影
响。此外，上游供应商和下游客户的限电、限产也可能对公司的业务发展和经营
业绩产生一定影响，提醒投资者关注上述风险。
（二）财务风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 25,183.48 万元、23,694.93 万元、
收入的比例较大，但公司客户多为半导体、光伏太阳能、LED、平板显示和锂电
池制造行业的知名企业，均与公司保持长期合作关系，客户资信度较高，且公司
应收账款中一年期以内的比例均在 85%以上，应收账款质量良好。若下游行业受
行业政策、市场竞争情况等因素影响出现波动，客户因各种原因而不能及时或无
力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失。
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产规模
将出现较大幅度增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预
期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等
发生重大不利变化，则新增固定资产折旧将对公司未来公司的盈利情况产生不利
影响。
务局批准，本公司被认定为高新技术企业，证书编号：GR201832000695，期限
为 2018 年-2020 年。根据高新技术企业认定和税收优惠的相关政策，2018 年-2020
年本公司按 15%的税率计缴企业所得税。截至目前公司高新技术企业认定的复审
公示已结束，公司新的高新技术企业证书正在申领当中。如果该项税收优惠政策
发生变动，或者公司在该项税收优惠政策到期后不能通过高新技术企业复审，则
公司可能面临税收优惠取消或减少的风险，公司缴纳的企业所得税将有较大幅度
上升，从而可能降低公司的净利润水平。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司商誉为 11,027.81 万元，占当期期末总资产的
比例为 3.85%。前述商誉主要系因公司为加强产业发展而实施的资产收购事项所
形成，如未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而
对公司当期损益造成不利影响。
报告期各期，公司的非经常性损益金额分别为 1,493.24 万元、1,249.76 万元、
及 45.26%，公司非经常性损益主要系厂房拆迁、政府补助及投资收益等。尽管
公司扣除非常性损益后归属于母公司的净利润总体呈增长态势，但公司仍存在因
非经常性损益变动导致公司经营业绩发生波动的风险。
（三）管理风险
微电子化学品行业的一个重要特点是品种多、发展快，质量要求高，目前，
公司依靠先进的技术水平，能够生产符合市场要求的产品，在激烈的竞争中保持
较高的盈利水平。若公司的研发方向、研发速度、研发能力无法适应微电子化学
品行业乃至整个精细化工行业的发展趋势，或研发人员发生较大流失，公司可能
失去技术领先的地位，导致收入和利润的下降，影响公司的经营业绩。
微电子化学品行业属于技术密集型行业。公司现有产品技术以及研发阶段的
多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。一旦公司的核心技术
泄露，导致公司在某些产品类别上丧失竞争优势，将会对公司的发展产生较大的
影响。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，如果公司约
束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新，一旦发生核心技术泄露的情
况，公司的技术优势将被削弱，业务发展将受到影响。
伴随着公司的迅速发展，经营规模和业务范围的不断扩大，公司的组织结构
和管理体系日趋复杂。公司本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建成，将
给现有管理能力带来一定的挑战，如果公司管理层不能及时提升管理水平，公司
的经营也将受到不利的影响。
公司属于技术密集型企业，优秀的员工素质与公司的发展紧密相关。随着行
业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，公司可能面临人才流失的风险。
若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员
的流失，公司的生产经营将受到一定的影响。
（四）与本次发行股票相关的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，募投项目投资总金额
业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未
全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影
响。
（五）本次募投项目相关的风险
本次募集资金拟投资建设阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体
级高纯硫酸技改项目（二期），该项目建成后公司增加半导体级高纯硫酸年产能
处于国内领先地位，主要产品达到国际最高纯度等级（G5），打破了国外技术垄
断，制定了多项行业标准。
公司部分硫酸产品客户将由基础化工、光伏企业转变为半导体生产企业。公
司将依托在超净高纯产品领域的客户积累及超净高纯双氧水与半导体级超纯硫
酸的协同效应，积极开拓市场，消化半导体级高纯硫酸产品新增产能。目前公司
已就半导体级高纯硫酸与部分潜在客户沟通并取得积极反馈，但依然存在以下相
关风险：
（1）本次募投项目实施后，公司原有硫酸产品客户群体发生变化，如公司
市场拓展工作未能有效应对，仍存在一定的产能无法消化的风险；
（2）如该产品产能无法消化，公司发展规划将无法达成预期，将对上市公
司经营业绩造成不利影响。
本次募投项目围绕公司超净高纯试剂业务进行，用于扩大公司 G5 产品类别，
为半导体材料逐步实现进口替代提供了有力保证。项目采用三菱化学的半导体级
高纯硫酸生产设备集成技术及工艺控制技术，利用先进进口设备、阳恒化工优质
原料和配套公用工程进行生产。该产品已在三菱化学生产多年，工艺成熟稳定。
项目按有关要求设计了 DCS 自动化控制系统和 SIS 安全仪表控制系统，并采取
相应的安全措施。项目的目标市场主要为除台湾省以外的国内市场，尤其是华南、
京津冀和华东地区等经济发达地区。项目建设可以更好的迎合市场需求，扩大产
品市场占有率，提高影响力。
本次募投项目建设计划的完成时间和实施效果等存在着一定不确定性。随着
时间推移，如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项目技术水平不
再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。
同时，如果这些项目不能如期投产，也将给公司的生产经营带来不利影响。
附件：
《国信证券股份有限公司关于保荐晶瑞电子材料股份有限公司创业板以简
易程序向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
黄承恩
年 月 日
保荐代表人：
徐 巍 庞海涛
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人、董事长：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
附件
国信证券股份有限公司
关于保荐晶瑞电子材料股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为晶瑞电子材料股份有限公司创业板以简易程序
向特定对象发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保
荐业务管理办法》的有关规定，特指定徐巍、庞海涛担任本次保荐工作的保荐代
表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
徐 巍 庞海涛
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
