北京市万商天勤律师事务所
关于晶瑞电子材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
法律意见书
目 录
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所、我们 指 北京市万商天勤律师事务所
发行人、公司、上市公司、 晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名“苏州晶瑞化学
指
晶瑞电材 股份有限公司”
晶瑞有限 指 苏州晶瑞化学有限公司，系发行人的前身
发行人本次 2021 年创业板以简易程序向特定对象发
本次发行 指
行不超过 6,268,083 股（含 6,268,083 股）股票的行为
根据发行人 2020 年年度股东大会的授权，发行人于
议审议通过的《关于公司 2021 年度以简易程序向特
《发行方案》 指 定对象发行股票方案的议案》及根据发行人第二届董
事会第五十五次会议审议通过的《关于调整公司 2021
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》进
行的调整
新银国际有限公司，一家于 2009 年 8 月 5 日在香港
注册的有限责任公司，原名 BIG PROSPER LIMITED
新银国际（香港） 指 （中文名：大兴隆有限公司）；2009 年 12 月 21 日更
名为 NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中
文名：新银国际有限公司）
南海成长 指 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
祥禾泓安 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
祥禾股权 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：
新银国际（BVI） 指 新银国际有限公司），于 2009 年 7 月 20 日在英属维
尔京群岛注册成立
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苏州瑞红 指 苏州瑞红电子化学品有限公司
晶瑞新能源科技有限公司，曾用名“载元派尔森新能
晶瑞新能源 指
源科技有限公司”
瑞红锂电池 指 瑞红锂电池材料（苏州）有限公司
眉山晶瑞 指 眉山晶瑞电子材料有限公司
善丰投资 指 善丰投资（江苏）有限公司
江苏阳恒 指 江苏阳恒化工有限公司
江苏震宇 指 江苏震宇化工有限公司
安徽晶瑞 指 安徽晶瑞微电子材料有限公司
湖北晶瑞 指 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
金匮光电 指 洮南金匮光电有限公司
阳阳物资 指 无锡阳阳物资贸易有限公司
晶之瑞 指 晶之瑞（苏州）微电子科技有限公司
南通晶瑞 指 晶瑞化学（南通）有限公司
辅沅合伙 指 福州市辅沅投资合伙企业（有限合伙）
派尔森环保 指 派尔森环保科技有限公司
日本瑞翁 指 日本瑞翁株式会社
日本丸红 指 丸红株式会社
上海瑞翁 指 瑞翁贸易（上海）有限公司
香港丸红 指 丸红香港华南有限公司
保荐机构、主承销商、国
指 国信证券股份有限公司
信证券
银信评估 指 银信资产评估有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人全体发起人于 2015 年 6 月 15 日签订的关于设
《发起人协议》 指
立发行人的《发起人协议》
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《公司章程》 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
《审核规则》 指
核规则》
《 证 券 发 行与 承 销实 施 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
指
细则》 业务实施细则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12 号》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《证券法律业务办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股
律师工作报告、《律师工
指 份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师
作报告》
工作报告》
《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股
本法律意见书、《法律意
指 份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律
见书》
意见书》
审计机构出具的发行人 2018 年度、2019 年度、2020
《审计报告》 指 年度《审计报告》，根据上下文含义，亦可指该等《审
计报告》其中之一
审计机构出具的大华核字[2021]002301 号《苏州晶瑞
《内控报告》 指
化学股份有限公司内部控制鉴证报告》
《募集说明书》 指 截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文
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件上报的《晶瑞电子材料股份有限公司创业板以简易
程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》
上市 指 发行人股票获准在证券交易所挂牌交易
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
苏州市工商行政管理局，曾用名“江苏省苏州工商行
苏州工商局 指
政管理局”
苏州市监局 指 苏州市市场监督管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（如无特别说明）
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北京市万商天勤律师事务所
关于晶瑞电子材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
致：晶瑞电子材料股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《注册管理办法》，以及中国证监
会发布的《编报规则第 12 号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等规范性
文件的有关规定，本所与发行人签订《专项法律服务合同》，接受发行人委托，作为
发行人本次发行的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
一、本所律师根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《编报规则第 12 号》
《证
券法律业务办法》《证券法律业务规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
二、本法律意见书中，本所认定某些事件是否合法有效以该等事件所发生时应当
适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
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（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所
经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供
的证言出具法律意见。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意公司按中国证监会、深交所的审核要求，部分或全部引用本法律意
见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需
经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。
七、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。
基于上述前提，本所根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，出具
法律意见如下。
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正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。根据发行人
《第二届董事会第三十八次会议决议》，本次董事会审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对发行人符合小
额快速融资的条件、发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的
安排、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量、募集资金金额与用途等事项作
出了决议。
及股东代理人共计 41 人，代表股份数 61,749,216 股，占发行人股份总数的 32.7234%；
本次股东大会由董事会召集，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规
定。根据发行人《2020 年年度股东大会决议》，本次股东大会审议通过了发行人第二
届董事会第三十八次会议提出的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜获得了 2020 年年度股东大会的批准和授权。
了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。根据发行人
定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于
公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于公司 2021 年度以简易程序
向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行
相关的议案。
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了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。根据发行人
和申请文件等进行了审议和修订，审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特
定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
的议案》《关于更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关
于更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》
《关于
更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准
确性、完整性的议案》等与本次发行相关的议案。
了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。根据发行人
用途进行了调整，审议通过了《关于调整公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案的议案》
《关于与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《关
于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于
公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的论证分析报告（二次修订稿）的议
案》
《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于修订<公司前次募集资
金使用情况专项报告>的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人本次发行尚需通过深交所的审核，取得中国证监会准予注册的决定后方可
实施，并最终以中国证监会准予注册的发行方案为准。
根据《证券法》《公司法》及发行人《公司章程》
，本所律师认为，发行人第二届
董事会第三十八次会议、2020 年年度股东大会以及第二届董事会第五十一次会议、第
二届董事会第五十四次会议、第二届董事会第五十五次会议的召开符合法定程序；发
行人第二届董事会第三十八次会议、2020 年年度股东大会以及第二届董事会第五十一
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次会议、第二届董事会第五十四次会议、第二届董事会第五十五次会议作出的批准本
次发行的决议内容合法有效。发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，本次
发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由其前身晶瑞有限整体变更设立。2015 年 6 月 10 日，晶瑞有限召开董
事会，全体董事一致同意将晶瑞有限整体变更为股份有限公司，发行人注册资本为
超过股本部分的净资产 15,373.929925 万元计入资本公积金。
《关于同意苏州晶瑞化学有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》，同意上述
改制方案。同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224
号《台港澳侨投资企业批准证书》。
第 141127 号《验资报告》验证，截至 2015 年 6 月 18 日，发行人已根据《公司法》
有关规定及公司折股方案，将晶瑞有限截至 2014 年 12 月 31 日止经审计的扣除专项
储备 12,602,363.73 元后的所有者权益（净资产）人民币 219,926,734.25 元，以 1：
万元，大于股本部分 15,373.929925 万元计入资本公积。
《营业执照》。
（二）2017 年 4 月 21 日，经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]581 号）核准，发行人公开 发行新股
通知》
（深证上[2017]317 号）同意，发行人首次公开发行的 2,206.25 万股新股于 2017
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年 5 月 23 日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“晶瑞股份”（经公司 2021
年 8 月 5 日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过，公司证券简称自 2021 年 8
月 6 日变更为“晶瑞电材”），股票代码为“300655”。
（三） 发行 人现 持有 苏州市监局核发 的《 营业 执照 》（统一社 会信 用代 码：
司章程》的规定，发行人的营业期限为永久存续。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法
规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人依法设立且合法存续；其股票依法在深交所上市交易；根
据法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》，发行人不存在应予终止的
情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》以及《注册管
理办法》《审核规则》等规定的以简易程序向特定对象发行股票所应具备的各项实质
条件，具体如下：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。根据本
次发行投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 41.48 元/股。因此，发行人本次
发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
第九条第三款的规定。
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（二）发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告，或最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，发行人本次发行募
集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
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营的独立性。
审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案》，授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据发行人第二届董事会第五十五
次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的
议案》，本次发行拟募集资金总额不超过（含）260,000,082.84 元，不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十。2021 年 12 月 24 日，发行人召开第二届董
事会第五十五次会议，审议通过了《关于与特定对象重新签署附生效条件的股份认购
协 议 的 议 案 》， 确 定 本 次 发 行 的 发 行 数 量 为 6,268,083 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用
简易程序向特定对象发行股票的规定。
年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、第二届董事会第五十五次会
议审议通过的《关于与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》，本次
发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象
不超过 35 名（含 35 名），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
限售期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十
九条的规定。
（三）发行人符合《审核规则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》规定的相关条件
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核规则》第三十三条第二款规定的不得适用简易程序的如下情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最
近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易
所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近
一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、第二届董事会第五十五次会
议审议通过的《关于调整公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，
本次发行的股票数量不超过 6,268,083 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委
托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》
《证券法》《注册管理
办法》《审核规则》等法律、法规、规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股
票所应具备的各项实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法
规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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根据发行人的组织结构图并经本所律师核查，发行人设立了工程技术中心、业务
部、制造部、品管部、安环部、资材部、财务部、管理部、审计部、董事会办公室等
职能部门，拥有独立的研发、采购、制造、销售、安全监管、财务管理、行政管理等
体系。发行人业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产独立完整
立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
生产经营有关的厂房、土地、机器设备、商标、专利等的所有权或者使用权。发行人
的资产与股东、实际控制人的资产权属关系界定明确，不存在依靠股东的生产经营场
所进行生产经营的情况，不存在以资产为控股股东、实际控制人和其他股东的债务提
供担保的情形。发行人的资产未被股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人占用
或者支配，发行人对其所有的资产拥有完全的控制支配权。
部门，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。
（三）发行人人员独立
级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进
行。
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员均在发行人处专职工作并领薪，
没有在实际控制人控制的其他企业兼职或领薪。
（四）发行人财务独立
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
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账户的情形。
执照》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业混合纳税的情形。
（五）发行人机构独立
根据发行人的组织结构图并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和
监事会等机构，且已聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
并在公司内部设立了相应的职能部门。发行人内部经营管理机构健全，独立行使经营
管理职权，与其关联法人之间不存在机构混同的情形。
（六）发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人
主营业务为从事超净高纯试剂、光刻胶及配套材料、锂电池材料及基础化工材料等的
产品研发、生产和销售，该等业务独立于发行人的控股股东、实际控制人控制的其他
企业。
根据发行人的控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
根据大华出具的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在
与关联方之间显失公平的关联交易，不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其
他关联方进行生产经营活动的情况。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发
行人的资产、人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业；发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
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六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行
人持股 5%以上的股东（含一致行动人）共计 3 名，即新银国际（香港）、李虎林及徐
萍（其中李虎林与徐萍系夫妻关系，互为一致行动人）。
经核查，本所律师认为，发行人上述持股 5%以上股东具备有关法律、法规、规
范性文件规定的担任发行人股东的资格。除受限售条件影响外，发行人持股 5%以上
股东所持有的发行人全部股份不存在质押或者其他权利受到限制的情形。
（二）现有股本结构
经核查，本所律师认为，发行人的股本结构符合有关法律、法规、规范性文件的
规定。
（三）实际控制人
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，新银
国际（香港）持有发行人 63,267,725 股股份，占发行人股本总额的 18.57%，系发行人
第一大股东；新银国际（香港）系新银国际（BVI）持股 96.79%的控股子公司；罗培
楠直接持有新银国际（BVI）100%的股权，从而通过新银国际（香港）间接控制发行
人 18.57%的股权。鉴于发行人股权结构较为分散，罗培楠控制的发行人的有表决权的
股份数量远超过发行人其他股东单独持有或者与其一致行动人共同控制的发行人的
有表决权的股份数量，同时结合发行人自首次公开发行股票并上市以来股本结构演变
情况、历次董事会、股东大会会议表决结果情况以及发行人日常经营管理决策的历史
情况，本所律师认为，罗培楠为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及股权演变
（一）发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立时股本及股权结构合法有效，不存在法律纠
纷及风险。
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（二）发行人的股本演变
经核查，本所律师认为，发行人的历次股本变动已履行必要的法律程序，相关股
份认购款均已足额缴纳，合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷及风险。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人的经营区域
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在在中国大陆以外经营的情形。
（三）发行人的主营业务及其变更
根据发行人提供的相关资料及其确认，并经本所律师核查，发行人的主营业务为
从事超净高纯试剂、光刻胶及配套材料、锂电池材料及基础化工材料等的产品研发、
生产和销售。报告期内，发行人持续经营上述业务，有关业务经营正常，业务性质未
发生过重大变化。
（四）发行人的经营资质
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备从事其业务所
必需的各项资质、许可。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
法律意见书
截至 2021 年 9 月 30 日，新银国际（香港）持有发行人 63,267,725 股股份，占发
行人股本总额的 18.57%，系发行人第一大股东；新银国际（香港）系新银国际（BVI）
持股 96.79%的控股子公司；罗培楠直接持有新银国际（BVI）100%的股权，从而通
过新银国际（香港）间接控制发行人 18.57%的股权，系发行人实际控制人。
除第一大股东新银国际（香港）外，截至 2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以
上股份的其他股东具体如下：
（1）李虎林：持有发行人 6.21%的股份；
（2）徐萍：持有发行人 4.66%的股份。
李虎林及徐萍系夫妻关系，两者互为一致行动人，合计持有发行人 37,014,720 股
股份，占发行人股本总额的 10.87%。
发行人现任董事会成员包括：罗培楠、吴天舒、李勍、李虎林、程小敏、陈万鹏、
杨光澜、周庆丰、李明，其中杨光澜、周庆丰、李明为独立董事。
发行人现任监事会成员包括：常磊、林萍娟、陈红红。
发行人现任高级管理人员包括：总经理薛利新，副总经理胡建康、常延武、吴国
华，财务总监兼董事会秘书陈万鹏。
发行人过去 12 个月内离职的董事：屠一锋、袁泉、苏钢、陈鑫。
根据《创业板股票上市规则》，发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母亦为发行人的关联自然人。
法律意见书
关联方名称 与发行人关系
苏州瑞红 发行人全资子公司
瑞红锂电池 发行人全资子公司
眉山晶瑞 发行人全资子公司
善丰投资 发行人全资子公司
晶瑞新能源 发行人全资子公司
南通晶瑞 发行人全资子公司
江苏阳恒 发行人控股子公司，发行人持有该公司 69.52%的股权
阳阳物资 发行人控股子公司江苏阳恒的全资子公司
晶之瑞 发行人全资子公司善丰投资的全资子公司
安徽晶瑞 发行人控股子公司，发行人持有该公司 51%的股权
辅沅合伙 发行人全资子公司善丰投资持有其 62.51%的合伙份额
湖北晶瑞 发行人参股公司，发行人持有该公司 35%的股权
金匮光电 发行人参股公司，发行人持有该公司 24.10%的股权
江苏震宇 原为发行人全资子公司江苏阳恒的控股子公司
或者担任董事、高级管理人员的其他企业
关联方名称 与发行人关系 经营范围
新银国际（BVI） 实际控制人罗培楠控制的其他企业 投资管理，投资咨询。
如阳投资管理（上海） 实际控制人之配偶、发行人董事李
投资管理，投资咨询。
有限公司 勍控制的企业
实际控制人之配偶、发行人董事李 一般经营项目：服务：受托企业
浦明资本管理 (杭州 )
勍担任该公司执行董事兼总经理、 资产管理，投资管理。
有限公司
法定代表人
资产管理，投资管理，投资咨询，
实际控制人之配偶、发行人董事李 实业投资，商务信息咨询，企业
浦阳资产管理 (上海 )
勍担任该公司执行董事、法定代表 管理咨询，市场营销策划，电子
有限公司
人 商务（不得从事增值电信、金融
业务）
。
投资、投资管理、投资咨询。
（“1、
未经有关部门批准，不得以公开
北 京汉林国 际健康 诊 实际控制人之配偶、发行人董事李
方式募集资金；2、不得公开开展
疗投资有限公司 勍担任该公司董事
证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得
法律意见书
对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
基明资产管理（上海） 实际控制人之配偶、发行人董事李
资产管理，投资管理。
有限公司 勍担任该公司董事长、法定代表人
马 鞍山基石 浦江资 产 实际控制人之配偶、发行人董事李
项目投资；投资管理；资产管理。
管理有限公司 勍担任该公司董事长、法定代表人
许可项目：危险化学品生产（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般
实际控制人之配偶、发行人董事李
项目：化工产品生产（不含许可
辽 宁港隆化 工有限 公 勍担任该公司董事；新银国际（香
类化工产品），专用化学产品制造
司 港）持股 33.33%、湖北晶瑞持股
（不含危险化学品）
，基础化学原
料制造（不含危险化学品等许可
类化学品的制造）
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
体育赛事/活动制作及管理、体育
非 凡中国控 股有限 公 实际控制人之配偶、发行人董事李 人才管理、以及提供体育咨询服
司 勍担任该公司独立非执行董事 务；体育园营运、物业及社区发
展（包括体育社区）的业务。
的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的其他企
业
序号 姓名 与发行人关系 关联企业 关联关系
法律意见书
序号 姓名 与发行人关系 关联企业 关联关系
实际控制并担任董事长、
派尔森环保
总经理
实 际控 制并担 任执 行董
派尔森科技有限公司
事
实 际控 制并担 任执 行董
派尔森实业发展有限公司
事
实 际控 制并担 任执 行董
派尔森汽车零部件有限公司
事
实 际控 制并担 任执 行董
董事、持股 5% 陕西嘉运达环保科技有限公司
以上股东
实 际控 制并担 任执 行董
陕西派尔森房地产开发有限公司
事
渭南市华州区工业区供水有限公 实 际控 制并担 任执 行董
司 事
实 际控 制并担 任执 行董
派尔森检测中心有限公司
事
陕西凯盛建筑工程有限公司 担任董事
陕西顺和企业管理合伙企业（有限
持有 80%的出资份额
合伙）
持股 5%以上股
东
持股 30%，并担任执行董
事、总经理
关联方名称 与发行人关系
子公司苏州瑞红原股东，已于 2017 年 12 月将所持苏州瑞红
日本瑞翁
全部 25.57%股权转让给发行人
上海瑞翁 日本瑞翁株式会社之子公司（与日本瑞翁合称“瑞翁集团”
）
子公司苏州瑞红原股东，已于 2017 年 12 月将所持苏州瑞红
日本丸红 全部 19.87%股权转让给发行人；现持有控股子公司江苏阳恒
法律意见书
关联方名称 与发行人关系
香港丸红 丸红株式会社之子公司（与日本丸红合称“丸红集团”）
湖北长江（潜江）产业投资基金合 参股公司湖北晶瑞的控股股东，马鞍山基石浦江资产管理有
伙企业（有限合伙） 限公司担任其普通合伙人
马鞍山基石智能制造产业基金合伙
安徽晶瑞的股东，持有安徽晶瑞 34.00%股权
企业（有限合伙）
上海森松新能源设备有限公司 安徽晶瑞的股东，持有安徽晶瑞 15.00%股权
浙江中环赛特光伏科技有限公司 洮南金匮的股东，持有洮南金匮 39.67%股权
无锡市儒兴科技开发有限公司 洮南金匮的股东，持有洮南金匮 36.23%股权
珠海指南需恒创业投资基金合伙企
原董事苏钢持有 66.6667%有限合伙份额
业（有限合伙）
南京木笛投资发展有限公司 原独立董事袁泉实际控制并担任执行董事、总经理
原独立董事袁泉的配偶持股 100%，并担任执行董事、总经
南京晋思克电子有限公司
理
苏州工业园区尚融科技有限公司 原独立董事陈鑫持股 50.99%
江苏华星景程资产管理有限公司 原独立董事陈鑫担任总经理
江苏华星会计师事务所有限公司 原独立董事陈鑫担任董事
（二）关联交易
经核查，报告期内发行人与关联方之间发生的经常性关联交易具体如下：
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
关联方 采购内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
光刻胶原料、配套材
丸红集团 7,231.85 3,523.95 7,051.93 7,590.90
料原料、硫磺
瑞翁集团 改性乳胶等 - - - 17,251.94
渭南市华州区工业
供水 1.33 1.30 - -
区供水有限公司
陕西派尔森房地产
租赁房屋 33.44 53.09 - -
开发有限公司
委托加工 70.47 16.96 - -
派尔森环保
废物处理 110.50 - - -
法律意见书
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 销售内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
瑞翁集团 光刻胶、配套材料 - - - 67.74
丸红集团 光刻胶、配套材料 43.87 56.62 87.76 28.22
湖北晶瑞 提供服务 - 195.00 - -
派尔森环保 锂电池材料 2,007.15 - - -
根据公司提供的相关资料及其说明，2021 年公司全资子公司晶瑞新能源基于自身
业务发展需要，向贸易商陕西奥赢时特商贸有限公司（以下简称“奥赢时特”）销售
NMP 产品，奥赢时特将部分 NMP 产品销售给了派尔森环保。基于实质重于形式原则，
公司于 2021 年 11 月 24 日召开第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十
四次会议，审议通过《关于补充确认关联交易暨预计 2021 年度新增日常关联交易的
议案》，将上述晶瑞新能源通过奥赢时特向派尔森环保销售 NMP 产品事宜确定为关联
交易并履行补充确认程序。经补充确认，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 24 日，晶
瑞新能源通过奥赢时特向派尔森环保销售 NMP 产品的累计交易金额为 3,891.05 万元
（不含税）。根据《创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，
上述关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本所律师认为，上述关联交易事项未及时按照《创业板股票上市规则》、公司《关
联交易管理办法》等规定的权限和程序进行事前审批，存在程序性瑕疵。但相关交易
系公司全资子公司晶瑞新能源基于自身业务发展的实际需要而发生，交易定价符合市
场化原则，且公司已基于审慎性原则主动按照《创业板股票上市规则》、公司《关联
交易管理办法》等规定的权限履行了补充确认程序，相关程序性瑕疵不构成本次发行
的实质性法律障碍。
经核查，报告期内发行人与关联方之间发生的偶发性关联交易具体如下：
（1）与日本瑞翁的关联交易
法律意见书
①受让非专利技术
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
日本瑞翁 CIS 胶技术实施费 - - - 120.01
合计 - - - - 120.01
同》，双方约定：日本瑞翁向苏州瑞红独家许可根据专有技术在国内生产 CIS 胶的权
利，许可年限为 2010 年 10 月 1 日-2018 年 12 月 31 日。为实施许可的对价，苏州瑞
红向日本瑞翁在合同期限内支付以下款项：1）技术转移费：2011 年-2014 年，苏州瑞
红向日本瑞翁分四次支付 480 万元；2）技术实施费：2015 年-2018 年，苏州瑞红将当
年净销售价的 3%作为技术实施费在次年度 3 月 31 日前支付给日本瑞翁。
②2018 年 8 月 15 日，苏州瑞红与日本瑞翁签订了关于光刻胶产品的《技术使用
许可合同》，由日本瑞翁向苏州瑞红提供关于光刻胶产品的技术支援，作为交易对价，
苏州瑞红应于 2018 年 11 月 14 日止以日元形式向日本瑞翁支付 1,200 万日元；此外，
苏州瑞红应于合同签订之日起 3 年期间内，向日本瑞翁以苏州瑞红所销售的许可产品
净销售价的 5%金额为标准并以日元支付使用提成费，使用提成费以每年 1 月 1 日起
至 12 月 31 日作为一年计算（最初的使用提成费，以本合同签订之日起至该年 12 月
（2）股权收购
①2020 年 1 月 17 日，经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司向李
虎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2020］34 号）核准，
发行人以发行股份及支付现金的方式向自然人李虎林、徐萍购买其合计持有的载元派
尔森 100%股权。鉴于该等交易完成后，李虎林、徐萍成为发行人持股 5%以上股东，
故该等交易构成关联交易。
本 次发 行 股 份 及 支付 现 金 购 买 资产 共 计 向 李虎林 、 徐 萍 发 行人 民币 普 通 股
②2021 年 3 月 1 日，发行人召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
法律意见书
于公司全资子公司收购晶之瑞（苏州）微电子科技有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》，发行人全资子公司善丰投资拟以现金 3,499.97 万元受让湖北晶瑞持有的晶之
瑞 100%股权。
同日，发行人与湖北晶瑞、晶之瑞签署了《关于晶之瑞（苏州）微电子科技有限
公司股权转让协议》。上海东洲资产评估有限公司对晶之瑞 100%股权进行了评估，并
出具了《资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0271 号）。本次采用资产基础法进
行评估，评估基准日为 2021 年 2 月 23 日，晶之瑞 100%股权的账面价值为 3,499.97 万
元，评估价值为 3,499.97 万元。
董事会第三十五次会议提请审议的《关于公司全资子公司收购晶之瑞（苏州）微电子
科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，批准同意本次收购方案。
晶之瑞成为发行人全资孙公司。
（3）共同对外投资
①2020 年 4 月 15 日，湖北晶瑞的注册资本由 3,500 万元增加至 40,000 万元，其
中发行人增加出资 10,500 万元，湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
增加出资 26,000 万元。本次增资完成后，湖北晶瑞由发行人的全资子公司变更为发行
人的参股公司。发行人本次与湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
共同投资以及放弃湖北晶瑞本次增资的部分优先认购权的行为构成关联交易。
②2021 年 1 月 19 日，发行人召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于对外投资成立合伙企业暨关联交易的议案》，发行人全资子公司善丰投资拟以现金
方式出资 1,875.3 万元与马鞍山基石浦江资产管理有限公司及自然人邓力、李勍、詹
际珊、许明山共同投资成立辅沅合伙。马鞍山基石浦江资产管理有限公司系辅沅合伙
的普通合伙人与管理人，发行人董事李勍同时担任马鞍山基石浦江资产管理有限公司
的董事长。发行人本次与马鞍山基石浦江资产管理有限公司及李勍共同投资的行为构
成关联交易。
法律意见书
（4）全资子公司吸收合并其控股子公司
工商登记备案手续，江苏阳恒继续存续，江苏震宇依法注销。本次吸收合并前，江苏
阳恒为发行人的全资子公司，江苏震宇为江苏阳恒的控股子公司，其中江苏阳恒持有
江苏震宇 55.56%的股权，公司的关联方日本丸红持有江苏震宇 44.44%的股权。本次
吸收合并完成后，江苏阳恒变更为发行人的控股子公司，其中发行人持有江苏阳恒
（5）出售资产
晶瑞新能源于 2020 年 7 月 28 日与派尔森科技有限公司签署了《协议书》，约定
晶瑞新能源将 400 万支 A 品圆柱动力锂离子电芯出售给派尔森科技有限公司，交易价
款为含税价 10,998,933.23 元。
（6）关联担保
报告期内，除发行人与子公司之间的担保外，发行人其他关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
日本丸红 江苏阳恒 800 2021 年 04 月 15 日 2021 年 10 月 15 日
日本丸红 江苏阳恒 800 2020 年 10 月 15 日 2021 年 04 月 15 日
日本丸红 江苏震宇 800 2019 年 10 月 15 日 2020 年 04 月 15 日
日本丸红 江苏震宇 800 2018 年 11 月 07 日 2019 年 11 月 06 日
经本所律师核查，上述全部关联交易已经发行人履行了相应的内部决策程序；发
行人与关联方之间的关联交易不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害发行人及
其他非关联股东利益的情形，符合公平、公正、合理的原则。
（三）发行人关联交易的决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》中规
定了关联股东、关联董事审议关联交易事项的回避制度；此外，发行人制定的《关联
交易管理办法》明确规定了关联交易的原则、关联方的认定及关联交易的类型、关联
交易的决策程序以及关联交易的信息披露义务等事项。发行人已建立了较为完善的关
联交易决策制度，体现了保护中小投资者利益的原则。
法律意见书
发行人第一大股东新银国际（香港）和实际控制人罗培楠女士已就规范和减少关
联交易事宜承诺如下：
“1、本人（公司）或本人（公司）控制的其他企业与发行人及其子公司之间将
尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、
等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害发行人及其
子公司以及其他股东的合法权益。
及其子公司经济损失的，本人（公司）同意赔偿相应损失。
发行人股份）。”
（四）同业竞争
根据发行人、发行人第一大股东新银国际（香港）及发行人实际控制人罗培楠的
确认，并经本所律师核查，发行人实际控制人与发行人不存在同业竞争。
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，第一大股东新银国际
（香港）、实际控制人罗培楠出具了避免同业竞争的承诺，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未以任何方式直接或间接从事与
发行人及其子公司相竞争的业务。在发行人依法存续期间且本公司（本人）仍然持有
发行人 5%以上股份的情况下，本公司（本人）承诺将不以任何方式直接或间接经营任
何与发行人及其子公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与发行人及
其子公司构成同业竞争。
同意对由此而给发行人造成的损失予以赔偿。”
法律意见书
（五）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人已对报告期内的关联交
易及同业竞争等情况已进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
司）现拥有 14 宗国有土地使用权，上述 14 宗国有土地使用权除 1 宗系由发行人子公
司晶瑞新能源以土地互换的方式取得外，均系发行人（包括其下属子公司）通过出让
方式取得。本所律师认为，上述国有土地使用权的取得方式合法有效，发行人及其子
公司已就上述土地使用权取得了完备的权属证书，上述土地使用权权属清晰，不存在
争议或潜在法律纠纷。
“陕（2019）华州区不动产权第 0000610 号”不动产权证书项下的国有土地使
用权系晶瑞新能源以土地互换的方式取得。根据晶瑞新能源、渭南市华州区工业区供
水有限公司与陕西陕化煤化工集团有限公司签署的《等价交换土地协议书》以及晶瑞
新能源与渭南市华州区工业区供水有限公司签署的《土地等价转让协议书》，由晶瑞
新能源将渭南市华州区工业区供水有限公司名下的 42 亩土地（对应的当时不动产权
证书号为华国用（2015）第 26 号，已协议转让给晶瑞新能源）与陕西陕化煤化工集
团有限公司所拥有的华国用（2014）第 66 号不动产权证书项下的土地中的 42 亩土地
进行等价互换。该等土地互换行为系相关各方为方便各自项目建设及土地利用而实
施，是在临近地域进行的土地等面积互换。就上述土地转让及互换事宜，晶瑞新能源
已支付完毕相关土地的转让价款；土地互换完成后已办理完毕土地权属变更手续。
经核查，陕西陕化煤化工集团有限公司作为国有企业，就上述土地互换行为未根
据《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理办法施行细则》以及《陕西省企业
国有资产评估管理办法》等的相关规定履行相应的资产评估程序，存在程序瑕疵。但
上述土地互换行为是在临近地域进行的土地等面积互换，且根据陕西陕化煤化工集团
有限公司提供的合同审批表、出具的书面说明文件，陕西陕化煤化工集团有限公司已
法律意见书
按照其内部决策权限和程序的要求履行了相应的内部审批程序，与晶瑞新能源进行的
土地等价互换程序完备，土地互换完成前后相关资产权属清晰，不存在任何争议及潜
在纠纷，也不存在导致国有资产流失的情形。陕西陕化煤化工集团有限公司作为换出
土地的原权利人，有义务保证上述土地互换的程序合法有效，若晶瑞新能源因该等土
地互换行为可能受到任何不利影响，陕西陕化煤化工集团有限公司承诺尽最大努力予
以协调解决。
本所律师认为，晶瑞新能源上述土地互换行为已与陕西陕化煤化工集团有限公
司、渭南市华州区工业区供水有限公司签署相应的协议，且已办理完毕土地互换后的
土地权属变更手续，并取得了国土管理部门核发的不动产权证书，相关土地不存在权
属争议或者纠纷；尽管陕西陕化煤化工集团有限公司就上述土地互换行为未履行相应
的资产评估程序，但《国有资产评估管理办法》作为对国有资产占有单位的管理性法
规，并未规定未经评估的国有资产转让行为即为无效，上述土地互换行为是在临近地
域进行的土地等面积互换，土地价值相当；同时，根据《中华人民共和国民法典》的
相关规定，不动产物权的变更经依法登记发生效力，晶瑞新能源已经由合法程序取得
置换后的国有建设用地使用权且已办理完毕权属变更登记手续，晶瑞新能源已依法取
得相应的不动产物权。此外，陕西陕化煤化工集团有限公司已出具相关土地权属清晰，
不存在争议及潜在纠纷的书面说明。
“华国用（2013）第 82 号”不动产权证书项下的土地尚未按照相关《国有建设用地
使用权出让合同》的约定进行投资建设，处于闲置状态。根据相关《国有建设用地使
用权出让合同》的约定以及法律法规的相关规定，若该等地块未在约定时间完成开发
且超过两年，又未申请延期的，除需缴纳土地闲置费用以及支付违约金以外，亦存在
被无偿收回的风险。
就“华国用（2013）第 81 号”及“华国用（2013）第 82 号”不动产权证书项下
的土地，根据渭南高新区东区管委会规划土地建设部出具的《渭南高新区东区管委会
规划土地建设部关于载元派尔森新能源科技有限公司等宗地的情况说明》，上述两地
块处于渭南高新区东区规划范围内，因此该等地块的工业用地及商服用地的土地规划
法律意见书
开发暂行搁置；目前该等地块不存在涉及土地闲置、违约及政府收回等违规事项，符
合本地规划开发要求。
本所律师认为，晶瑞新能源拥有的“陕（2019）华州区不动产权第 0000749 号”、
“华国用（2013）第 81 号”及“华国用（2013）第 82 号”不动产权证书项下的土地
未按照相应《国有建设用地使用权出让合同》的约定以及法律法规的相关规定完成开
发且超过两年，存在被认定为闲置土地而予以收回的风险。但截至本法律意见书出具
之日，相关政府土地主管部门并未向晶瑞新能源出具关于土地闲置的调查通知或者因
土地闲置而作出予以收回的决定。相关政府土地主管部门渭南市华州区自然资源局已
出具合规证明，晶瑞新能源不存在违反土地法律法规的行为，也不存在因违反土地法
律法规受到或可能受到行政机关行政处罚的情形，与该局也无任何有关土地行政管理
的争议或纠纷。上述土地并非发行人的生产经营用地，发行人及其子公司未实际利用
该土地开展生产经营活动，该等土地闲置情形不会对发行人及其子公司的生产经营产
生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
“苏（2020）如皋市不动产权第 0006549 号”不动产权证书记载，该宗地预登
记至合同约定的竣工日期 2023 年 11 月 26 日，土地权利人应于期满前申请竣工验收、
核发证，否则土地使用权不得转让、出租、抵押。依据该证载，截至本法律意见书出
具之日，“苏（2020）如皋市不动产权第 0006549 号”不动产权证书项下的土地使用
权不得转让、出租、抵押。鉴于发行人及其子公司尚未实际利用该土地开展生产经营
活动，亦无转让、出租、抵押该土地的安排，本所律师认为，该等土地使用权限制情
形不会对发行人及其子公司的生产经营产生实质性影响，不构成本次发行的实质性法
律障碍。
厂区绿化等非生产经营性建（构）筑物，生产经营性建（构）筑物主要为导电浆厂房
的部分装置及库房。导电浆产品的相关收入占晶瑞新能源的营业收入比重较小，且晶
瑞新能源现合法拥有土地使用权的相应土地可作为相关产品、业务的备用搬迁场地。
若未来晶瑞新能源导电浆产品数量大幅增加，晶瑞新能源将积极与第三方协商沟通相
法律意见书
关事宜，若届时晶瑞新能源使用第三方土地无法得到许可或同意，晶瑞新能源将尽快
对直接生产经营相关的部分导电浆装置搬迁。基于上述，本所律师认为，晶瑞新能源
上述土地占用行为不会对其生产经营活动产生实质性影响，不构成本次发行的实质性
法律障碍。
（二）房屋所有权
司）现拥有 15 处房产，该等房产均系发行人（包括其下属子公司）通过自建或者购
买方式取得，房屋所有权人均为发行人（包括其下属子公司）。本所律师认为，上述
房屋、建筑物的取得方式均合法有效；发行人已就上述房屋、建筑物取得了完备的权
属证书，房屋、建筑物权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
持有的“吴国用（2015）第 0632072 号”土地使用权证书项下的工业用地上的房屋建
筑物尚未取得权属证书。相关房屋建筑物系作为发行人新的生产厂区及办公楼使用，
已于 2018 年 11 月 22 日办理完毕工程竣工验收备案手续，不动产权证书正在有序办
理当中。
子公司存在部分建筑物/构筑物未取得产权证书的情形，存在一定的权利瑕疵，主要
包括车棚、小型物料仓库、工棚等。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述未取得产权证书的建筑物/构筑物
并非发行人主要生产、经营用建筑物/构筑物，若该等建筑物/构筑物因不符合相关规
划、建设等要求而被有关主管部门要求拆除，发行人有能力及时以合法合规的建筑物
/构筑物予以替代，不会对发行人的生产、经营造成实质性影响。
此外，根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在因部分建筑物/构筑物未取得产权证书而受到有关主管部门行政处罚的情
形，亦未曾收到有关主管部门要求发行人限期拆除相关建筑物/构筑物的通知。
（三）专利权
法律意见书
根据国家知识产权局颁发的《发明专利证书》
《实用新型专利证书》，并经本所律
师核查，发行人（包括其下属子公司）现拥有 87 项授权专利。经核查，本所律师认
为，上述专利权的取得方式合法有效，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，不存
在争议或者潜在法律纠纷。
（四）商标权
根据国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》《商标续展注册证明》，
并经本所律师核查，发行人（包括其下属子公司）现拥有 6 项商标权。经核查，本所
律师认为，上述商标权的取得方式合法有效，发行人及其子公司合法拥有上述商标权，
不存在争议或潜在法律纠纷。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的相关资料及其确认，并经本所律师核查，发行人的主要生产经
营设备权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
（六）主要财产的权利限制
根据发行人出具的书面说明，除已在《律师工作报告》中依法披露的股权质押及
不动产抵押外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他主要财产
被抵押、质押等情形，亦不存在主要财产被查封、冻结、扣押或者受到其他权利限制
等情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司财务状
况良好、现金流正常，上述财产权利限制事项不会对发行人的业务经营造成实质性不
利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
截至报告期末或者本法律意见书出具之日，发行人正在履行或者将要履行的重大
合同主要有销售合同、采购合同、银行借款合同及担保合同、合作协议等。
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人的前述重大合同均系依法订立，为签署各方之真
实意思表示，合同内容合法有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面承诺，以及相关主管政府部门出具的合法合规证明文件，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明文件，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
况。
报告期内，发行人与关联方之间的债权债务关系已在《律师工作报告》中依法披
露。除该等已披露的债权债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系。
（四）金额较大的其他应收、应付款
跟据大华出具的《审计报告》、发行人的确认，以及本所律师对发行人重大合同
的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在非因正常生产经营活动而发生的
金额较大的其他应收、应付款，发行人因正常生产经营活动所发生的其他应收、应付
款合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内的重大资产变化及收购兼并
工商登记备案手续，江苏阳恒继续存续，江苏震宇依法注销。本次吸收合并前，江苏
阳恒为发行人的全资子公司，江苏震宇为江苏阳恒的控股子公司，其中江苏阳恒持有
法律意见书
江苏震宇 55.56%的股权，公司的关联方日本丸红持有江苏震宇 44.44%的股权。本次
吸收合并完成后，江苏阳恒变更为发行人的控股子公司，其中发行人持有江苏阳恒
经核查，报告期内，除上述子公司江苏阳恒吸收合并其控股子公司江苏震宇外，
发行人未发生过合并或者分立的情形。
报告期内，发行人增资及减资的具体情况请参阅《律师工作报告》“七、发行人
的股本及股权演变”。
经核查，报告期内，发行人不存在主要资产出售的情形；发行人实施的主要资产
收购具体情况如下：
（1）2018 年 2 月，收购江苏阳恒 73.9808%的股权并对其进行增资
忠魁等 40 名自然人股东及南通大伦化工有限公司、无锡益鹏集团有限公司将其合计
所持江苏阳恒 73.9808%的股权转让给发行人。同日，发行人作为受让方与相关转让方
分别签署了《股权转让协议》。
现金收购江苏江苏阳恒有限公司 73.9808%股权及对其进行增资的议案》，拟以现金方
式收购江苏阳恒 73.9808%的股权，并以现金方式对江苏阳恒进行增资。
董事会第十八次会议提请审议的《关于现金收购江苏江苏阳恒有限公司 73.9808%股权
及对其进行增资的议案》，批准同意本次收购及增资方案。
本由 718.56 万元增加至 934.81782 万元，增加的 216.25782 万元注册资本全部由发行
人以 3,334.63680 万元的价格认购。
法律意见书
就上述股权转让及增资事宜，江苏阳恒分别于 2018 年 2 月 12 日、2018 年 2 月
的股权，江苏阳恒成为发行人控股子公司。
（2）2020 年 3 月，发行股份及支付现金购买晶瑞新能源 100%股权
发行人发行股份及支付现金购买晶瑞新能源 100%股权的具体情况请参阅《律师
工作报告》“七、发行人的股本及股权演变”之“（二）发行人的股本演变”之“7、
（3）2020 年 9 月，购买重要设备
同》及其补充协议，约定由后者作为发行人进口代理方采购 ASML 光刻机设备，总价
款为 1,102.5 万美元，上述总价款为打包价，包括标的设备的购买价款、发行人应支
付代理方的佣金、卖方代理人应收取的费用，以及发行人为取得标的设备的所有权所
涉及的全部税费。发行人按照合同履行完毕标的设备总价款支付义务后，由代理方具
体负责向卖方代理人或者卖方履行标的设备购买所对应的款项支付义务，协助发行人
取得标的设备的所有权并办理交货手续，并就此向发行人承担责任。且发行人同意将
委托代理方设备采购的来源拓展为全球范围内可满足发行人具体研发需求的同类设
备，且代理方不再另行收费。
基于上述《设备进口合同》及其补充协议，发行人已成功购得 ASML XT 1900 Gi
型光刻机一台，于 2021 年 1 月 19 日运抵苏州并搬入发行人高端光刻胶研发实验室。
（4）2021 年 5 月，善丰投资收购晶之瑞 100%的股权
公司全资子公司收购晶之瑞（苏州）微电子科技有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》，发行人全资子公司善丰投资拟以现金 3,499.97 万元受让湖北晶瑞持有的晶之瑞
同日，发行人与湖北晶瑞、晶之瑞签署了《关于晶之瑞（苏州）微电子科技有限
公司股权转让协议》。上海东洲资产评估有限公司对晶之瑞 100%股权进行了评估，并
法律意见书
出具了《资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0271 号）。本次采用资产基础法进
行评估，评估基准日为 2021 年 2 月 23 日，晶之瑞 100%股权的账面价值为 3,499.97 万
元，评估价值为 3,499.97 万元。
董事会第三十五次会议提请审议的《关于公司全资子公司收购晶之瑞（苏州）微电子
科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，批准同意本次收购方案。
晶之瑞成为发行人全资孙公司。
经核查，报告期内，发行人通过新设的方式成立了四家全资子公司，即瑞红锂电
池、眉山晶瑞、善丰投资和南通晶瑞；通过增资的方式参股一家公司，即金匮光电；
通过与其他方共同投资的方式设立两家控股、参股公司、一家合伙企业，即安徽晶瑞、
湖北晶瑞和辅沅合伙。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的重大资产变化及收购兼并均已履行必
要的内部决策程序，合法有效；发行人合法持有上述子公司及控股、参股公司、合伙
企业的股权或者出资份额，除《律师工作报告》已依法披露的股权质押情形外，未在
上述子公司及控股、参股公司、合伙企业的股权或者出资份额上设置任何质押或其他
第三者权益。
（二）重大资产收购兼并计划
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产置换、
资产剥离、资产收购或出售等计划或安排。
十三、发行人章程的制定和修改
经核查，本所律师认为，报告期内发行人《公司章程》的制定和修改已履行必要
的法定程序，《公司章程》内容符合《公司法》和其他有关法律、法规、规范性文件
的规定，合法有效。
法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合
相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，发行人制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事 规
则》，相关议事规则的内容符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
经核查发行人提供的历次股东（大）会、董事会、监事会的会议文件，本所律师
认为，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签
署符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变动
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合
法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动均履
行了必要的内部决策程序，符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的
有关规定，合法有效。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格符合法律、法规、规范
性文件以及发行人《公司章程》的规定，其职权范围不存在违反法律、法规、规范性
文件规定的情形。
法律意见书
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其子公司适用的主要税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司享受的相关税收优惠合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人及其子公司主管税务部门出具的合法合规证明文件，并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司、分支机构不存在重大税务违法行为，也没有因重
大税务违法行为受到过处罚。
（四）发行人及其子公司享受的主要政府补助情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司享受的相关政府补助有相应
的政策、文件作为依据，并按照补贴收入的有关规定进行了财务处理，不存在违反相
关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
处罚的情形，具体如下：
渭南市华州区环境保护局分别于 2018 年 4 月、2018 年 5 月向晶瑞新能源下发渭
华环责改字〔2018〕024 号《责令改正违法行为决定书》、渭华环责停字〔2018〕02
号《责令停产整治决定书》、渭华环罚字〔2018〕08 号《行政处罚决定书》
（以下合称
“处罚文书”），根据该等处罚文书，因晶瑞新能源堆放于棚外的电石渣未进行覆盖，
责令晶瑞新能源改正违法行为，并处以贰万元罚款等。
法律意见书
根据渭南市华州区环境保护局出具的《关于载元派尔森新能源科技有限公司网传
环境违法被罚资料的情况说明》，上述处罚文书系陕西凯盛建筑工程有限公司华州区
分公司处置陕西陕化煤化工集团比迪欧公司生产产生的电石渣部分未进行覆盖所致，
因该电石渣的堆放场由晶瑞新能源承建，所以相关处罚文书下发至晶瑞新能源。上述
所涉环境保护违法行为及行政处罚均与晶瑞新能源化工生产系统无直接关系，上述处
罚文书均已由陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司履行并整改到位。晶瑞新能源
最近两年亦不存在其他违反环保法律法规或者因此而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，基于渭南市华州区环境保护局出具的书面说明文件，上述所涉环
境保护违法行为及行政处罚均与晶瑞新能源化工生产系统无直接关系，对晶瑞新能源
的生产经营不构成实质性影响，不属于重大环境违法违规行为，不构成本次发行的实
质性法律障碍。
情形外，发行人及其子公司能够遵守环境保护法律、法规，没有发生环境污染事故或
者重大环境违法违规行为，没有因为违反国家和地方环境保护法律、法规受到环境保
护主管部门行政处罚的记录。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据相关主管政府部门出具的合法合规证明文件，并经本所律师核查，报告期内，
发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行
政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目与发行人现有生产经
营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，该等募集资金投资项目符合国家
产业政策以及投资管理、环境保护等相关法律、法规、规范性文件的规定。发行人本
次发行募集资金投资项目已经相关政府主管部门备案，并取得相应的环境影响评价批
复文件。相关项目由发行人或其子公司独立实施，不涉及与他人的合作，不会导致同
业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金的运用合法，项目的实施
法律意见书
不存在法律障碍。
发行人前次募集资金相关募集资金投资项目变更事项均已履行相应的董事会或
股东大会、债券持有人会议审议等相关程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情
形；除已经依法履行相应审议程序及信息披露义务的募集资金使用变更情形外，发行
人前次募集资金的使用与原募集计划一致。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致，符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁、行政处罚的情况
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
序号 处罚时间 实施机关 处罚事由 处罚措施 整改情况
发行人车间走廊部分室内消火
苏州市公安消
栓箱水枪缺失，挪用消防设施；
备料间门口堆放原料，占用疏
大队
散通道
苏州市公安消 发行人水泵房设备进水，设备
大队 占用消防车通道
发行人消控室无人值班，未按
规 定 落实 消 防控 制室 管 理制
苏州市公安消
度；办公区与维修车间未进行
有效防火分隔、未进行竣工消
大队
防备案；火灾控制柜故障，消
防设施未保持完好有效
苏州市公安消 苏州瑞红仓库改为实验室，改
大队 备案
如皋市公安消 江苏震宇三氧化硫生产车间二
防大队 层防火门闭门器损坏；东北侧
法律意见书
两个仓库之间搭建顶棚占用防
火间距
如皋市长江镇 江苏阳恒柴油发电机的油箱通
人民政府 气管未引出室外
如皋市长江镇 江苏阳恒硫磺库区进出口未设
人民政府 置严禁烟火标志
发行人丙类仓库存放不具备储
苏州市吴中区 存条件的甲类危险化学品；危 责令改正，罚款 已整改并缴纳
应急管理局 险化学品储存方式、方法不符 57,500 元 罚款
合国家标准或者国家有关规定
一甲胺卸车位未设置可燃气体
检测报警器；一甲胺、液氨万
渭南市应急管 向节流体臂无拉断阀；导热系 已整改并缴纳
理局 统未制定应急处置预案；液氨 罚款
DCS 低液位报警值和低液位联
锁值与作业指导书内容不一致
防喷溅保护罩、拉断阀、声光
苏州市吴中区 报警等部分安全设备的设计、 已整改并缴纳
应急管理局 安装、使用不符合国家或者行 罚款
业标准
苏州市吴中区 危险化学品专用仓库不符合国
已整改并缴纳
罚款
街道办事处 业，未履行安全管理职责
消防水泵房应急照明灯亮度不
足，水泵房消防电话通话信号
不清晰；自备发电机无法在主
苏州市吴中区 电切断后 30S 内自动启动；高 已整改并缴纳
消防救援大队 位水箱直通管阀门损坏，气压 罚款
罐锈蚀严重，压力表损坏；未
按规定落实消防控制室管理制
度
如皋市长江镇 部分安全设备不符合国家或者 已整改并缴纳
人民政府 行业标准 罚款
晶瑞新能源受到环境保护行政处罚的具体情形请参阅《律师工作报告》“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术标准”之“（一）发行人的环境保护”。
法律意见书
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司曾
受到行政处罚，但该等行政处罚金额较小，对发行人及其子公司的正常生产经营活动
影响较小，发行人及其子公司未因上述违规行为被责令停产停业，且发行人及其子公
司已及时缴纳了相关罚款，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，发行
人及其子公司的上述违规行为不属于对本次发行构成实质性障碍的重大违法违规行
为。
尚未了结的或可预见的对发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（二）发行人主要股东涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人持股 5% 以上的主要股东、实际控制人出具的书面承诺，并经本所律
师核查，发行人持股 5% 以上的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的
对其持股情况产生影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所律师已经审阅了《募集说明书》，现
作如下声明：
意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所经办律师对发行人在《募集说明书》中引用
的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法律意见书
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》
等法律、法规、规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票所应具备的各项实
质条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）
《募集说明书》引用的《法律意见书》
《律师工作报告》的内容准确、适当；
（四）发行人本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注册的
决定。
本《法律意见书》正本两份，副本两份。
（以下无正文）
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